证券代码:002287 证券简称:奇正藏药 公告编号:2025-026债券代码:128133 债券简称:奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”)经营需要,预计公司2025年度与公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司、持股5%以上股东西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司、其他关联公司(以下简称“关联方”)的日常关联交易总额不超过人民币4,339.11万元,主要为产品交易、房屋租赁、提供劳务等;2024年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币3,691.49万元。
本事项经公司第六届董事会第十次会议审议通过;监事会关联监事王志强先生、唐林林女士、虎尢丁女士回避表决,关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的半数,本事项尚需提请公司股东会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
接受关联人提供租赁 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司 | 租赁 | 市场价格 | 190,000.00 | 152,721.19 | |
小计 | 190,000.00 | 152,721.19 | ||||
向关联人销售商品 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司 | 商品 | 市场价格 | 600,000.00 | 277,760.00 | |
小计 | 600,000.00 | 277,760.00 | ||||
向关联人提供劳务服务 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司 | 服务 | 市场价格 | 271,425.00 | 69,032.90 | |
小计 | 271,425.00 | 69,032.90 | ||||
接受关联 | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 服务 | 市场价格 | 3,668,631.80 | 1,692,257.06 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:元
人提供的劳务服务 | 及下属子公司 | |||||
西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司 | 150,000.00 | 86,332.00 | ||||
小计 | 3,818,631.80 | 1,778,589.06 | ||||
购买关联方产品、商品 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司、其他关联公司 | 商品 | 市场价格 | 38,511,049.00 | 34,636,766.20 | |
小计 | 38,511,049.00 | 34,636,766.20 | ||||
合计 | 43,391,105.80 | - | 36,914,869.35 |
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额与预计金额差异(%) | 披露日期及索引 |
接受关联人提供租赁 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司 | 租赁 | 152,721.19 | 190,000.00 | 2.72% | 19.62% | 不适用 |
小计 | 152,721.19 | 190,000.00 | 19.62% | ||||
向关联人销售商品 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司 | 商品 | 277,760.00 | 2,000,000.00 | 0.01% | 86.11% | 不适用 |
小计 | 277,760.00 | 2,000,000.00 | 86.11% | ||||
向关联人提供劳务服务 | 甘肃奇正实业集团有限公司下属子公司 | 服务 | 69,032.90 | 200,000.00 | 0.46% | 65.48% | 不适用 |
小计 | 69,032.90 | 200,000.00 | 65.48% | ||||
接受关联人提供的劳务服务 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司 | 服务 | 1,692,257.06 | 2,523,900.00 | 3.17% | 32.95% | 不适用 |
西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司 | 86,332.00 | 300,000.00 | 71.22% | ||||
小计 | 1,778,589.06 | 2,823,900.00 | 37.02% | ||||
购买关联方产品、商品 | 甘肃奇正实业集团有限公司及下属子公司、其他关联公司 | 商品 | 34,636,766.20 | 45,975,100.00 | 6.08% | 24.66% | 不适用 |
小计 | 34,636,766.20 | 45,975,100.00 | 24.66% | ||||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 为保证公司正常经营行为并提高审议效率,公司在预计2024年度关联交易额度时,按交易额度上限进行预计,部分关联方实际发生额低于预计额度超过20%,系公司根据实际需求未触发或减少向关联方采购商品行为所致,是正常的公司商业行为。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况介绍
1、甘肃奇正实业集团有限公司(以下简称“奇正集团”)
法定代表人:程若琼注册资本:人民币1,000万元住所:甘肃省兰州市城关区(高新开发区)张苏滩808号主营业务:自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);预包装食品(饮料制品、糖果制品、速冻食品、方便食品、调味品、果酱)及相关制品的批发零售;保健食品的批发零售(凭许可证有效期经营);粮食加工品的批发零售;茶叶的批发零售;蔬菜制品(蔬菜干制品,食用菌制品)的批发零售;农产品收购批发零售;苗木、树木的种植与销售;中藏药材收购与销售;农副产品(不含粮食收购);针纺制品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售;新型医药技术产品的研究开发;物业管理。
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产223,937.92万元,净资产209,771.60万元,主营业务收入371.94万元,净利润13,527.99万元(未经审计)。
2、西藏宇妥文化发展有限公司(以下简称“宇妥文化”)
法定代表人:王志强
注册资本:人民币100万元
住所:拉萨市慈松塘路以北、教师新村以西
主营业务:广播电视节目的策划、拍摄、制作和发行;销售金银珠宝首饰、工艺品(不含象牙及其制品和管制刀具)、艺术品、字画、旅游用品;房屋租赁、场地租赁、物业管理(不含保安服务);房地产开发,商品房销售;仓储服务(不
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 我们认为,公司2024年度关联交易实际发生额低于预计额度超过20%,系公司根据实际需求未触发或减少向关联方采购商品行为所致,是正常的企业经营行为,符合客观实际情况,不会对公司经营产生重大影响,已发生的日常关联交易公平、公正,交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | |||||
合计 | 36,914,869.35 | 51,189,000.00 | 27.89% |
含易燃易爆及危化品的仓储)。最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产94,129.17 万元,净资产93,733.81万元,主营业务收入680.89万元,净利润4,271.94万元(未经审计)。
3、西藏奇正青稞健康科技有限公司(以下简称“青稞健康科技”)法定代表人:程若琼注册资本:人民币17,500万元住所:拉萨市经济技术开发区林琼岗路11号主营业务:许可项目:粮食加工食品生产;主要农作物种子生产;食品生产;食品添加剂生产;酒制品生产;饮料生产;农作物种子经营;食品销售;酒类经营;餐饮服务;军粮供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准)一般项目:粮食收购;初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食用农产品初加工;日用化学产品制造;农副产品销售;谷物销售;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品添加剂销售;日用化学产品销售;食品进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);单位后勤管理服务最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产14,982.97万元,净资产6,024.63万元,主营业务收入3,136.19万元,净利润-1,439.50万元(未经审计)。
4、兰州奇正生态健康品有限公司(以下简称“兰州健康品”)法定代表人:任中锋注册资本:人民币600万元住所:甘肃省兰州市安宁区众邦大道25号主营业务:一般项目:食品销售(仅销售预包装食品);体育用品及器材制造;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;日用百货销售;农副产品销售;初级农产品收购;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;保健食品(预包装)销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品)(除许可业务外,可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:食品生产;粮食加工食品生产;保健食品生产;食品销售;食品互联网销售。最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产6,183.28万元,净资产5,094.11万元,主营业务收入5,858.13万元,净利润570.25万元(未经审计)。
5、拉萨奇正白玛曲秘花园酒店有限公司(以下简称“拉萨白玛曲秘”)法定代表人:侯亚峰注册资本:人民币50万元住所:拉萨市慈松塘以北教师新村以西西藏宇妥文化公寓楼主营业务:一般项目:住宿、洗浴、中餐类制售、房屋租赁、旅游商品的销售;汽车租赁。最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产426.19万元,净资产
197.20万元,主营业务收入205.18万元(不含税),净利润36.45 万元(未经审计)。
6、甘肃汇通物业管理有限公司(以下简称“汇通物业”)
法定代表人:高升注册资本:人民币100万元住所:甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦1楼109室主营业务:物业管理;房屋租赁;机电设备维修(不含汽车维修);家政服务(不含中介);盆景、花卉出租;清洁用品、日用品、办公用品、五金交电、环保器材、体育器材的批发零售。最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产854.83万元,净资产
766.55万元,主营业务收入958.41万元,净利润225.60万元(未经审计)。
7、西藏正健雪域药材有限公司(以下简称“正健雪域”)
法定代表人:贾钰注册资本:人民币1,500万元住所:西藏拉萨市柳梧新区察古大道以西1-3号路以南主营业务:中药材、藏药材的种植、采购、销售;中药材进出口贸易;冬虫夏草的收购、销售;农副产品收购、零售;食品、茶制品的销售。最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产1,336.47万元,净资
产1,298.93万元,主营业务收入298.09万元,净利润-63.40万元(未经审计)。
8、陇西奇正药材有限责任公司(以下简称“陇西药材”)
法定代表人:贾钰注册资本:人民币29,500万元住所:陇西县巩昌镇长安路中医药循环园区主营业务:许可项目:药品生产;药品批发;药品进出口;检验检测服务;食品生产;食品销售;茶叶制品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:中草药种植;中草药收购;地产中草药(不含中药饮片)购销;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产54,549.40万元,净资产19,942.63万元,主营业务收36,994.11万元,净利润-401.83万元(未经审计)。
9、陇西奇正药材营销有限公司(以下简称“陇西营销”)
法定代表人:贾钰注册资本:人民币300万元住所:陇西县巩昌镇长安路中医药循环园区主营业务:许可项目:食品销售;酒类经营;国家重点保护陆生野生动物人工繁育;动物饲养;食品互联网销售;药品互联网信息服务;药品进出口;药品批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:技术进出口;食品进出口;货物进出口;进出口代理;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);互联网销售(除销售需要许可的商品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);化妆品批发;化妆品零售;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);日用百货销售;日用品批发;第一类医疗器械销售;食用农产品批发;农副产品销售;地产中草药(不含中药饮片)购销(含藏药材);初级农产品收购;中草药收购。最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产2,984.47万元,净资产-1,331.55万元,主营业务收入4,591.86万元,净利润-237.24万元(未经审
计)。10、林芝雪域资源科技有限公司(以下简称“雪域资源”)法定代表人:周德恭注册资本:人民币2,000万元住所:西藏林芝市巴宜区八一镇白玛岗路生物科技产业园主营业务:许可项目:食品生产;食品添加剂生产;茶叶制品生产;化妆品生产;饮料生产;餐饮服务;食用菌菌种进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准)一般项目:蔬菜种植;食用菌种植;石斛种植;中草药种植;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农业生产资料的购买、使用;食用农产品初加工;农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;未经加工的坚果、干果销售;日用百货销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);化妆品批发;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);中草药收购;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;食品进出口;进出口代理;物业管理;中药提取物生产;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用化学产品销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;肥料销售;金属工具销售;劳务服务(不含劳务派遣);农业专业及辅助性活动;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产8,071.62万元,净资产-1,632.66万元,主营业务收入1,106.77万元,净利润-1,139.70万元(未经审计)。
11、奇正马家窑陶瓷艺术培训中心(甘肃)有限责任公司(以下简称“马家窑培训中心”)
法定代表人:蔡鹏
注册资本:人民币100万元
住所:甘肃省定西市临洮县滨河西路西侧马家窑陶瓷文化小镇
主营业务:陶艺教育、培训、拓展活动;陶艺产品(艺术品)生产加工及零售;陶瓷文化类书刊、音像制品零售;陶艺设备租赁、出售;陶艺教学场所出租;
会议组织及实施;陶艺及相关产品展览展示活动组织。最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产12.11万元,净资产-118.66万元,主营业务收入10.11万元,净利润-13.51万元(未经审计)。
12、临洮马家窑世界彩陶文化中心有限责任公司(以下简称“临洮马家窑”)法定代表人:薛欣注册资本:人民币3,000万元住所:甘肃省定西市临洮县洮阳镇滨河西路2号主营业务:彩陶、瓷产品的研究、设计、生产、销售;文化旅游设施、景区、休闲、娱乐项目的开发、建设、经营和管理;各类文化艺术交流活动及会议的组织、服务、展览、拍卖;餐饮服务;日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售;房地产开发,商品房销售;物业管理;蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售,药材种植与销售;房屋租赁;酒店经营与管理。
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产14,269.65万元,净资产-3,161.30万元,主营业务收入6.84万元,净利润-868.68 万元(未经审计)。
13、西藏奇正旅游艺术品有限公司(以下简称“艺术品公司”)
法定代表人:王志强
注册资本:人民币50万元
住所:拉萨市慈松塘北路
主营业务:生产、销售民族手工艺品(不含金银饰品)、土特产品(不含冬虫夏草)、宗教用品、金银珠宝首饰、珠宝玉石、天然宝石类矿石、古玩、字画、工艺品(不含象牙及其制品、管制刀具)、艺术品、旅游用品、自营或代理商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外、凭资质备案证经营)。
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产405.63万元,净资产
94.55万元,收入17.99万元,净利润-25.83万元(未经审计)。
14、西藏林芝极地生物科技有限责任公司(以下简称“林芝极地科技”)
法定代表人:程若琼
注册资本:人民币100万元
住所:林芝市巴宜区八一镇德吉路2号
主营业务:一般项目:生物质能技术服务;谷物种植;中草药种植;花卉种植;保健食品(预包装)销售;谷物销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;礼品花卉销售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;花卉绿植租借与代管理(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产28.56万元,净资产-199.82万元,主营业务收入0.00万元,净利润-66.43万元(未经审计)。
15、甘肃奇正养老产业发展有限公司(以下简称“奇正养老产业”)
法定代表人:蔡鹏
注册资本:人民币500万元
住所:甘肃省定西市临洮县八里铺镇水渠村十里铺110号
主营业务:一般项目:居民日常生活服务;新鲜水果零售;殡仪用品销售;母婴用品销售;日用品销售;办公设备租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);个人卫生用品销售;文具用品零售;蔬菜种植;日用杂品销售;机构养老服务;水果种植;薯类种植;谷物种植;服装服饰零售;食用菌种植;农业园艺服务;园艺产品种植;食品销售(仅销售预包装食品);护理机构服务(不含医疗服务);中医诊所服务(须在中医主管部门备案后方可从事经营活动);养老服务;养生保健服务(非医疗);家政服务;保健食品(预包装)销售;中医养生保健服务(非医疗)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:食品销售;烟草制品零售;餐饮服务;住宿服务;理发服务;医疗服务;食品生产;粮食加工食品生产;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产3,083.34万元,净资产-868.42万元,主营业务收入51.74万元,净利润-557.07 万元(未经审计)。
16、兰州奇正中藏医医院有限责任公司(简称“兰州奇正中藏医医院”)
法定代表人:王保
注册资本:人民币81万元
住所:甘肃省兰州市城关区张苏滩808号
主营业务:许可项目:医疗服务;依托实体医院的互联网医院服务;药品委托生产;药品生产;药品零售;特殊医学用途配方食品生产;中药饮片代煎服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:中医养生保健服务(非医疗);医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);医用口罩零售;护理机构服务(不含医疗服务);养生保健服务(非医疗);医护人员防护用品批发;健康咨询服务(不含诊疗服务);医院管理;第二类医疗器械销售;市场营销策划;会议及展览服务;医学研究和试验发展;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);中药提取物生产;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;日用化学产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医护人员防护用品零售;远程健康管理服务;第一类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产366.35万元,净资产-1,727.39万元,主营业务收入359.36万元,净利润-186.26万元(未经审计)。
17、敦煌九色鹿鸣文化产业有限公司(以下简称“敦煌九色鹿鸣”)法定代表人:程若琼注册资本:人民币1,000万元住所:甘肃省酒泉市敦煌市沙州镇新建路1号滨河国际大酒店4楼401主营业务:一般项目:艺(美)术品、收藏品鉴定评估服务;金银制品销售;进出口代理;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;日用百货销售;日用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用玻璃制品销售;卫生陶瓷制品销售;日用木制品销售;茶具销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);宗教场所用品销售;刀剑工艺品销售;美发饰品生产;颜料销售;颜料制造;美发饰品销售;文艺创作;农副食品加工专用设备销售;农业机械销售;包装专用设备销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;食品进出口;箱包销售;皮革制品销售;日用杂品销售;玩具销售;玩具、动漫及游艺用品销售;服装服饰零售;服饰研发;服装服饰批发;服饰制造;化妆品批发;个人卫生用品销售;化妆品零售;技术进出口;针织或钩针编织物及其制品制造;针纺织品销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;
珠宝首饰回收修理服务;会议及展览服务;专业设计服务;人工智能硬件销售;软件开发;智能机器人销售;服务消费机器人销售;气象观测服务;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;实验分析仪器销售;仪器仪表销售;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;食品销售(仅销售预包装食品);生态环境材料销售;环境监测专用仪器仪表销售;生态环境监测及检测仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;农作物栽培服务;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;照明器具销售;智能仪器仪表销售;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;工程管理服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:黄金及其制品进出口;艺术品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产476.51万元,净资产-204.15万元,主营业务收入495.29万元,净利润-29.89万元(未经审计)。
18、甘肃养心斋原生态餐饮服务发展有限公司(以下简称“养心斋”)
法定代表人:刘一江
注册资本:人民币10万元
住所:甘肃省定西市临洮县洮阳镇马家窑文化小镇奇正藏医医院辅助用房2号
主营业务:一般项目:日用百货销售;餐饮管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:餐饮服务;酒类经营;烟草制品零售;食品销售;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产30.28万元,净资产-0.91万元,主营业务收入61.16万元,净利润-0.91万元(未经审计)。
19、甘肃奇正天麦力餐饮服务有限责任公司(以下简称“天麦力餐饮”)
法定代表人:程若琼
注册资本:人民币50万元
住所:甘肃省兰州市城关区雁北街道雁园路601号商会大厦B座2楼210
主营业务:一般项目:外卖递送服务;餐饮管理;日用百货销售;食品销售(仅销售预包装食品)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:餐饮服务;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产0万元,净资产0万元,主营业务收入0万元,净利润0万元(未经审计)。
20、西藏墨脱奇正生物技术有限公司(以下简称“墨脱生物”)法定代表人:周德恭注册资本:人民币500万元住所:西藏自治区林芝市墨脱县茶叶研发中心一楼B105主营业务:一般项目:蔬菜种植;食用菌种植;石斛种植;中草药种植;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;农业生产资料的购买、使用;食用农产品初加工;农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;未经加工的坚果、干果销售;日用百货销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);化妆品批发;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);中草药收购;租赁服务(不含许可类租赁服务);货物进出口;食品进出口;进出口代理;物业管理;地产中草药(不含中药饮片)购销;中药提取物生产;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内贸易代理;肥料销售;金属工具销售;劳务服务(不含劳务派遣);农业专业及辅助性活动;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)许可项目:食品生产;食品添加剂生产;茶叶制品生产;化妆品生产;饮料生产;餐饮服务;食用菌菌种进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门许可证件为准)最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产350.25万元,净资产
311.62万元,主营业务收入641.27万元,净利润191.86万元(未经审计)。
21、甘南曼隆藏医药传承研究有限责任公司
法定代表人:万玛旦增注册资本:人民币50万元住所:甘肃省甘南州合作市当周街道知合玛路202号主营业务:藏药炮制加工技术研究;藏药新品、新技术开发应用研究;藏药技术转让、咨询服务;技术开发服务。(依法须经批准的经营项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据:截至2024年12月31日,总资产186.24万元,净资产
69.19万元,主营业务收入4.95万元,净利润-41.21万元(未经审计)。
(二)与公司的关联关系
1、奇正集团为公司控股股东,青稞健康科技、兰州健康品、正健雪域、陇西药材、陇西营销、马家窑培训中心、临洮马家窑、奇正养老产业、兰州奇正中藏医医院、敦煌九色鹿鸣、天麦力餐饮、养心斋为奇正集团的子公司,以上公司均与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。
2、宇妥文化为持有公司5%以上股份的法人,拉萨白玛曲秘、雪域资源、艺术品公司、林芝极地科技、墨脱生物为宇妥文化子公司,以上公司均与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。
3、甘南曼隆藏医药传承研究有限责任公司为受同一最终方控制的企业,与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。
4、汇通物业为奇正集团可以施加重大影响的其他企业,与公司构成关联方,符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常,根据历年实际履约情况,上述关联方均具备充分的履约能力,向公司支付的款项形成坏账可能性较小。
经查询,上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
1、定价原则和依据
确定每项产品的费用时应参照以下标准和顺序:关于该项服务有国家价格,即根据法规规定的强制价格时,应按照此价格标准执行;有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定;若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。某项产品的市场价格,应按以下方法确定:首先应参照本市第三方提供的类似产品的正常的、公平的价格予以确定;若没有第三方提供类似的产品可资参照,则原则上依据甲方提供产品的实际成本(含增值税、印花税等税费)加5%的利润予以确定。
2、交易价格
数量×单价。
3、付款安排和结算方式
双方就所提供的产品,按双方约定的支付时间和方式向乙方支付相关费用。如果未对某一项产品的付款时间作出约定的,付款时间便为对方提供产品后1个月内。
(二)关联交易协议签署情况
待公司股东会审议通过后,公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司2025年预计与关联方发生的关联交易,是公司日常经营所需。
2、公司与关联方之间的交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东的利益。
3、上述关联交易对公司独立性不构成影响,公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门委员会意见
公司第六届董事会独立董事专门会议召开第二次会议,审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司2025年度生产经营所需要,且涉及金额占公司同类业务比重较低,对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性;关联交易定价原则为按市场价格定价,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司六届董事会第十次会议审议。
六、监事会意见
监事会认为,公司2025年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行,交易价格符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场经营规则,决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项不会影响公司的独立性,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
审议本议案时,关联监事王志强先生、唐林林女士、虎尢丁女士回避表决。关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的半数,本议案提请公司
股东会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议;
2、公司第六届监事会第七次会议决议;
3、公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十五日