证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2025-039
保龄宝生物股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月9日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，为满足公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，拟对经营范围进行变更。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。现将有关详情公告如下：
一、经营范围具体变更情况
| 变更前 | 变更后 |
| 经营范围：淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、药用辅料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）；粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 经营范围：淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、药用辅料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）；粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售；药品生产、药品进出口、药品批发、药品零售。（有效期限以许可证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、修订《公司章程》具体情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十五条 经依法登记，公司经 | 第十五条 经依法登记，公司经 |
| 营范围是：淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、药用辅料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）；粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。 | 营范围是：淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、药用辅料、饲料添加剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）；粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售；药品生产、药品进出口、药品批发、药品零售。（有效期限以许可证为准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。 | |
| 2 | 第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权限为： （一）日常经营活动之外的重大交易事项的审批权限： 1、日常经营活动之外的交易事项指： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议。 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其 | 第一百一十三条 董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权限为： （一）日常经营活动之外的重大交易事项的审批权限： 1、日常经营活动之外的交易事项指： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）转让或者受让研发项目； （10）签订许可协议。 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）深圳证券交易所认定的其 |
| 他交易。 资产置换中涉及与公司日常经营相关的交易的，仍包含在上述日常经营活动之外的交易事项内。 2、以下日常经营活动之外的重大交易事项由董事会审批决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 | 他交易。 资产置换中涉及与公司日常经营相关的交易的，仍包含在上述日常经营活动之外的交易事项内。 2、以下日常经营活动之外的重大交易事项由董事会审批决定： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 负值，取其绝对值计算。 3、公司发生日常经营活动之外的重大交易事项达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （7）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的。 | 3、公司发生日常经营活动之外的重大交易事项达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （7）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的日常经营活动交易之外的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当由董事会审批决定： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到上述标准3、（4）或（6），且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 4、公司其他内部制度对该等其余交易事项另有细化规定的，从其规定。 （二）本章程第四十七条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对外担保（无论是否另须股东会批准）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司以资产为他人提供抵押、质押担保的，适用本章程第四十七条以及前款的规定；公司以资产为自身债务提供抵押、质押担保的，由公司董事会以普通程序审议。 公司董事、高级管理人员违反有关法律、法规、规章及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，应对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失 | 公司发生的日常经营活动交易之外的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，但仍应当由董事会审批决定： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到上述标准3、（4）或（6），且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 4、公司其他内部制度对该等其余交易事项另有细化规定的，从其规定。 （二）本章程第四十七条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对外担保（无论是否另须股东会批准）除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司董事、高级管理人员违反有关法律、法规、规章及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，应对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。 （三）董事会审批关联交易事项的权限为： 公司（或其控股子公司，下同）与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人（或者其他 |
| 的，还应承担赔偿责任。 （三）董事会审批关联交易事项的权限为： 公司（或其控股子公司，下同）与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 3、公司拟为关联人提供担保。 公司拟与其关联人达成的关联交易（依照深圳证券交易所有关规定可以申请豁免提交股东会审议的除外）总额如果超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，或者系公司为关联人提供担保，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 其余关联交易事项由公司内部制度进行规定。 （四）如果法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规定对前述事项的范围、审批权限、会议召开方式、表决方式等另有规定，则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策 | 组织）达成的交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 3、公司拟为关联人提供担保。 公司拟与其关联人达成的关联交易（依照深圳证券交易所有关规定可以申请豁免提交股东会审议的除外）总额如果超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，或者系公司为关联人提供担保，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联交易在获得公司股东会批准后实施。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 其余关联交易事项由公司内部制度进行规定。 （四）如果法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所有关规定对前述事项的范围、审批权限、会议召开方式、表决方式等另有规定，则按照有关规定执行。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次经营范围变更及《公司章程》的修订最终以工商部门备案登记为准。
本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或相关授权人士办理相应的工商变更登记事宜。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2025年6月9日