证券代码：002281 公司简称：光迅科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、本激励计划的调整及授予情况 ...... 8

六、本激励计划授予条件说明 ...... 10

七、本激励计划授予日 ...... 11

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 13

十、备查文件及咨询方式 ...... 14

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光迅科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次调整及首次授予事项对光迅科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光迅科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2025年3月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核实<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。

（二）2025年4月15日，公司收到实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）印发的《关于武汉光迅科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（信科人[2025]2号），中国信科集团原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划。

（三）公司于2025年4月3日至2025年4月12日在公司内网上对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，在公示期限内，公司员工可通过电话等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

（四）2025年4月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划绩效考核办法>的议案》《关于<武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事

会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。

（五）2025年5月20日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予名单和数量的议案》以及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励对象名单进行了再次核查。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及向激励对象首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。

五、本激励计划的调整及授予情况

（一）调整情况

2025年限制性股票激励计划首次授予的985名激励对象中，鉴于18名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会同意取消上述18人的激励对象资格，其合计持有的31.09万股限制性股票将被取消授予。因此，本激励计划首次授予的激励对象人数由985名调整为967名，首次授予的限制性股票数量由1,357.00万股调整为1,325.91万股。

除上述调整之外，本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（二）首次授予情况

1、授予日：2025年5月20日

2、授予数量：1,325.91万股

3、授予人数：967人

4、授予价格：28.27元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的光迅科技A股普通股

6、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

第一个解除限售期

第二个解除限售期

第三个解除限售期

7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光迅科技本次激励计划对激励对象人数、授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。光迅科技本次激励计划调整及首次授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

六、本激励计划授予条件说明

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光迅科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

七、本激励计划授予日

根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第二十五次会议确定的限制性股票授予日为2025年5月20日。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2025年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、第七届董事会第二十五次会议决议公告；

2、第七届监事会第二十三次会议决议公告；

3、关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予名单和数量的公告；

4、关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月20日