证券代码：002278证券简称：神开股份公告编号：2025-042

上海神开石油化工装备股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

（修订稿）

二〇二五年八月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，并由公司第五届董事会第五次会议提请2024年年度股东会根据公司章程授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事项。

2025年8月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年8月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

4、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为26,128,266股。截至本预案公告日，公司总股本为363,909,648股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

6、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为22,000.00万元，未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比

例共享。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策并制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景及目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 18

一、认购主体及签订时间 ...... 18

二、认购价格、认购数量、认购款的缴付 ...... 18

三、协议的生效条件 ...... 19

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20

一、本次募集资金使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 44

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 45

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 46

一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的

变化情况 ...... 46

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ...... 47

三、本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 47

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 47

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 48

六、本次发行相关的风险说明 ...... 48

第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 52

一、公司利润分配政策 ...... 52

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 54

三、公司未来的股东回报规划 ...... 55

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 60

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......60二、本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ...... 60

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、油气稳居全球能源主体地位，产销规模稳步提升

能源是人类社会的命脉，对经济发展、生活质量提升和社会稳定进步具有不可替代的重要性。石油和天然气作为全球能源的主体，在能源结构中占据着重要地位。

从消费端来看，2019年至2024年，全球石油和天然气消费量由114.9亿吨标准煤持续增长至约117.5亿吨标准煤，在全球一次能源消费结构中占比稳定保持在55%左右；同期，中国石油和天然气消费量由13.1亿吨标准煤持续增长至16.2亿吨标准煤，在能源消费结构中占比稳定保持在27%左右。从供给端来看，全球原油和天然气产量近年来稳定回升，2024年产量分别为45.18亿吨和43,885亿立方米，已超过2019年的水平；中国油气生产亦取得突破性进展，2024年中国原油产量为2.13亿吨，达到了历史第二高水平，仅次于2015年的2.15亿吨；中国天然气产量延续多年稳定增长态势，2024年同比增长5.7%达到2,488亿立方米。

石油和天然气凭借其基础性保障能力和技术经济性优势，将在未来较长期间内持续维系其主体能源地位，为全球能源安全供应提供稳固支撑。根据预测数据，到2035年，全球石油和天然气消费量将增长至125.3亿吨标准煤，在全球能源消费结构中占比仍保持50%以上。

图表：全球及中国油气资源消费及产量情况

数据来源：《中石油经研院能源数据手册（2025年）》

2、海洋油气资源丰富，深海勘探开发尚处早期阶段海洋占据了地球表面积的近71%，海底蕴藏着极为丰富的石油和天然气资源，这些潜在的宝藏为全球能源供应提供了坚实基础。随着陆地油气探明程度逐渐提高，新发现油气规模逐步变小，以及海上油气勘探开发技术的不断进步和勘探开发成本的降低，海洋油气开发的经济效益愈发显著，油气开发由陆地转向海洋尤其是深海成为当前全球能源行业的重要趋势。

据统计，全球超过70％的油气资源蕴藏在海洋中，其中44%来自深水。相较其他油气田，深水油气资源具有单井产量高、原油品质好、低碳环保等多重优势，近年来全球油气公司正加速布局海洋油气资源开发。从勘探开发投资规模来看，2024年全球海洋油气勘探开发投资约为2,096亿美元，连续4年保持增长态势，年均复合增速为11%。从油气储量及产量来看，近十年来，全球新增油气储量的65%-77%来自海洋，深水区域贡献了超过40%的年度新增可采储量；预计未来10年至20年，全球油气产量一半将来自海上，其中深水占35%。2024年，我国海洋原油新增产量约330万吨，连续多年贡献国内原油增量产量的60%以上；海洋天然气产量约262亿立方米，同比增长20亿立方米，预计2025年海洋天然气产量将突破290亿立方米。深海油气勘探开发面临着高压、低温、复杂地质条件等诸多挑战，限制了勘探范围和开发进程。目前，全球范围内对于深海以及一些复杂海域的探索还处于早期阶段，深海开发潜力巨大。随着科技的不断进步以及海洋油气资源勘探开发能力的逐渐增强，深海将成为未来全球油气资源的主要接替区和世界大国争夺的重要战略区。

3、AI赋能油气勘探开发，数智升级重塑产业竞争格局

在全球能源转型与数字化浪潮的双重驱动下，油气行业正经历着前所未有的变革。随着勘探开发难度升级、安全生产要求趋严、绿色低碳转型加速，传统技术与管理模式已难以满足行业高质量发展的需求。与此同时，以人工智能为代表的新一代信息技术，正在为油气资源的智能勘探、高效开发、安全生产及低碳运营注入全新动能，成为突破行业瓶颈、实现创新突破的核心油气企业需要通过数智化建设提升自身的竞争力和适应性，探索与AI技术融合发展的新模式。

当前全球油气行业数字化转型呈现勘探开发智能化、生产运营自主化、决策系统智慧化三大趋势。勘探开发智能化方面，行业利用大数据、人工智能及机器学习等技术，精准定位油气资源潜在位置，优化开发方案，提高勘探成功率和采收率。壳牌通过集成NVIDIAOmniverse平台构建的生成式AI系统，重构地震解释流程，将传统6周至8周的解释周期压缩至36小时内完成，三维地质建模效率提升近40倍。生产运营自主化方面，企业通过安装大量传感器等设备，实现生产实时监测、自动控制与优化，降低人力成本。沙特阿美通过其智能油田系统已实现86%的生产设备远程监控，通过5万+物联网传感器和AI预测性维护系统，使人工巡检需求减少75%。决策系统智慧化方面，行业致力于打破部门数据壁垒，实现数据整合与共享，为决策提供全面准确数据支持。斯伦贝谢开发了DELFI认知型E&P平台，旨在通过人工智能、大数据分析和高性能计算技术，重构油气行业的全生命周期工作流程，提升油气勘探开发的效率与精度。

国内大型石油公司已深刻意识到数字化转型的关键性，积极投身其中，重塑核心竞争力，推动高质量发展。未来，油气行业将驶入“AI+”新航道，人工智能、物联网、大数据、区块链等数字技术将深度赋能全产业链，实现全要素融合创新。智能决策系统基于海量数据与算法模型，将广泛应用于勘探开发、生产运营、安全管控等场景，重构行业生产范式。这场数字革命不仅将重塑产业生态，更将为能源转型开辟可持续发展的新路径。

（二）本次发行的目的

1、遵循公司战略步伐，增强行业竞争力

公司深耕石油行业三十多年，积累了丰富的技术优势与行业经验，在油气资源开采力度稳步提升叠加国产化进程加速的市场格局变化下，公司的产品技术领先、工程服务协同、产业线条完备等多重竞争优势将进一步凸显。未来，公司将围绕“智慧井场——AI数字化智慧井场综合解决方案”“深地工程——深井、超深井油气勘探开发的高端装备与仪器研发”“深海装备——面向海洋平台的智能化、无人化高端井口井控装备”等几个重点领域，推出创新型核心产品，将自身发展与推动新质生产力紧密结合，继而增强公司一体化方案解决能力，由石油行业核心设备供应商转变为井场一体化方案提供商，全面提升公司的核心竞争力，最终实现产业转型升级和价值增长。公司拟通过本次发行实施募投项目，以遵

循公司战略步伐，助力公司新产品研发，深化精益生产管理，提升公司市场占有率，增强行业竞争力。

2、融合AI技术，助力完善产业布局公司围绕石油天然气勘探开发产业链，构建了“全产业链协同发展模式”，以集团化运营为载体，统筹各子公司在油气钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过整合内外部资源，实现资源共享和业务协同，在加强现有业务优势的同时，不断开拓国内外新的业务领域，提高盈利能力，进而推进集团发展目标的实现。在AI技术快速发展以及石油行业智能化转型需求激增的背景下，公司拟通过募投项目的实施，将业务链条进一步拓展至AI应用领域，届时将产生多重战略协同价值。

3、优化资本结构，提高抗风险能力本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，提升公司抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展并巩固行业领先地位创造有利的条件。

三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。上述发行对象均已作出承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方

最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。

四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.42元/股。本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2025年8月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（五）发行数量

根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为26,128,266股。截至本预案公告日，公司总股本为363,909,648股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的具体获配情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为22,000.00万元，未超过

亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金，发行对象不超过35名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

上述发行对象均已作出承诺：不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向我方及我方最终认购方提供财务资助或者其他补偿的情形。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2025年3月31日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：建湖县国有资产投资管理有限公司直接持有公司47,577,481股股份，持股比例为13.07%，为公司第一大股东；李芳英及其一致行动人赵树荣、赵心怡分别直接持有公司28,253,140股、9,822,775股、7,315,085股股份，合计持股比例为12.47%，为公司第二大股东；王祥伟及其一致行动人王斌杰分别直接持有公司22,561,561股、1,796,104股股份，合计持股比例为6.69%，为公司第三大股东。公司股权结构较为分散，亦不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，无单一股东能对股东会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，因此公司无控股股东和实际控制人。

根据本次发行竞价结果，本次发行股票数量为26,128,266股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态，不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

2025年4月24日，公司第五届董事会第五次会议审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2025年5月22日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。根据2024年年度股东会的授权，公司于2025年6月19日召开第五届董事会第六次会议审议并通过本次发行方案及其他发行相关事宜。

2025年8月19日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》《关于更新2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过；

2、本次发行尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节附生效条件的股份认购协议摘要

一、认购主体及签订时间

甲方：上海神开石油化工装备股份有限公司乙方：财通基金管理有限公司、鲁花道生（北京）企业管理发展有限公司、易米基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选15号私募证券投资基金

签订时间：2025年8月15日

二、认购价格、认购数量、认购款的缴付

（一）认购价格根据询价情况，确定本次发行的发行股数为26,128,266股，发行价格为

8.42元/股（面值为1元人民币）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，调整方式如下：

、分红派息：

P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/(1+N)

3、两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P

。

（二）认购数量根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为26,128,266股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体获配情况如下：

（三）认购款的缴付本协议生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

如本协议未生效的，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。

三、协议的生效条件

本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

（一）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）；

（二）本次发行及本协议已经甲方2024年年度股东会授权的董事会审议通过；

（三）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

本协议的任何补充或修改必须经双方以书面形式协商一致方生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为22,000.00万元，未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）高端海洋工程装备制造基地项目

1、项目概况

在全球能源结构加速转型与海洋经济纵深发展的时代背景下，深海油气资源开发已成为保障国家能源安全、践行“海洋强国”战略的核心抓手。为突破国际技术壁垒、抢占深海高端装备制高点，公司依托三十余年石油装备研发积淀，拟启动高端海洋工程装备制造基地项目（以下简称“本项目”）。

本项目计划建设期1.5年，投资总额11,000万元，拟于上海市闵行区公司现有厂区打造集研发测试、智能制造、维护修理于一体的海洋工程装备标杆产线，重点突破水下生产

系统、智能化井口装备、超高压井控装备、智能控制系统和精细控压钻井系统等“卡脖子”技术，填补国内高端深海油气装备空白，助力我国海工装备产业链向高附加值环节跃升，为我国深海资源自主开发提供硬核装备支撑。

项目规划建设恒温精密加工中心，配置五轴联动加工中心、激光焊接机器人、深海工况模拟测试系统等国际领先设备，覆盖从精密加工、系统集成到测试评估的全产业链环节。通过引入数字孪生技术与物联网监控平台，实现装备状态实时感知、故障预警及远程运维，构建“设计-制造-服务”全流程数字化闭环。

项目建成后将形成年产400套海上成套井口设备、超高压成套井控设备、智能控制系统和精细控压钻井系统的产能，产品性能对标国际先进水平，同时具备水下油气生产系统的维护和修理能力，这将有助于公司完善在水下油气装备领域的产业布局，充分把握海工装备市场的发展机遇，显著提升公司的综合竞争能力。

2、项目实施的必要性分析

（1）把握海洋油气开发机遇，加大海工装备产能布局

海洋环境复杂多变，存在着高盐雾、高湿度、强风浪、海冰、洋流等诸多不利因素，这些都对油气开发装备的性能和可靠性提出了极高的要求。海工装备通过采用特殊的材料、结构设计和防护技术，能够抵御海洋环境的侵蚀和破坏，确保油气开发过程的安全和稳定，是海洋油气开发的关键装备。

受益于全球海洋油气勘探开发资本性支出持续增长，全球海工装备正处于周期上行阶段。根据克拉克森及中国船舶集团经济研究中心统计数据，2024年全球海工装备成交订单金额为272.2亿美元，同比增长85.1%，创过去十年新高，过去十年年均复合增速为10.59%；2024年中国海工装备订单金额为116亿美元，位居全球第一。根据中国海洋经济统计公报数据，2024年中国海工装备全年实现增加值1,032亿元，2022年至2024年复合增速为

15.54%；2024年中国海工装备新承接订单金额、交付订单金额、手持订单金额分别占世界总量的69.4%、67.3%和57.6%，国际市场份额连续7年保持全球第一。未来，随着海洋油气开发进一步向深海推进，对各类海工装备的需求将不断增加，海工装备具有广阔的市场

前景。通过本项目的实施，公司将积极把握海洋油气开发机遇，进一步提升高端海工装备的制造能力，以响应行业技术升级趋势，满足市场发展需求。

（2）夯实主业产品市场竞争优势，增强可持续发展能力公司是国内石油装备行业的大型骨干企业之一，围绕石油天然气勘探开发产业链构建了“全产业链协同发展模式”：以集团化运营为载体，统筹各子公司在石油钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过内外部资源整合，实现资源共享和业务协同。其中，石油钻采装备作为公司的核心主业产品，是公司收入最高的产品类别，占公司整体收入规模的38%以上。在石油钻采装备领域，公司通过不断创新，成功推出了大口径、高压力、高抗H2S、气密性、大能力剪切功能的防喷器以及智能化电控防喷器控制系统等一系列高端井控产品。针对海上油田的复杂环境和特殊开采要求，公司自主研发的智能化井口设备已批量应用于我国最大的海上智能油田群“恩平15油田群”以及亚洲第一深水导管架平台“海基一号”，助力我国海上油气增储上产。此外，公司承接的上海市科委科技攻关课题“基于注采的水下采油树”、战略性新兴产业项目课题“1500米水深卧式水下采油树”等一系列“卡脖子”技术课题，均已完成国产化样机试制和部分部件的海试工作。

在海工装备市场快速发展的背景下，公司将通过本项目的实施，加大在高端海工装备领域的资源投入，进一步夯实公司主业产品市场竞争优势，以提升公司的盈利能力及可持续发展能力，进而推进集团发展目标的实现。

（3）响应国家战略需求，推动高端装备国产化进程

石油装备是保障国家能源安全、推进新型工业化、发展新质生产力的重要支撑，是促进国民经济健康发展和增进民生福祉的重要基础，是国际竞争的重要领域。在国际形势复杂多变的背景下，提升石油装备国产化水平能够减少对国外石油装备的依赖，避免因外部供应中断或受限而影响我国油气开采和生产，确保油气能源的稳定供应。在海洋油气领域，海上石油贡献了我国目前大部分的石油增量，未来仍将是我国增储上产的重点方向。海工

装备作为开发海洋油气资源的关键工具，提高其国产化程度有助于提升我国在海洋能源领域的战略主动权，保障国家能源安全和经济利益。

全球石油装备行业呈现“两端分化”的竞争格局，国际巨头垄断高端市场，中小企业聚焦细分领域差异化竞争。近年来，我国石油装备在石油工业快速发展的带动下市场需求不断增加、产品质量不断升级，但在核心高端装备领域与斯伦贝谢、贝克休斯等国际龙头相比还存在一定差距。据中国石油和石油化工设备工业协会统计，目前我国陆上油气钻采装备国产化率已达90%，但滩浅海领域约为70%，仍有提升空间。深海领域的油气钻采装备国产化进程更为滞后，水下多相流量计、水下管口连接器、水下保温材料、水下防喷器等部分关键装备和技术仍主要依赖进口。随着深海油气资源开发成为行业趋势，国内企业需要不断提高产品创新能力与生产技术水平，推动我国石油装备行业向高端化不断发展，提升自主化水平。

公司作为国内主要的石油装备企业之一，建设高端海洋工程装备制造基地有助于推动行业技术创新，降低我国对进口设备的依赖，助力推进我国海洋油气技术装备的高质量发展，保障国家能源安全和海洋权益。

3、项目实施的可行性分析

（1）本项目具有良好的产业政策环境

我国能源结构呈现“富煤贫油少气”的特征，石油、天然气对外依存度长期维持在70%和40%以上的高位，保障油气供应安全成为维护我国能源安全的战略要务。2022年以来，国家发改委、国家能源局等部门通过发布的《“十四五”现代能源体系规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》及年度《能源工作指导意见》等政策，持续强化国内油气勘探开发力度。在海洋油气开发方面，我国近年来颁布了《中华人民共和国能源法》《“十四五”现代能源体系规划》等法规政策，提出要加快推动海上油气资源的开发利用。2025年政府工作报告再次提出要大力发展海洋经济，并将深海科技首次列入国家未来重点发展产业。

在相关法规政策的指引下，我国石油企业积极参与油气资源开发，不断增加勘探开发

资本支出。根据统计数据，2023年我国油气勘探投资额和开发投资额分别为937亿元和3,029亿元，同比增长11.55%和5.91%；2018年至2023年，二者年均复合增速分别为8.04%和8.32%。同期，国内三大石油公司勘探及开发板块资本支出从3,110亿元增至4,497.62亿元，年均复合增速为7.66%。2024年，三大石油公司合计勘探及开发板块资本支出为4,

341.41亿元，虽然较2023年有所下降，但仍维持高位。在油气需求持续增长与能源安全战略深化背景下，预计未来国内油气勘探开发投入仍将保持在高位水平，叠加技术创新突破和政策扶持力度加强，石油装备行业将充分受益。

（2）公司具备项目实施的技术实力本项目产品定位为高端海工装备，具体包括井口成套设备、井控成套设备和远程控制系统。基于作业环境的特殊性，本项目具有较高的技术壁垒，公司多年来积累的技术实力可为项目的顺利实施提供坚实基础。

公司秉持“创新驱动发展”的技术策略，致力于攻克深层、超深层及极端环境油气藏开发的技术壁垒，目前已经掌握了“大范围高压力变径闸板前密封胶芯骨架结构”“适用于超高温超高压环境的闸板密封结构及橡胶材料”“超高压井口”“集成节流管汇控制”等多项井口成套设备、井控成套设备及远程控制系统领域的核心技术。在钻井井控设备领域，公司是国内唯一具有防喷器组、远程控制系统、节流压井管汇综合配套能力的民营企业，长期为中石化、中石油、中海油等国内石油石化行业领军企业提供核心系统供应服务，并持续入围中石化核心供应商资格，荣获国内中石油“三甲级”井控资质。在井口采油设备领域，公司作为中国HH级高抗硫井口设备国产化的领跑者，旗下产品是中石化荣获国家科技进步特等奖的组成部分，具备API标准下材料级别最高（HH-NL）、制造等级最高（PSL4）、压力等级超过最高标准（达到210MPa）的特点，产品线可广泛适用常规和非常规油气开采储运等环境对井口设备的需求。此外，公司测试中心荣获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室资质认证，公司在质量管理体系、检测方法、检测设备以及专业测试人员素质方面均达到了国际权威标准。

（3）公司拥有较强的市场开拓能力

公司深耕石油装备领域三十多年，通过“设备+技术+服务”的模式不断增强客户黏性，

在国内外石油界树立了一定的品牌口碑，构建了可持续的全球化竞争力。本项目作为公司进一步拓展高端石油装备领域的重要战略部署，公司较强的市场开拓能力将为项目产品的顺利销售提供可靠保障。

在国内市场，公司是中海油、中石化、中石油等国内主要石油企业的主力供应商，以优异的产品性能和服务赢得了客户的充分信任与支持，核心产品覆盖国内关键油气田，并成功应用于“亚洲最深直井--深地塔科1井”等国家重大工程；无人值守智能化井口装置和井口控制系统成功应用于中海油乌石群油田、陆丰群油田、流花油田（海基二号）、东方气田等多个海上平台，为国家深海油气资源开发提供了坚实助力。在国际市场，公司围绕中东市场、泛俄市场、非洲市场、南美市场多路并举深度融入“一带一路”，通过迪拜子公司、美国子公司、香港子公司、巴基斯坦分公司、委内瑞拉分公司、哈萨克斯坦办事处、莫斯科办事处、伊拉克项目部等国外分支机构积极拓展国际市场，高压防喷器组、超大型电控智能远控、无人值守智能井口控制系统等多种高端产品在国际市场上获得认可，产品及服务已成功进入南北美洲、中东、中欧、中亚、南亚和非洲等超过50个国家和地区，彰显了公司较强的国际竞争力。

4、项目投资概算

本项目计划建设期1.5年，投资总额11,000.00万元，其中，建设投资10,200.00万元，铺底流动资金800.00万元。具体投资明细如下：

5、项目实施主体

本项目由神开股份和神开设备共同实施，神开股份负责基建工程，神开设备负责设备

采购及项目生产运营。

6、项目实施地点本项目建设地点位于上海市闵行区浦星公路1769号，系公司上海现有经营场地。本项目不涉及新增土地。

7、项目经济效益经测算，本项目具备良好的经济效益。项目达产年，可实现营业收入24,245.88万元，净利润2,048.39万元，毛利率为30.88%，净利率为8.45%，预计税后内部收益率为19.80%，税后静态投资回收期为6.53年。

8、项目实施进度安排本项目将建设启动时间节点设为T，预计整体建设期为1.5年，自T2年下半年开始投产运营。具体实施安排如下所示：

9、项目审批、备案情况截至本预案公告日，本项目已取得上海市闵行区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》。

根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》（沪环规〔2021〕11号），本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环境影响评价相应手续。

（二）并购蓝海智信51%股权

1、项目概况公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务产业联动需求，计划以本次发行取得募集资金并向全资子公司神开科技增资后，用于收购刘冠德、马光春、高祝军共3名交易对手合计持有的北京蓝海智信能源技术有限公司51%股权，交易对价为6,000万元。

2、标的公司基本情况

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易完成后，公司全资子公司神开科技将持有蓝海智信51%股权，蓝海智信将成为神开科技的控股子公司，具体股权结构如下：

3、标的公司业务介绍及竞争优势

（1）业务介绍蓝海智信是油气行业智能钻探技术创新企业，致力于通过数据驱动的一体化解决方案赋能石油公司与钻探企业，实现钻井效率提升、作业风险管控与单井产能最大化。主营业务包括井场数据采集传输系统、水平井地质导向建模软件、钻井优化软件系统、地质工程一体化云平台，并能够提供随钻AI算法等软件的定制研发。具体产品包括：

1）“DeepDrillingAgent——随钻混合智能体”通过深度学习驱动与实时特征提取，实现实时动态数据分析与场景优化；结合知识图谱推理与专家经验融合，提供精准的AI随钻决策建议；依托行业智能引擎与定制模型，适配多样化钻井业务需求。

2）“PilotGS领航员——地质导向软件”可基于实时随钻测井数据（LWD/MWD）实现双向拟合建模，不仅支持TVT厚度转换与断层快速解释，还可通过AI算法自动提取邻井数据训练分层神经网络模型，显著提升小样本储层解析精度，适配复杂非均质地层作业，可精准指导水平井轨迹动态调整，显著提升油藏钻遇率。

3）“DrillPro——钻井优化软件”通过融合云计算与深度学习技术，可实时计算机械比能、摩阻扭矩建模及立压与当量循环密度模拟，钻中摩阻系数计算、实时水力学计算、起下钻摩阻跟踪和实时时效对比，支持25种工况的AI智能划分与风险预警，应用该产品还可优化钻压、转速、排量等多重钻井参数，提升钻进速度（视井况平均机速提升25%~35%），显著缩短钻井周期（视井况平均缩短3天~20天），降低非生产时间成本。

4）“蓝海方舟UniHori——地质工程一体化分析、AI智能辅助决策平台”可整合地质与工程数据（储层品质、钻井品质、完井品质），提供实时模型共享、随钻数据可视化及压裂优化设计功能，实现全周期（钻前设计、钻中优化、钻后复盘）决策支持，并通过AI算法提升分析效率。

5）“蓝海远传WellTouch——井场数据采集传输云端数据管理系统”兼容旋转导向及主流MWD/LWD仪器，采用加密传输技术将录井、定向井数据实时上传至云端管理平台，支持多品牌设备接入，安全性符合行业标准，是国内目前兼容性表现最为优异的井场远传软件之一。通过网页端实时显示井场数据（如钻压、转速、井斜角），支持远程专家决策与指令下发，实现高技术岗位工程师驻井工作转变为远程工作的模式，可有效减少驻井工程师需求，降低井场人力成本。

蓝海智信作为国内地质导向业务模式的引领者与双向拟合地质建模技术标准化的建立者，其软件产品和技术服务持续多年助力国内各大油田在页岩油气、致密油气等非常规及常规油气的勘探开发，已在我国八大页岩气资源区（四川盆地、鄂尔多斯盆地、渤海湾盆地、松辽盆地、江汉盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、贵州广西页岩区等）得到广泛应用，并取得了良好的应用效果。

蓝海智信于2023年3月17日被中关村科技园区管理委员会评为中关村高新技术企业；2023年10月26日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局评为高新技术企业。

（2）竞争优势

1）研发及技术优势

在石油天然气行业，钻井工程作为勘探开发的核心环节，长期面临着地质条件复杂、作业风险高、成本控制难等挑战。随着全球能源需求增长与深海、深层等高难度、非常规油气资源开发的兴起，基于专家经验与机理知识的传统钻井方法已难以满足高效、安全、经济的作业需求。相比之下，智能钻井技术是基于大数据、人工智能、信息工程和控制理论等先进技术，通过地质-工程大数据、智能装备和智能算法等与钻井场景的深度融合，实现钻井过程的精细表征、超前预测、闭环控制、精准导向和智能决策等，从而大幅提高钻井效率、降低钻井成本，已成为油气行业的变革性技术之一。

蓝海智信作为国内智能化钻井领域的标杆企业，具备数据驱动的实时建模与动态优化能力、AI与大模型驱动的智能优化能力以及地质工程协同化与远程作业能力。其技术研发体系通过DeepSeek大模型与自动化硬件的深度耦合，推动钻井作业从经验依赖向模型驱动的范式变革，技术架构不仅契合全球智能化钻井的演进趋势（如远程化、自主化、少人化），更在薄储层钻遇、复杂工况预警等关键场景展现出显著的商业化价值。

蓝海智信核心管理团队由具备国际化视野和丰富实战经验的资深专家组成，成员均拥有斯伦贝谢等国际油服巨头工作背景，在油田地质导向、油藏建模及随钻测井解释等领域具有深厚技术积累。研发人员占比超过40%，本科以上学历占比超过90%，团队不仅精通国际主流地质导向软件的应用与研发，更通过多年项目实践形成了专业互补、高效协同的运营管理模式，能够将国际前沿技术与本土开发需求有机结合，实现地质工程一体化服务能力闭环，为客户提供全方位的技术解决方案。

2）产品竞争力优势

蓝海智信凭借技术融合能力与深度行业洞察，在国内智能化钻井领域构建了差异化的竞争优势，主要体现为以下方面：

①技术领先性与场景适配能力

经过多年的技术积累与市场打磨，公司产品具有卓越的性能和超强的场景适配能力，如PilotGS领航员地质导向软件实现了“模型构建-实时校准-现场决策”闭环，相较于国内竞品（依赖静态地质设计、适配研究院场景）显示出强大的场景适配能力，各项功能指

标领先国内同类产品。又如DrillPro钻井优化软件通过实时摩阻系数跟踪与AI工况划分，可秒级预警岩屑床堆积风险，且较国内其他竞品展现出显著的产品性能及经济性优势。

②全产业链覆盖与生态协同能力蓝海智信产品矩阵覆盖“数据采集-建模分析-决策执行”全链条，突破了传统油气软件功能割裂的局限，形成了生态协同效应。蓝海远传WellTouch作为底层数据枢纽，兼容国际与国内12类主流仪器，采用SM4国产密码算法进行加密传输，数据安全性高。通过将井场数据实时同步至蓝海方舟UniHori平台，打通了地质导向、钻井优化与压裂设计的数据壁垒。而同类竞品多聚焦单一环节，缺乏跨业务协同能力。

③研发迭代速度与客户价值沉淀蓝海智信以“需求驱动研发”为原则，建立了“现场反馈-快速迭代-价值验证”的创新机制。针对行业数据获取成本高、业务场景复杂的痛点，DrillPro钻井优化软件通过迁移学习技术，利用历史井数据训练通用模型，显著降低新区块AI建模的数据依赖量，较传统方法减少70%样本需求。同时，蓝海智信通过驻场服务积累超10万小时工程数据，反哺算法优化。这种“技术-场景-数据”的正向循环，保证产品持续贴近客户核心需求，形成难以复制的经验壁垒。经过多年市场检验，蓝海智信的产品和解决方案获得了客户的高度认可，为其带来了稳定的业务来源，同时增强了蓝海智信的市场竞争力和品牌影响力。

④前瞻布局与战略资源卡位在油气行业智能化转型初期，蓝海智信成功卡位关键技术节点。如蓝海方舟UniHori率先集成AI驱动的压裂优化设计模块，可实时模拟裂缝扩展与加砂量分布，相较传统单机版软件延迟低于1秒，支撑动态调整施工方案。此外，蓝海智信构建的混合云部署能力，既满足国内数据安全要求，又兼容全球化技术标准。

4、标的公司财务状况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]5010号《审计报告》，蓝海智信合并报表的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

5、本次收购的交易价格和定价依据根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字【2025】第0339号资产评估报告载明的评估值为基础，本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。以2024年12月31日为基准日，蓝海智信100%股权的评估值为11,980万元（大写：

人民币壹亿壹仟玖佰捌拾万元），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值8,738.76万元，增值率为269.61%；与母公司财务报表中净资产相比增值9,008.24万元，增值率为303.13%。

经交易各方友好协商确定，蓝海智信100%股权的整体估值为11,765万元，51%股权的作价金额为6,000万元。其中刘冠德转让蓝海智信31.62%股份，对应的交易价格为3,720万元；马光春转让蓝海智信15.30%股份，对应的交易价格为1,800万元；高祝军转让蓝海智信4.08%股份，对应的交易价格为480万元。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2024年12月31日，有效期截至2025年12月31日，为确认蓝海智信评估基准日后的评估价值情况，保护上市公司及全

体股东的利益，上市公司聘请天源评估以2025年6月30日为基准日，对标的公司进行了加期评估并出具了天源评报字【2025】第0834号资产评估报告。以2025年6月30日为基准日，蓝海智信100%股权的评估值为12,323万元，评估结果较以2024年12月31日为基准日的评估结果未出现减值，本次交易仍选用以2024年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

6、本次收购协议的主要内容

（1）协议主体“本《关于北京蓝海智信能源技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方在中国上海市签署：

甲方：上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开科技”），一家根据中国法律（为本协议法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律，下同）设立并存续的有限责任公司，注册地址为上海市闵行区浦星路1769号。

乙方1：刘冠德，中国公民。

乙方2：马光春，中国公民。

乙方3：高祝军，中国公民。

及丙方：北京蓝海智信能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”），一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号11号楼（R座）8层807室。

（为本协议之目的，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”；乙方1与乙方2、乙方3合称为“乙方”或“转让方”）

鉴于：

1.标的公司系一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，主要从事水平井地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和AI算法定制研发业务，乙方系标的公司现有股东，合计持有标的公司100%的股权；

2.甲方系上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）的全资子公司，拟依据并受限于本协议约定的条款和条件收购乙方合计持有的标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本515.1万元，以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。

因此，根据中国法律的相关规定，各方本着平等自愿的原则，经友好协商，就本次交易相关事宜达成如下协议，以资共同遵照履行。”

（2）转让对价及其支付

“3.1各方同意，本次交易中标的公司100%股权的整体估值，根据神开聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础协商确定。以2024年12月31日为基准日，标的公司100%股权的评估价值为11,980万元。经甲乙双方协商确定，标的公司100%股权的作价金额为11,765万元。

3.2各方同意，甲方应向转让方支付收购标的股权的转让对价（以下简称“转让对价”），依据标的公司100%股权的作价金额及转让股权比例计算，并四舍五入取整至万元，金额定为6,000万元，明细如下：

单位：万元

3.3

各方同意，在乙方和丙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，甲方应按以下安排分四期向转让方支付转让对价：

3.3.1在本协议第

4.1

条所列的第一期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（

）个工作日内（以下简称“第一期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的65%（以下简称“第一期转让对价”）；

3.3.2在本协议第4.2条所列的第二期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第二期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的10%（以下简称“第二期转让对价”）；

3.3.3在本协议第4.3条所列的第三期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第三期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的10%（以下简称“第三期转让对价”）；

3.3.4在本协议第4.4条所列的第四期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第四期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的15%（以下简称“第四期转让对价”）。

各方确认，如各期转让对价正常全额支付，甲方向各转让方支付各期转让对价的具体明细如下：

单位：万元

3.4

甲方有权依法在第一期转让对价中扣减乙方就本次交易所涉及的相应个人所得税税费并进行代扣代缴。”

（

）交割的先决条件“

4.1

在下列各项条件（以下合称“第一期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第

3.3.1条的约定向转让方支付第一期转让对价（以下简称“交割”）：

4.1.1神开已完成对标的公司业务、法律和财务等方面的尽职调查并且结果获得神开认可；

4.1.2各方已签署和交付形式和内容均令各方满意的本协议以及与本次交易相关的其他必要文件，包括为完成本次交易市场监督管理部门变更登记备案所需的全部资料、公司章程等；

4.1.3神开已经取得其内部有权机构对本次交易的批准，已履行完毕内部决策审议程序并依法履行信息披露义务，且本次交易已经证券监管机构审核无异议；

4.1.4丙方股东会/执行董事已作出决议/决定同意本次交易，且丙方股东已放弃其对标的股权的优先购买权等全部优先权利；

4.1.5丙方股东会已对公司章程和/或其它公司制度文件进行修订，并且修订后的版本已经神开认可；

4.1.6标的公司已向甲方出具更新后的公司股东名册和出资证明书；

4.1.7标的公司已在本协议生效日后【十五（15）】日内办理完毕反映本次交易的市场监督管理部门变更登记备案（包括标的公司股东变更、章程备案及董事备案等）；

4.1.8乙方和丙方已按神开要求实现神开对集团公司的证照、印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法人章和其他印章印鉴）、银行账号信息、账户卡、密码、预留印鉴卡、网银、Ukey、互联网金融机构开具的账户、所有IT系统（包括相关的账户和密码）等资料、文档的有效监管；

4.1.9截至第一期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形；

4.1.10过渡期内集团公司正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，未发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件；

4.1.11乙方及每一核心团队成员（如附件二所示）已与集团公司签署令甲方满意的下列协议（包括包含类似条款的其他协议）：（i）劳动关系存续期限为5年及以上的《劳动合同》；（ii）期限不短于上述人员各自劳动关系存续期间以及劳动关系终止后两（2）年的《竞业禁止协议》；（iii）包含上述人员各自劳动关系存续期间以及劳动关系终止后一

（1）年的相关适格知识产权归属于标的公司的条款和上述人员对公司保密信息承担永久保密义务直至标的公司保密信息进入公共领域为止的条款的《保密和知识产权归属协议》；

4.1.12丙方已就本次交易取得与集团公司存在授信、借款关系银行的同意（如需）；

4.1.13乙方应已签署并向甲方递交日期为交割日的、确认第4.1条项下所列各项条件已于该日全部被满足的交割证明。

各方应尽其一切努力确保由其负责的相关第一期付款先决条件在本协议生效日后尽快得到全部满足，若经甲方合理催告后，应由乙方和丙方负责完成的相关第一期付款先决条件仍未能及时得到全部满足的，甲方有权单方面解除本协议且无需为此承担任何违约责任。

4.2在下列各项条件（以下合称“第二期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第3.3.2条的约定向转让方支付第二期转让对价：

4.2.1甲方根据审计报告确认标的公司达成2025年度业绩承诺考核标准，或者甲方确认乙方已完成2025年度业绩补偿，或者根据本协议约定乙方当年度暂不触发业绩补偿；

4.2.2截至第二期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。

4.3在下列各项条件（以下合称“第三期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第3.3.3条的约定向转让方支付第三期转让对价：

4.3.1甲方根据审计报告确认标的公司达成2026年度业绩承诺考核标准，或者甲方确认乙方已完成2026年度业绩补偿，或者根据本协议约定乙方当年度暂不触发业绩补偿；

4.3.2截至第三期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。

4.4在下列各项条件（以下合称“第四期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第3.3.4条的约定向转让方支付第四期转让对价：

4.4.1甲方根据审计报告确认标的公司达成本协议第八条项下全部业绩承诺考核标准或者甲方确认乙方已完成本协议第八条项下全部业绩补偿义务；

4.4.2经甲方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专项报告，标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额，或者业绩补偿方已经完成对差额部分的专项补足；

4.4.3截至第四期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。”

（4）损益归属

“6.1各方同意，标的公司自基准日起至交割日止期间所产生的损益均由交割日前的标的公司股东按持股比例享有或承担，且该等损益归属不会导致本次转让对价的调整。

6.2各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东按比例享有。”

（5）业绩承诺、补偿及回购

“8.1乙方承诺，在业绩承诺期间内各年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于下表列明的考核标准：

8.2各方一致同意，神开有权聘请会计师事务所于2025年、2026年、2027年各会计年度结束后对标的公司进行审计并出具审计报告（报告出具时间应不晚于神开相应年度审计报告的出具时间），神开根据审计报告等文件确认各业绩承诺期间内标的公司上述业绩承诺考核标准是否满足。

8.3业绩补偿的触发及补偿金额

8.3.1如果在业绩承诺期间的第一年（2025年度）与第二年（2026年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的100%，但已达到或超过当年度承诺净利润的90%，则乙方当年度暂不触发业绩补偿。

8.3.2如果在业绩承诺期间的第一年（2025年度）与第二年（2026年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的90%，以及在业绩承诺期间的最后一年（2027年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的100%，则乙方当年度应当对神开进行业绩补偿。乙方当年度应当补偿的金额（以下简称“年度考核补偿金额”）按照下列公式计算：

年度考核补偿金额＝（当年度承诺净利润数－当年度实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和。

8.3.3无论业绩承诺期间内各年度标的公司根据本协议第8.3.1款和第8.3.2款是否触发当年度业绩补偿义务，如果标的公司业绩承诺期间累积实现净利润未达到业绩承诺期间累积承诺净利润的100%，则乙方于标的公司2027年度审计报告出具后应当对神开股份进行业绩补偿。乙方业绩考核期满应当补偿的金额（以下简称“累积考核补偿金额”，与年度考核补偿金额以下合称“应补偿金额”）按照下列公式计算：

累积考核补偿金额＝（业绩承诺期间累积承诺净利润数－业绩承诺期间累积实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－累积已支付年度考核补偿金额。

8.3.4业绩承诺期满，由神开聘请审计机构，对标的公司进行减值专项审计并出具专项报告，若标的公司股权减值金额超过乙方已完成的业绩补偿金额，乙方须对差额部分进行专项补足。

8.4如果根据本协议第8.3条的规定乙方应向神开进行业绩补偿，则神开有权以书面方式通知乙方相关事实，并要求乙方进行业绩补偿以及决定业绩补偿的方式、金额、时间、主体和对象等具体要素，乙方应于收到神开上述书面通知后三十（30）日内对神开履行完毕补偿义务。

8.4.1当触发业绩补偿义务时，当年度应补偿金额按照本协议签署时转让方在标的公司的持股比例，首先由各转让方相应从各自应取得的与该年度业绩补偿对应的分期转让对价中扣除。

8.4.2分期转让对价不足支付业绩补偿款项时，神开有权要求乙方以现金补足或者以乙方届时持有的标的公司股权向神开进行补偿。若神开要求乙方以其届时持有的标的公司股权进行补偿的，当年度应补偿的标的公司注册资本数量=（当年度应补偿金额－当年度已通过分期转让对价补偿的金额）÷本次交易标的股权每股价格（即【11.6482】元/注册资本）。

8.4.3确定当年度应补偿的注册资本数量后，乙方应在神开指定的时间内按照合计价格1元或法律允许的最低价格向神开转让标的公司股权并办理股权变更登记，由此发生的费用或支出由各乙方承担连带责任。

8.4.4在计算补偿金额时，乙方应向神开承担的补偿金额以乙方在本次交易中已取得的转让对价为限。

8.5若由于不可抗力、法律法规或者行业政策的重大变更等导致业绩承诺考核标准无法实现，则甲方、乙方和标的公司将基于公平原则诚信友好协商解决方案。

8.6本次交易交割后，如发生下列情形之一，则甲方有权要求乙方购买其届时持有的全部或部分标的公司股权，且各乙方就回购义务无条件承担连带责任，回购价格为转让对价+6%/年单利（自转让对价支付之日起至回购价格支付完毕之日止）-乙方已累积向神开支付的补偿金额+标的公司股东会已决议但未向甲方支付的利润分配：

8.6.1业绩承诺期间内任意一年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的50%；

8.6.2乙方或公司严重违反本协议或其他交易文件的约定，违反相关陈述、保证或承诺事项或公司章程，或违反适用法律的规定；

8.6.3公司为本次交易提供之相关资料、信息与实际情况存在重大偏差或公司在信息披露过程中存在恶意隐瞒、重大误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

8.6.4甲方认定的因为乙方或公司的重大过错给本次交易造成重大不利影响的其他情形。”

7、本次收购的必要性分析

（1）深度契合公司数智化升级发展战略，打造智慧井场新范式

公司始终关注人工智能在油气勘探开发领域内的应用，结合自身发展，制定了“远程录井-定测录一体化-人工智能辅助决策-智慧井场”四步走的数智化升级路径。当前，公司远程录井技术已经成熟，在定向、测井、录井等各细分领域也已建立技术优势，是为数不多能提供录井、测井、定向井等一体化工程设备及服务的提供商，在硬件设备研发、工程服务及行业数据积累方面具有显著优势，核心产品积累了丰富的地质数据和宝贵的工程实践经验。而蓝海智信作为国内智能化钻井领域的标杆企业，专注于智能钻井技术，其核心产品已覆盖“数据采集-建模分析-动态决策”全流程，技术成熟度达国际先进水平，在提升钻井效率与风险管控能力方面处于行业领先地位（如AI建模效率较传统方法提升50%）。

通过本次收购，公司将利用蓝海智信在数字化解决方案领域的技术与资源优势，推动蓝海的AI建模、实时决策算法与公司现有定测录导一体化设备的深度融合，重点开发自学习型地质导向和钻井优化算法库，整合“定向井、测井、录井”井场海量地质和工程数据，构建油气勘探AI训练数据库，实现设备从信息的“被动收集”到“主动处理”的跨越，构建覆盖钻井全周期的数字孪生系统，实现关键设备的故障预警及勘探作业的智能决策和报告，帮助客户提升钻井勘探的运行效率，打造“定测录导钻+AI中枢”的智慧井场生态系统。

（2）探索AI+油气应用场景，构建油气勘探开发新生态

当前全球油气行业正经历第四次技术革命，人工智能（AI）技术渗透率从2020年的9%跃升至2024年的27%，预计到2028年将突破45%，将覆盖从上游勘探开发到中游运输储存再到下游炼化销售的全生命周期，全球能源产业正在从资源依赖型走向技术驱动型，油气企业需要通过数智化建设提升自身的竞争力和适应性，探索与AI技术融合发展的新模式。在国内油气行业向“低成本、高效率”转型的背景下，蓝海智信的AI技术可通过精准决策和流程优化显著降低油田开发成本，提升单井产能与投资回报率，实现将传统钻井服务从“依赖人工经验的成本中心”升级为“数据驱动的利润引擎”。

通过本次收购，公司将整合蓝海方舟UniHori平台与神开的定测录工程服务，推出“地质-工程-数据”三位一体的总包方案，预计单井服务附加值可提升30%~50%，推动公司从“单一设备供应商”向“智慧井场整体解决方案提供商”的商业模式升级。

（3）外延式并购增强企业盈利能力，提升投资者回报率

蓝海智信目前已经具备较为成熟的商业模式和客户资源，2024年实现净利润超千万元，且未来三年承诺实现净利润累计不低于5,400万元，预计对公司短期利润将产生正向支撑。同时从长期来看，蓝海与公司现有主业协同效应显著，技术互补性强，双方深度融合将形成“硬件+软件+服务”的闭环生态，加速抢占智能化油气装备及服务市场，为公司长期可持续发展注入强劲动力。

因此，本次收购符合公司的战略发展方向，是“做大做强优势主业，持续提升核心竞争力”的重要举措之一，有助于提升全体投资人的投资回报，实现企业的高质量发展。

8、本次收购的可行性分析

（1）国家政策与行业趋势的双重驱动

从国家政策角度来看，2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。在此背景下，本次收购将优质资产纳入上市公司，有助于公司在“智慧井场”领

域补链强链，提升企业投资价值，是公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为，也是对“培育新质生产力”和“推动产业链智能化升级”国家战略的积极践行。从行业趋势角度来看，根据国际能源署预测，2025年全球油服数字化投资将达到370亿美元（CAGR11%），智能钻井系统渗透率将超过40%。根据思瀚产业研究院统计数据，2018年至2023年，中国智慧油气田解决方案市场规模由72亿元增长至159亿元（CAGR17.2%），预计到2028年，中国智慧油气田解决方案市场规模将进一步增长至342亿元。值得注意的是，油气行业数智化升级已从单点技术突破转向系统生态构建，油气行业将驶入“AI+”新航道，数字化转型和智能化建设将进一步深刻影响整个产业链，人工智能、物联网、大数据、区块链等数字技术将在油气行业实现更加全面的深度融合，基于大数据和人工智能的智能决策系统将得到更广泛的应用，为能源转型开辟可持续发展的新路径。2024年8月，国务院新闻办公室发布的《中国的能源转型》白皮书明确提出，要以数字化、智能化技术推动能源产业转型升级，加快能源基础设施数字化、智能化升级，大力推进智慧油气田建设。蓝海智信通过智能化地质导向、数据建模及软件研发，深度参与智慧油气田的技术革新，属于该领域的核心服务商之一。因此，蓝海智信具有良好的产业政策环境和广阔的市场空间，通过本次收购，公司可快速切入智慧油气田领域，充分享受政策及行业发展的红利。

（2）战略协同优势互补，共同推进油气行业AI智慧化转型公司作为国内石油化工装备行业的中坚力量，是国内为数不多的具有勘探、钻采、炼化全产业链的油气设备主要供应商，同时也是国内少数能够提供录井、测井、定向井、地质导向四位一体工程服务核心提供商。“帮助客户安全、高效、环保地获取能源”，致力于通过技术创新与AI智能化突破，为全球客户提供智慧能源解决方案。以安全可靠的装备体系为基石，打造智能高效AI数字平台，构建低碳环保能源生态系统，推动能源行业的绿色变革与可持续发展，是公司三十多年的发展理念。目前神开品牌已经遍布国内外各大油气田，产品及服务已成功覆盖中东、中亚、南亚、非洲、欧洲和南北美洲超过50个国家和地区。

蓝海智信作为国内智能化钻井领域的领军企业，在地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和AI算法定制研发方面展现出强大的研发实力。本次公司与蓝海智信的合作，将充分发挥双方的战略优势，在技术研发、市场开拓、人力资源等方面深度融合，形成“1+1>2”的协同效应，为公司在油气行业的数智化转型浪潮中积累先发优势。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务规模的扩张带来的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力。

2、补充流动资金的必要性和合理性分析

（1）业务扩张对营运资金需求增加

随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升公司资金实力与抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展并巩固行业领先地位创造有利的条件。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营业务的影响

本次募集资金的使用严格遵循国家产业政策导向，符合公司战略发展方向，具备良好的市场前景和经济效益预期。项目实施后，不仅将为公司培育新的利润增长点，还能显著提升技术研发能力，从而有效增强市场竞争力，进一步巩固公司在行业中的领先地位。本次募集资金的使用方案合理可行，既符合公司长远发展需求，同时切实维护全体股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增长，资产负债率水平将下降至合理区间。随着募集资金效益的逐步显现，公司的总资产和净资产规模有望持续扩大，抗风险能力也将得到显著提升。通过实施本次募集资金投资项目，公司将有效优化资产结构，缓解资金压力，提高盈利能力，同时增强风险抵御能力，为长期可持续发展奠定基础，从而更好地保障股东的长远利益。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产，公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态，不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构，有利于全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率下降，本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，从而进一步提高公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入和货币资金将大幅增加，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

三、本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司无控股股东及实际控制人。本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司无控股股东及实际控制人。截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行后资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）发行风险

1、审批风险

公司本次发行上市尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

2、摊薄即期回报风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济及产业政策波动风险

公司主营业务与油气开采行业密切相关，而该行业受全球经济形势、国际油价波动及能源需求变化的影响较大。若能源消费需求减弱，可能导致石油公司资本开支缩减，进而影响公司订单及盈利能力。此外，国家对能源行业的政策调整，如环保要求趋严、碳中和目标推进、新能源替代传统化石能源等，可能对油气勘探开发投资产生抑制作用，从而影响公司设备制造及服务业务的市场需求。

2、毛利率波动及下降的风险

公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年第一季度境内业务毛利率分别为30.02%、

29.83%、31.66%和25.68%，境外业务毛利率分别为31.68%、39.06%、44.76%和45.57%，受销售结构变化、市场价格变化影响，整体呈波动趋势。若未来发生行业竞争加剧、客户压价、人工及制造成本上升等情形，可能导致公司产品与服务毛利率承压。如果公司无法通过技术创新或成本管控抵消不利影响，则公司盈利能力可能受到冲击。

3、政府补助占利润总额比例较高的风险

报告期内，发行人获得的政府补助金额较大，报告期各期计入当期损益的政府补助金额分别为1,456.38万元、975.21万元、1,193.00万元和223.54万元，占当期利润总额的比例分别为-79.26%、24.51%、27.40%和10.18%。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定的不利影响。

4、汇率风险

公司在全球数十个国家和地区开展业务，随着海外业务收入的增加，人民币汇率的变动将在一定程度上影响公司的盈利能力。公司将尽可能使用外汇市场金融工具对冲汇率波动，从而降低汇率因素对公司带来的风险。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、地缘政治风险

近年来，国际间地区冲突持续，地缘政治风险加剧，国际经济环境不确定性增加，给全球经济复苏蒙上一层阴影；同时，公司重点布局的“一带一路”沿线市场部分国家存在

政权更迭、社会动荡或武装冲突风险。如地缘政治风险持续加剧，可能会对全球经济带来冲击，影响公司海外业务发展，同时也有可能影响国外客户的采购决策，从而加大公司市场拓展难度。

2、技术研发风险“高端海洋工程装备制造基地项目”定位为高端海洋工程油气开发技术装备领域，专注于服务极端工况环境复杂的海洋油田，该领域具有较高的技术壁垒。若公司未能构建持续迭代的研发创新机制，将可能面临技术代际差扩大、产品附加值降低、客户黏性弱化的连锁风险，最终侵蚀项目全生命周期收益能力。

3、市场风险“高端海洋工程装备制造基地项目”建成后，公司高端海工装备的生产能力将大幅提升，最终能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本项目进行了全面细致的可行性论证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险。

4、并购整合风险尽管公司具备产业并购及整合的经验，有信心及能力使蓝海智信在管理团队和企业文化方面与公司实施有效融合。但考虑到公司缺少蓝海智信所在细分行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。蓝海智信作为被并购方，如何将其与公司现有管理体系有效整合，做到资源与业务的有效整合，是此次并购成功的关键因素之一，如并购完成后难以高效地协同发展，将可能因蓝海智信经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

5、标的公司业绩不达预期风险本次收购估值基于对于蓝海智信业绩的预测，蓝海智信在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得蓝海智信未来业绩情况存在一定的不确定性。

6、商誉减值风险本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（四）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等法规的要求，主要内容如下：

“第一百五十八条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（一）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当根据公司章程的规定并结合企业的实际盈利情况等因素先行制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的条件

公司实施现金分红时须同时满足如下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）实施现金利润分配后，公司的现金流能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

2、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程关于现金分红的条件及比例要求下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上应进行现金分红。公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据实际情况进行中期利润（现金）分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的”规定处理。

（五）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议后提交股东会以特别决议审议，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利，并公告网络投票结果。

（六）公司利润分配的信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途并披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、2022年度

2023年5月19日，发行人2022年度股东大会审议通过了《2022年度不进行利润分配的预案》，鉴于公司2022年度实现的可分配利润为负值，不满足《公司章程》中实施现金分红的条件，因此公司2022年度不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股，亦不以资本公积金转增股本。

2、2023年度

2024年5月23日，发行人2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。以公司2023年12月31日总股本363,909,648

股剔除回购专用证券账户中1,420,000股库存股后的股本362,489,648股为基数，共计派发现金红利总额为人民币18,124,482.40元（含税），本次利润分配已于2024年6月24日实施完毕。

3、2024年度2025年5月22日，发行人2024年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。以公司2024年12月31日总股本363,909,648股剔除回购专用证券账户中1,420,000股库存股后的股本362,489,648股为基数，共计派发现金红利总额为人民币18,124,482.40元（含税），本次利润分配已于2025年6月13日实施完毕。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

（三）最近三年未分配利润的使用情况最近三年公司将留存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以满足公司业务发展战略的需要。

三、公司未来的股东回报规划为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025年修订）》

（证监会公告[2025]5号）及公司章程等相关规定，公司对利润分配政策制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

“一、股东分红回报规划制定原则本规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程中利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众股东的意见。

二、股东分红回报规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析我国法律法规的相关规定、公司经营发展战略、全体股东特别是中小股东的要求和意愿等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

（一）利润分配形式：

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司进行利润分配的条件：

1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）实施现金利润分配后，公司的现金流能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

2、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程关于现金分红的条件及比例要求下，提出股票股利分配预案。

（三）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上应进行现金分红。公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据实际情况进行中期利润（现金）分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的”规定处理。

（四）利润分配的决策机制与程序：

进行利润分配时，公司董事会应当根据公司章程的规定并结合企业的实际盈利情况等因素先行制定分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

（五）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议后提交股东会以特别决议审议，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利，并公告网络投票结果。

（六）公司利润分配的信息披露：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途并披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划的制订周期及决策机制

1、公司至少每三年重新审议一次未来三年股东分红回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东分红回报计划。股东分红回报规划由董事会根据公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求制定，并经董事会审议后提交股东会审议。

五、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。”

第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

为确保公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设本次发行于2025年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际发行完成时间为准。

（3）根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为26,128,266股，拟募集资金总额为人民币22,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

（4）根据公司2024年度报告，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润30,165,797元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润19,365,473.79元。假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照三种情形测算：①较2024年度下降10%；②与2024年度持平；③较2024年度上升10%；（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（5）假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。

（7）每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响，具体如下：

根据上表测算可以得出，本次发行完成后，2025年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。本次发行的必要性和可行性分析详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售，产品覆盖油气行业的上下游全链条。公司的核心产品线包括油气钻采设备、油气勘探仪器、石油产品规格分析仪器三大业务板块，同时还为客户提供专业的定测录一体化工程技术服务。

公司本次募集资金拟投资的两个项目均紧密围绕公司主营业务开展：1）通过高端海洋工程装备制造基地项目的实施，将提升公司深海油气勘探开发装备的生产制造能力，有助于公司充分把握海工装备市场发展机遇，并加速国际化市场战略推进，提升公司综合竞争力及盈利能力；2）控股蓝海智信是公司在现有定测录一体化成熟发展的基础上，进一步完善产业链协同发展的战略安排，有助于公司业务从油气装备制造及服务延伸到数智油田勘探开发领域，可为客户提供全面的智慧井场综合解决方案，实现“AI+油气”综合服务商的战略转型。

本次收购完成后，公司将以此为契机进一步发展油气勘探开发装备制造及油气工程服务主营业务，优化集团资源配置，发挥子公司产业联动的协同效应，促进实现营业收入、净利润规模双提升。

（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司致力于技术人员的专业技能和知识结构提升，持续开展年度专业序列任职资格评定工作，为技术人员提供职级晋升和专业发展通道。公司要求技术人员立足市场，立足客户，不断夯实专业内、专业外知识，培育知识共享的学习氛围。目前公司技术研发人员200余人，在石油装备领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验。未来公司将持续有针对性地引进技术研发及生产管理人才，为募投项目的顺利实施提供人员保障。

2、技术储备情况

公司在石油装备领域深耕三十多年积累的技术实力可为募投项目的顺利实施提供坚实基础。公司始终秉持“创新驱动发展”的技术策略，致力于攻克深层、超深层及极端环境油气藏开发的技术壁垒。通过核心技术和生产经验的不断积累，公司目前已经掌握了“大范围高压力变径闸板前密封胶芯骨架结构”“适用于超高温超高压环境的闸板密封结构及橡胶材料”“超高压井口”“集成节流管汇控制”等多项井口成套设备、井控成套设备及远程控制系统领域的核心技术，能够进一步满足下游客户差异化的需求。同时，公司作为国内少数能够提供定测录导一体化解决方案的企业，在综合录井、地质导向、随钻定向（MWD/LWD）、数字测井等领域有着丰富的技术沉淀，与蓝海智信的业务具有高度的协同性，从而形成“硬件+软件+服务”的生态闭环。

3、市场储备情况

公司通过“设备+技术+服务”的模式不断增强客户黏性，在国内外石油界树立了一定的品牌口碑，构建了可持续的全球化竞争力。公司既是中石化、中石油、中海油等国内主要石油企业的主力供应商，亦在围绕中东市场、泛俄市场、非洲市场、南美市场多路并举深度融入“一带一路”，通过迪拜子公司、美国子公司、香港子公司、巴基斯坦分公司、委内瑞拉分公司、哈萨克斯坦办事处、莫斯科办事处、伊拉克项目部等国外分支机构积极拓展国际市场。公司在石油装备领域积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供了有力的市场保障。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、积极推动募投项目实施，实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。公司将积极推进“高端海洋工程装备制造基地项目”的建设，扩充高端井口井控等海工装备产能，以充分把握海工装备市场发展机遇，提升公司综合竞争力及盈利能力。此外，本次收购完成后，公司将采取相关措施以保证蓝海

智信的平稳过渡和稳定运营；并计划与蓝海智信展开深度合作，根据市场规律和自身客观情况，积极稳妥地推进地质导向业务的融合发展，发挥协同效应，构建新的盈利增长点。

通过积极推动以上募投项目的实施，公司竞争优势将得以扩大，经营业绩和盈利能力亦将得到提高，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（七）相关主体对本次发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国

证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，本人若违反或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或投资者造成损失的本人愿意依法承担补偿责任。”

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会2025年

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