证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2025-029

上海神开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票

募集资金使用的可行性分析报告

二〇二五年六月

一、本次募集资金使用计划

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过22,000.00万元（含本数），未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析

（一）高端海洋工程装备制造基地项目

1、项目概况

在全球能源结构加速转型与海洋经济纵深发展的时代背景下，深海油气资源开发已成为保障国家能源安全、践行“海洋强国”战略的核心抓手。为突破国际技术壁垒、抢占深海高端装备制高点，公司依托三十余年石油装备研发积淀，拟启动高端海洋工程装备制造基地项目（以下简称“本项目”）。

本项目计划建设期1.5年，投资总额11,000万元，拟于上海市闵行区公司现有厂区打造集研发测试、智能制造、维护修理于一体的海洋工程装备标杆产线，重点突破水下生产系统、智能化井口装备、超高压井控装备、智能控制系统和精细控压钻井系统等“卡脖子”技术，填补国内高端深海油气装备空白，助力我国海工装备产业链向高附加值环节跃升，为我国深海资源自主开发提供硬核装备支撑。

项目规划建设恒温精密加工中心，配置五轴联动加工中心、激光焊接机器人、

深海工况模拟测试系统等国际领先设备，覆盖从精密加工、系统集成到测试评估的全产业链环节。通过引入数字孪生技术与物联网监控平台，实现装备状态实时感知、故障预警及远程运维，构建“设计-制造-服务”全流程数字化闭环。

项目建成后将形成年产400套海上成套井口设备、超高压成套井控设备、智能控制系统和精细控压钻井系统的产能，产品性能对标国际先进水平，同时具备水下油气生产系统的维护和修理能力，这将有助于公司完善在水下油气装备领域的产业布局，充分把握海工装备市场的发展机遇，显著提升公司的综合竞争能力。

2、项目实施的必要性分析

（1）把握海洋油气开发机遇，加大海工装备产能布局

海洋环境复杂多变，存在着高盐雾、高湿度、强风浪、海冰、洋流等诸多不利因素，这些都对油气开发装备的性能和可靠性提出了极高的要求。海工装备通过采用特殊的材料、结构设计和防护技术，能够抵御海洋环境的侵蚀和破坏，确保油气开发过程的安全和稳定，是海洋油气开发的关键装备。

受益于全球海洋油气勘探开发资本性支出持续增长，全球海工装备正处于周期上行阶段。根据克拉克森及中国船舶集团经济研究中心统计数据，2024年全球海工装备成交订单金额为272.2亿美元，同比增长85.1%，创过去十年新高，过去十年年均复合增速为10.59%；2024年中国海工装备订单金额为116亿美元，位居全球第一。根据中国海洋经济统计公报数据，2024年中国海工装备全年实现增加值1,032亿元，2022年至2024年复合增速为15.54%；2024年中国海工装备新承接订单金额、交付订单金额、手持订单金额分别占世界总量的69.4%、67.3%和57.6%，国际市场份额连续7年保持全球第一。未来，随着海洋油气开发进一步向深海推进，对各类海工装备的需求将不断增加，海工装备具有广阔的市场前景。

通过本项目的实施，公司将积极把握海洋油气开发机遇，进一步提升高端海工装备的制造能力，以响应行业技术升级趋势，满足市场发展需求。

（2）夯实主业产品市场竞争优势，增强可持续发展能力

公司是国内石油装备行业的大型骨干企业之一，围绕石油天然气勘探开发产业链构建了“全产业链协同发展模式”：以集团化运营为载体，统筹各子公司在石油

钻采装备、综合录井及定向井装备及服务、油气田工程技术服务、石油测井仪器、石油分析仪器等细分领域的专业优势，通过内外部资源整合，实现资源共享和业务协同。其中，石油钻采装备作为公司的核心主业产品，是公司收入最高的产品类别，占公司整体收入规模的38%以上。在石油钻采装备领域，公司通过不断创新，成功推出了大口径、高压力、高抗H2S、气密性、大能力剪切功能的防喷器以及智能化电控防喷器控制系统等一系列高端井控产品。针对海上油田的复杂环境和特殊开采要求，公司自主研发的智能化井口设备已批量应用于我国最大的海上智能油田群“恩平15油田群”以及亚洲第一深水导管架平台“海基一号”，助力我国海上油气增储上产。此外，公司承接的上海市科委科技攻关课题“基于注采的水下采油树”、战略性新兴产业项目课题“1500米水深卧式水下采油树”等一系列“卡脖子”技术课题，均已完成国产化样机试制和部分部件的海试工作。

在海工装备市场快速发展的背景下，公司将通过本项目的实施，加大在高端海工装备领域的资源投入，进一步夯实公司主业产品市场竞争优势，以提升公司的盈利能力及可持续发展能力，进而推进集团发展目标的实现。

（3）响应国家战略需求，推动高端装备国产化进程

石油装备是保障国家能源安全、推进新型工业化、发展新质生产力的重要支撑，是促进国民经济健康发展和增进民生福祉的重要基础，是国际竞争的重要领域。在国际形势复杂多变的背景下，提升石油装备国产化水平能够减少对国外石油装备的依赖，避免因外部供应中断或受限而影响我国油气开采和生产，确保油气能源的稳定供应。在海洋油气领域，海上石油贡献了我国目前大部分的石油增量，未来仍将是我国增储上产的重点方向。海工装备作为开发海洋油气资源的关键工具，提高其国产化程度有助于提升我国在海洋能源领域的战略主动权，保障国家能源安全和经济利益。

全球石油装备行业呈现“两端分化”的竞争格局，国际巨头垄断高端市场，中小企业聚焦细分领域差异化竞争。近年来，我国石油装备在石油工业快速发展的带动下市场需求不断增加、产品质量不断升级，但在核心高端装备领域与斯伦贝谢、贝克休斯等国际龙头相比还存在一定差距。据中国石油和石油化工设备工业协会统

计，目前我国陆上油气钻采装备国产化率已达90%，但滩浅海领域约为70%，仍有提升空间。深海领域的油气钻采装备国产化进程更为滞后，水下多相流量计、水下管口连接器、水下保温材料、水下防喷器等部分关键装备和技术仍主要依赖进口。随着深海油气资源开发成为行业趋势，国内企业需要不断提高产品创新能力与生产技术水平，推动我国石油装备行业向高端化不断发展，提升自主化水平。公司作为国内主要的石油装备企业之一，建设高端海洋工程装备制造基地有助于推动行业技术创新，降低我国对进口设备的依赖，助力推进我国海洋油气技术装备的高质量发展，保障国家能源安全和海洋权益。

3、项目实施的可行性分析

（1）本项目具有良好的产业政策环境

我国能源结构呈现“富煤贫油少气”的特征，石油、天然气对外依存度长期维持在70%和40%以上的高位，保障油气供应安全成为维护我国能源安全的战略要务。2022年以来，国家发改委、国家能源局等部门通过发布的《“十四五”现代能源体系规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》及年度《能源工作指导意见》等政策，持续强化国内油气勘探开发力度。在海洋油气开发方面，我国近年来颁布了《中华人民共和国能源法》《“十四五”现代能源体系规划》等法规政策，提出要加快推动海上油气资源的开发利用。2025年政府工作报告再次提出要大力发展海洋经济，并将深海科技首次列入国家未来重点发展产业。在相关法规政策的指引下，我国石油企业积极参与油气资源开发，不断增加勘探开发资本支出。根据统计数据，2023年我国油气勘探投资额和开发投资额分别为937亿元和3,029亿元，同比增长11.55%和5.91%；2018年至2023年，二者年均复合增速分别为8.04%和8.32%。同期，国内三大石油公司勘探及开发板块资本支出从3,110亿元增至4,497.62亿元，年均复合增速为7.66%。2024年，三大石油公司合计勘探及开发板块资本支出为4,341.41亿元，虽然较2023年有所下降，但仍维持高位。在油气需求持续增长与能源安全战略深化背景下，预计未来国内油气勘探开发投入仍将保持在高位水平，叠加技术创新突破和政策扶持力度加强，石油装备行业将充分受益。

（2）公司具备项目实施的技术实力

本项目产品定位为高端海工装备，具体包括井口成套设备、井控成套设备和远程控制系统。基于作业环境的特殊性，本项目具有较高的技术壁垒，公司多年来积累的技术实力可为项目的顺利实施提供坚实基础。

公司秉持“创新驱动发展”的技术策略，致力于攻克深层、超深层及极端环境油气藏开发的技术壁垒，目前已经掌握了“大范围高压力变径闸板前密封胶芯骨架结构”“适用于超高温超高压环境的闸板密封结构及橡胶材料”“超高压井口”“集成节流管汇控制”等多项井口成套设备、井控成套设备及远程控制系统领域的核心技术。在钻井井控设备领域，公司是国内唯一具有防喷器组、远程控制系统、节流压井管汇综合配套能力的民营企业，长期为中石化、中石油、中海油等国内石油石化行业领军企业提供核心系统供应服务，并持续入围中石化核心供应商资格，荣获国内中石油“三甲级”井控资质。在井口采油设备领域，公司作为中国HH级高抗硫井口设备国产化的领跑者，旗下产品是中石化荣获国家科技进步特等奖的组成部分，具备API标准下材料级别最高（HH-NL）、制造等级最高（PSL4）、压力等级超过最高标准（达到210MPa）的特点，产品线可广泛适用常规和非常规油气开采储运等环境对井口设备的需求。此外，公司测试中心荣获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室资质认证，公司在质量管理体系、检测方法、检测设备以及专业测试人员素质方面均达到了国际权威标准。

（3）公司拥有较强的市场开拓能力

公司深耕石油装备领域三十多年，通过“设备+技术+服务”的模式不断增强客户黏性，在国内外石油界树立了一定的品牌口碑，构建了可持续的全球化竞争力。本项目作为公司进一步拓展高端石油装备领域的重要战略部署，公司较强的市场开拓能力将为项目产品的顺利销售提供可靠保障。

在国内市场，公司是中海油、中石化、中石油等国内主要石油企业的主力供应商，以优异的产品性能和服务赢得了客户的充分信任与支持，核心产品覆盖国内关键油气田，并成功应用于“亚洲最深直井--深地塔科1井”等国家重大工程；无人值守智能化井口装置和井口控制系统成功应用于中海油乌石群油田、陆丰群油田、流花油田（海基二号）、东方气田等多个海上平台，为国家深海油气资源开发提供了坚实助力。在国际市场，公司围绕中东市场、泛俄市场、非洲市场、南美市场多路并举深度融入“一带一路”，通过迪拜子公司、美国子公司、香港子公司、巴基

斯坦分公司、委内瑞拉分公司、哈萨克斯坦办事处、莫斯科办事处、伊拉克项目部等国外分支机构积极拓展国际市场，高压防喷器组、超大型电控智能远控、无人值守智能井口控制系统等多种高端产品在国际市场上获得认可，产品及服务已成功进入南北美洲、中东、中欧、中亚、南亚和非洲等超过50个国家和地区，彰显了公司较强的国际竞争力。

4、项目投资概算

本项目计划建设期1.5年，投资总额11,000.00万元，其中，建设投资10,200.00万元，铺底流动资金800.00万元。具体投资明细如下：

5、项目实施主体

本项目由神开股份和神开设备共同实施，神开股份负责基建工程，神开设备负责设备采购及项目生产运营。

6、项目实施地点

本项目建设地点位于上海市闵行区浦星公路1769号，系公司上海现有经营场地。本项目不涉及新增土地。

7、项目经济效益

经测算，本项目具备良好的经济效益。项目达产年，可实现营业收入24,245.88万元，净利润2,048.39万元，毛利率为30.88%，净利率为8.45%，预计税后内部收益率为19.80%，税后静态投资回收期为6.53年。

（二）并购蓝海智信51%股权

1、项目概况

公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务产业联动需求，计划以本次发行取得募集资金并向全资子公司神开科技增资后，用于收购刘冠德、马光春、高祝军共3名交易对手合计持有的北京蓝海智信能源技术有限公司51%股权，交易对价为6,000万元。

2、标的公司基本情况

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易完成后，公司全资子公司神开科技将持有蓝海智信51%股权，蓝海智信将成为神开科技的控股子公司，具体股权结构如下：

3、标的公司业务介绍及竞争优势

（1）业务介绍

蓝海智信是油气行业智能钻探技术创新企业，致力于通过数据驱动的一体化解决方案赋能石油公司与钻探企业，实现钻井效率提升、作业风险管控与单井产能最大化。主营业务包括井场数据采集传输系统、水平井地质导向建模软件、钻井优化软件系统、地质工程一体化云平台，并能够提供随钻AI算法等软件的定制研发。具体产品包括：

1）“DeepDrilling Agent——随钻混合智能体”通过深度学习驱动与实时特征提取，实现实时动态数据分析与场景优化；结合知识图谱推理与专家经验融合，提供精准的AI随钻决策建议；依托行业智能引擎与定制模型，适配多样化钻井业务需求。

2）“Pilot GS领航员——地质导向软件”可基于实时随钻测井数据（LWD/MWD）实现双向拟合建模，不仅支持TVT厚度转换与断层快速解释，还可通过AI算法自动提取邻井数据训练分层神经网络模型，显著提升小样本储层解析精度，适配复杂非均质地层作业，可精准指导水平井轨迹动态调整，显著提升油藏钻遇率。

3）“DrillPro——钻井优化软件”通过融合云计算与深度学习技术，可实时计算机械比能、摩阻扭矩建模及立压与当量循环密度模拟，钻中摩阻系数计算、实时水力学计算、起下钻摩阻跟踪和实时时效对比，支持25种工况的AI智能划分与风险预警，应用该产品还可优化钻压、转速、排量等多重钻井参数，提升钻进速度（视

井况平均机速提升25%~35%），显著缩短钻井周期（视井况平均缩短3天~20天），降低非生产时间成本。

4）“蓝海方舟UniHori——地质工程一体化分析、AI智能辅助决策平台”可整合地质与工程数据（储层品质、钻井品质、完井品质），提供实时模型共享、随钻数据可视化及压裂优化设计功能，实现全周期（钻前设计、钻中优化、钻后复盘）决策支持，并通过AI算法提升分析效率。5）“蓝海远传WellTouch——井场数据采集传输云端数据管理系统”兼容旋转导向及主流MWD/LWD仪器，采用加密传输技术将录井、定向井数据实时上传至云端管理平台，支持多品牌设备接入，安全性符合行业标准，是国内目前兼容性表现最为优异的井场远传软件之一。通过网页端实时显示井场数据（如钻压、转速、井斜角），支持远程专家决策与指令下发，实现高技术岗位工程师驻井工作转变为远程工作的模式，可有效减少驻井工程师需求，降低井场人力成本。

蓝海智信作为国内地质导向业务模式的引领者与双向拟合地质建模技术标准化的建立者，其软件产品和技术服务持续多年助力国内各大油田在页岩油气、致密油气等非常规及常规油气的勘探开发，已在我国八大页岩气资源区（四川盆地、鄂尔多斯盆地、渤海湾盆地、松辽盆地、江汉盆地、准噶尔盆地、塔里木盆地、贵州广西页岩区等）得到广泛应用，并取得了良好的应用效果。

蓝海智信于2023年3月17日被中关村科技园区管理委员会评为中关村高新技术企业；2023年10月26日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局评为高新技术企业。

（2）竞争优势

1）研发及技术优势

在石油天然气行业，钻井工程作为勘探开发的核心环节，长期面临着地质条件复杂、作业风险高、成本控制难等挑战。随着全球能源需求增长与深海、深层等高难度、非常规油气资源开发的兴起，基于专家经验与机理知识的传统钻井方法已难以满足高效、安全、经济的作业需求。相比之下，智能钻井技术是基于大数据、人工智能、信息工程和控制理论等先进技术，通过地质-工程大数据、智能装备和智能算法等与钻井场景的深度融合，实现钻井过程的精细表征、超前预测、闭环控制、

精准导向和智能决策等，从而大幅提高钻井效率、降低钻井成本，已成为油气行业的变革性技术之一。

蓝海智信作为国内智能化钻井领域的标杆企业，具备数据驱动的实时建模与动态优化能力、AI与大模型驱动的智能优化能力以及地质工程协同化与远程作业能力。其技术研发体系通过DeepSeek大模型与自动化硬件的深度耦合，推动钻井作业从经验依赖向模型驱动的范式变革，技术架构不仅契合全球智能化钻井的演进趋势（如远程化、自主化、少人化），更在薄储层钻遇、复杂工况预警等关键场景展现出显著的商业化价值。

蓝海智信核心管理团队由具备国际化视野和丰富实战经验的资深专家组成，成员均拥有斯伦贝谢等国际油服巨头工作背景，在油田地质导向、油藏建模及随钻测井解释等领域具有深厚技术积累。研发人员占比超过40%，本科以上学历占比超过90%，团队不仅精通国际主流地质导向软件的应用与研发，更通过多年项目实践形成了专业互补、高效协同的运营管理模式，能够将国际前沿技术与本土开发需求有机结合，实现地质工程一体化服务能力闭环，为客户提供全方位的技术解决方案。

2）产品竞争力优势

蓝海智信凭借技术融合能力与深度行业洞察，在国内智能化钻井领域构建了差异化的竞争优势，主要体现为以下方面：

①技术领先性与场景适配能力

经过多年的技术积累与市场打磨，公司产品具有卓越的性能和超强的场景适配能力，如Pilot GS领航员地质导向软件实现了“模型构建-实时校准-现场决策”闭环，相较于国内竞品（依赖静态地质设计、适配研究院场景）显示出强大的场景适配能力，各项功能指标领先国内同类产品。又如DrillPro钻井优化软件通过实时摩阻系数跟踪与AI工况划分，可秒级预警岩屑床堆积风险，且较国内其他竞品展现出显著的产品性能及经济性优势。

②全产业链覆盖与生态协同能力

蓝海智信产品矩阵覆盖“数据采集-建模分析-决策执行”全链条，突破了传统油气软件功能割裂的局限，形成了生态协同效应。蓝海远传WellTouch作为底层数

据枢纽，兼容国际与国内12类主流仪器，采用SM4国产密码算法进行加密传输，数据安全性高。通过将井场数据实时同步至蓝海方舟UniHori平台，打通了地质导向、钻井优化与压裂设计的数据壁垒。而同类竞品多聚焦单一环节，缺乏跨业务协同能力。

③研发迭代速度与客户价值沉淀

蓝海智信以“需求驱动研发”为原则，建立了“现场反馈-快速迭代-价值验证”的创新机制。针对行业数据获取成本高、业务场景复杂的痛点，DrillPro钻井优化软件通过迁移学习技术，利用历史井数据训练通用模型，显著降低新区块AI建模的数据依赖量，较传统方法减少70%样本需求。同时，蓝海智信通过驻场服务积累超10万小时工程数据，反哺算法优化。这种“技术-场景-数据”的正向循环，保证产品持续贴近客户核心需求，形成难以复制的经验壁垒。经过多年市场检验，蓝海智信的产品和解决方案获得了客户的高度认可，为其带来了稳定的业务来源，同时增强了蓝海智信的市场竞争力和品牌影响力。

④前瞻布局与战略资源卡位

在油气行业智能化转型初期，蓝海智信成功卡位关键技术节点。如蓝海方舟UniHori率先集成AI驱动的压裂优化设计模块，可实时模拟裂缝扩展与加砂量分布，相较传统单机版软件延迟低于1秒，支撑动态调整施工方案。此外，蓝海智信构建的混合云部署能力，既满足国内数据安全要求，又兼容全球化技术标准。

4、标的公司财务状况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]5010号《审计报告》，蓝海智信合并报表的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

（2）利润表主要数据

单位：元

5、本次收购的交易价格和定价依据

根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2025】第0339号资产评估报告载明的评估值为基础，本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论。以2024年12月31日为基准日，蓝海智信100%股权的评估值为11,980万元（大写：人民币壹亿壹仟玖佰捌拾万元），评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增值8,738.76万元，增值率为269.61%；与母公司财务报表中净资产相比增值9,008.24万元，增值率为303.13%。

经交易各方友好协商确定，蓝海智信100%股权的整体估值为11,765万元，51%股权的作价金额为6,000万元。其中刘冠德转让蓝海智信31.62%股份，对应的交易价格为3,720万元；马光春转让蓝海智信15.30%股份，对应的交易价格为1,800万元；高祝军转让蓝海智信4.08%股份，对应的交易价格为480万元。

6、本次收购协议的主要内容

（1）协议主体

“本《关于北京蓝海智信能源技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各方在中国上海市签署：

甲方：上海神开石油科技有限公司（以下简称“神开科技”），一家根据中国法律（为本协议法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律，下同）设立并存续的有限责任公司，注册地址为上海市闵行区浦星路1769号。

乙方1：刘冠德，中国公民。

乙方2：马光春，中国公民。

乙方3：高祝军，中国公民。

及丙方：北京蓝海智信能源技术有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”），一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号11号楼（R座）8层807室。（为本协议之目的，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”；乙方1与乙方2、乙方3合称为“乙方”或“转让方”）

鉴于：

1.标的公司系一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，主要从事水平井地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和AI算法定制研发业务，乙方系标的公司现有股东，合计持有标的公司100%的股权；

2.甲方系上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”）的全资子公司，拟依据并受限于本协议约定的条款和条件收购乙方合计持有的标的公司51%的股权（对应标的公司注册资本515.1万元，以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。

因此，根据中国法律的相关规定，各方本着平等自愿的原则，经友好协商，就本次交易相关事宜达成如下协议，以资共同遵照履行。”

（2）转让对价及其支付

“3.1各方同意，本次交易中标的公司100%股权的整体估值，根据神开聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础协商确定。以2024年12月31日为基准日，标的公司100%股权的评估价值为11,980万元。经甲乙双方协商确定，标的公司100%股权的作价金额为11,765万元。

3.2各方同意，甲方应向转让方支付收购标的股权的转让对价（以下简称“转让对价”），依据标的公司100%股权的作价金额及转让股权比例计算，并四舍五入取整至万元，金额定为6,000万元，明细如下：

单位：万元

3.3各方同意，在乙方和丙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，甲方应按以下安排分四期向转让方支付转让对价：

3.3.1在本协议第4.1条所列的第一期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第一期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的65%（以下简称“第一期转让对价”）；

3.3.2在本协议第4.2条所列的第二期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第二期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的10%（以下简称“第二期转让对价”）；

3.3.3在本协议第4.3条所列的第三期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第三期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的10%（以下简称“第三期转让对价”）；

3.3.4在本协议第4.4条所列的第四期付款先决条件全部被满足或被甲方书面豁免之日（以甲方书面确认为准）后的三十（30）个工作日内（以下简称“第四期转让对价支付日”），甲方应向转让方指定的银行账户支付转让对价的15%（以下简称“第四期转让对价”）。

各方确认，如各期转让对价正常全额支付，甲方向各转让方支付各期转让对价的具体明细如下：

单位：万元

3.4甲方有权依法在第一期转让对价中扣减乙方就本次交易所涉及的相应个人所得税税费并进行代扣代缴。”

（3）交割的先决条件

“4.1在下列各项条件（以下合称“第一期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第3.3.1条的约定向转让方支付第一期转让对价（以下简称“交割”）：

4.1.1神开已完成对标的公司业务、法律和财务等方面的尽职调查并且结果获得神开认可；

4.1.2各方已签署和交付形式和内容均令各方满意的本协议以及与本次交易相关的其他必要文件，包括为完成本次交易市场监督管理部门变更登记备案所需的全部资料、公司章程等；

4.1.3神开已经取得其内部有权机构对本次交易的批准，已履行完毕内部决策审议程序并依法履行信息披露义务，且本次交易已经证券监管机构审核无异议；

4.1.4丙方股东会/执行董事已作出决议/决定同意本次交易，且丙方股东已放弃其对标的股权的优先购买权等全部优先权利；

4.1.5丙方股东会已对公司章程和/或其它公司制度文件进行修订，并且修订后的版本已经神开认可；

4.1.6标的公司已向甲方出具更新后的公司股东名册和出资证明书；

4.1.7标的公司已在本协议生效日后【十五（15）】日内办理完毕反映本次交易的市场监督管理部门变更登记备案（包括标的公司股东变更、章程备案及董事备案等）；

4.1.8乙方和丙方已按神开要求实现神开对集团公司的证照、印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法人章和其他印章印鉴）、银行账号信息、账户卡、密码、预留印鉴卡、网银、Ukey、互联网金融机构开具的账户、所有IT系统（包括相关的账户和密码）等资料、文档的有效监管；

4.1.9截至第一期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形；

4.1.10过渡期内集团公司正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，未发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件；

4.1.11乙方及每一核心团队成员（如附件二所示）已与集团公司签署令甲方满意的下列协议（包括包含类似条款的其他协议）：（i）劳动关系存续期限为5年及以上的《劳动合同》；（ii）期限不短于上述人员各自劳动关系存续期间以及劳动关系终止后两（2）年的《竞业禁止协议》；（iii）包含上述人员各自劳动关系存续期间以及劳动关系终止后一（1）年的相关适格知识产权归属于标的公司的条款和上述人员对公司保密信息承担永久保密义务直至标的公司保密信息进入公共领域为止的条款的《保密和知识产权归属协议》；

4.1.12丙方已就本次交易取得与集团公司存在授信、借款关系银行的同意（如需）；

4.1.13乙方应已签署并向甲方递交日期为交割日的、确认第4.1条项下所列各项条件已于该日全部被满足的交割证明。

各方应尽其一切努力确保由其负责的相关第一期付款先决条件在本协议生效日后尽快得到全部满足，若经甲方合理催告后，应由乙方和丙方负责完成的相关第一期付款先决条件仍未能及时得到全部满足的，甲方有权单方面解除本协议且无需为此承担任何违约责任。

4.2在下列各项条件（以下合称“第二期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第3.3.2条的约定向转让方支付第二期转让对价：

4.2.1甲方根据审计报告确认标的公司达成2025年度业绩承诺考核标准，或者甲方确认乙方已完成2025年度业绩补偿，或者根据本协议约定乙方当年度暂不触发业绩补偿；

4.2.2截至第二期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。

4.3在下列各项条件（以下合称“第三期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第3.3.3条的约定向转让方支付第三期转让对价：

4.3.1甲方根据审计报告确认标的公司达成2026年度业绩承诺考核标准，或者甲方确认乙方已完成2026年度业绩补偿，或者根据本协议约定乙方当年度暂不触发业绩补偿；

4.3.2截至第三期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。

4.4在下列各项条件（以下合称“第四期付款先决条件”）全部被满足或被甲方书面豁免的前提下，甲方有义务按照本协议第3.3.4条的约定向转让方支付第四期转让对价：

4.4.1甲方根据审计报告确认标的公司达成本协议第八条项下全部业绩承诺考核标准或者甲方确认乙方已完成本协议第八条项下全部业绩补偿义务；

4.4.2经甲方聘请的会计师事务所对标的股权进行减值专项审计并出具专项报告，标的股权减值金额未超过业绩补偿方已完成的业绩补偿金额，或者业绩补偿方已经完成对差额部分的专项补足；

4.4.3截至第四期转让对价支付日，乙方和丙方不存在因交割日或之前既存事实或状态，导致本协议第10.1条项下乙方和丙方于交割日作出的陈述和保证出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或作出的承诺和约定无法遵守或履行的情形。”

（4）损益归属

“6.1各方同意，标的公司自基准日起至交割日止期间所产生的损益均由交割日前的标的公司股东按持股比例享有或承担，且该等损益归属不会导致本次转让对价的调整。

6.2各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割日后的标的公司股东按比例享有。”

（5）业绩承诺、补偿及回购

“8.1乙方承诺，在业绩承诺期间内各年度，标的公司扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于下表列明的考核标准：

8.2各方一致同意，神开有权聘请会计师事务所于2025年、2026年、2027年各会计年度结束后对标的公司进行审计并出具审计报告（报告出具时间应不晚于神开相应年度审计报告的出具时间），神开根据审计报告等文件确认各业绩承诺期间内标的公司上述业绩承诺考核标准是否满足。

8.3业绩补偿的触发及补偿金额

8.3.1如果在业绩承诺期间的第一年（2025年度）与第二年（2026年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的100%，但已达到或超过当年度承诺净利润的90%，则乙方当年度暂不触发业绩补偿。

8.3.2如果在业绩承诺期间的第一年（2025年度）与第二年（2026年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的90%，以及在业绩承诺期间的最后一年（2027年度），标的公司当年度实现净利润未达到当年度承诺净利润的100%，则乙方当年度应当对神开进行业绩补偿。乙方当年度应当补偿的金额（以下简称“年度考核补偿金额”）按照下列公式计算：

年度考核补偿金额＝（当年度承诺净利润数－当年度实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和。

8.3.3无论业绩承诺期间内各年度标的公司根据本协议第8.3.1款和第8.3.2款是否触发当年度业绩补偿义务，如果标的公司业绩承诺期间累积实现净利润未达到业绩承诺期间累积承诺净利润的100%，则乙方于标的公司2027年度审计报告出具后应当对神开股份进行业绩补偿。乙方业绩考核期满应当补偿的金额（以下简称“累积考核补偿金额”，与年度考核补偿金额以下合称“应补偿金额”）按照下列公式计算：

累积考核补偿金额＝（业绩承诺期间累积承诺净利润数－业绩承诺期间累积实现净利润数）×转让对价÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和－累积已支付年度考核补偿金额。

8.3.4业绩承诺期满，由神开聘请审计机构，对标的公司进行减值专项审计并出具专项报告，若标的公司股权减值金额超过乙方已完成的业绩补偿金额，乙方须对差额部分进行专项补足。

8.4如果根据本协议第8.3条的规定乙方应向神开进行业绩补偿，则神开有权以书面方式通知乙方相关事实，并要求乙方进行业绩补偿以及决定业绩补偿的方式、金额、时间、主体和对象等具体要素，乙方应于收到神开上述书面通知后三十（30）日内对神开履行完毕补偿义务。

8.4.1当触发业绩补偿义务时，当年度应补偿金额按照本协议签署时转让方在标的公司的持股比例，首先由各转让方相应从各自应取得的与该年度业绩补偿对应的分期转让对价中扣除。

8.4.2分期转让对价不足支付业绩补偿款项时，神开有权要求乙方以现金补足或者以乙方届时持有的标的公司股权向神开进行补偿。若神开要求乙方以其届时持有的标的公司股权进行补偿的，当年度应补偿的标的公司注册资本数量=（当年度应补偿金额－当年度已通过分期转让对价补偿的金额）÷本次交易标的股权每股价格（即【11.6482】元/注册资本）。

8.4.3确定当年度应补偿的注册资本数量后，乙方应在神开指定的时间内按照合计价格1元或法律允许的最低价格向神开转让标的公司股权并办理股权变更登记，由此发生的费用或支出由各乙方承担连带责任。

8.4.4在计算补偿金额时，乙方应向神开承担的补偿金额以乙方在本次交易中已取得的转让对价为限。

8.5若由于不可抗力、法律法规或者行业政策的重大变更等导致业绩承诺考核标准无法实现，则甲方、乙方和标的公司将基于公平原则诚信友好协商解决方案。

8.6本次交易交割后，如发生下列情形之一，则甲方有权要求乙方购买其届时持有的全部或部分标的公司股权，且各乙方就回购义务无条件承担连带责任，回购价格为转让对价+6%/年单利（自转让对价支付之日起至回购价格支付完毕之日止）-乙方已累积向神开支付的补偿金额+标的公司股东会已决议但未向甲方支付的利润分配：

8.6.1业绩承诺期间内任意一年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的50%；

8.6.2乙方或公司严重违反本协议或其他交易文件的约定，违反相关陈述、保证或承诺事项或公司章程，或违反适用法律的规定；

8.6.3公司为本次交易提供之相关资料、信息与实际情况存在重大偏差或公司在信息披露过程中存在恶意隐瞒、重大误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；

8.6.4甲方认定的因为乙方或公司的重大过错给本次交易造成重大不利影响的其他情形。”

7、本次收购的必要性分析

（1）深度契合公司数智化升级发展战略，打造智慧井场新范式

公司始终关注人工智能在油气勘探开发领域内的应用，结合自身发展，制定了“远程录井-定测录一体化-人工智能辅助决策-智慧井场”四步走的数智化升级路径。

当前，公司远程录井技术已经成熟，在定向、测井、录井等各细分领域也已建立技术优势，是为数不多能提供录井、测井、定向井等一体化工程设备及服务的提供商，在硬件设备研发、工程服务及行业数据积累方面具有显著优势，核心产品积累了丰富的地质数据和宝贵的工程实践经验。而蓝海智信作为国内智能化钻井领域的标杆企业，专注于智能钻井技术，其核心产品已覆盖“数据采集-建模分析-动态决策”全流程，技术成熟度达国际先进水平，在提升钻井效率与风险管控能力方面处于行业领先地位（如AI建模效率较传统方法提升50%）。

通过本次收购，公司将利用蓝海智信在数字化解决方案领域的技术与资源优势，推动蓝海的AI建模、实时决策算法与公司现有定测录导一体化设备的深度融合，重点开发自学习型地质导向和钻井优化算法库，整合“定向井、测井、录井”井场海量地质和工程数据，构建油气勘探AI训练数据库，实现设备从信息的“被动收集”到“主动处理”的跨越，构建覆盖钻井全周期的数字孪生系统，实现关键设备的故障预警及勘探作业的智能决策和报告，帮助客户提升钻井勘探的运行效率，打造“定测录导钻+AI中枢”的智慧井场生态系统。

（2）探索AI+油气应用场景，构建油气勘探开发新生态

当前全球油气行业正经历第四次技术革命，人工智能（AI）技术渗透率从2020年的9%跃升至2024年的27%，预计到2028年将突破45%，将覆盖从上游勘探开发到中游运输储存再到下游炼化销售的全生命周期，全球能源产业正在从资源依赖型走向技术驱动型，油气企业需要通过数智化建设提升自身的竞争力和适应性，探索与AI技术融合发展的新模式。在国内油气行业向“低成本、高效率”转型的背景下，蓝海智信的AI技术可通过精准决策和流程优化显著降低油田开发成本，提升单井产能与投资回报率，实现将传统钻井服务从“依赖人工经验的成本中心”升级为“数据驱动的利润引擎”。

通过本次收购，公司将整合蓝海方舟UniHori平台与神开的定测录工程服务，推出“地质-工程-数据”三位一体的总包方案，预计单井服务附加值可提升30%~50%，推动公司从“单一设备供应商”向“智慧井场整体解决方案提供商”的商业模式升级。

（3）外延式并购增强企业盈利能力，提升投资者回报率

蓝海智信目前已经具备较为成熟的商业模式和客户资源，2024年实现净利润超千万元，且未来三年承诺实现净利润累计不低于5,400万元，预计对公司短期利润将产生正向支撑。同时从长期来看，蓝海与公司现有主业协同效应显著，技术互补性强，双方深度融合将形成“硬件+软件+服务”的闭环生态，加速抢占智能化油气装备及服务市场，为公司长期可持续发展注入强劲动力。因此，本次收购符合公司的战略发展方向，是“做大做强优势主业，持续提升核心竞争力”的重要举措之一，有助于提升全体投资人的投资回报，实现企业的高质量发展。

8、本次收购的可行性分析

（1）国家政策与行业趋势的双重驱动

从国家政策角度来看，2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。在此背景下，本次收购将优质资产纳入上市公司，有助于公司在“智慧井场”领域补链强链，提升企业投资价值，是公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为，也是对“培育新质生产力”和“推动产业链智能化升级”国家战略的积极践行。

从行业趋势角度来看，根据国际能源署预测，2025年全球油服数字化投资将达到370亿美元（CAGR11%），智能钻井系统渗透率将超过40%。根据思瀚产业研究院统计数据，2018年至2023年，中国智慧油气田解决方案市场规模由72亿元增长至159亿元（CAGR17.2%），预计到2028年，中国智慧油气田解决方案市场规模将进一步增长至342亿元。值得注意的是，油气行业数智化升级已从单点技术突破转向系统生态构建，油气行业将驶入“AI+”新航道，数字化转型和智能化建设将进一步深刻影响整个产业链，人工智能、物联网、大数据、区块链等数字技术将在油气行业实现更加全面的深度融合，基于大数据和人工智能的智能决策系统将得到更广泛的应用，为能源转型开辟可持续发展的新路径。2024年8月，国务院新闻办公室发布的《中国的能源转型》白皮书明确提出，要以数字化、智能化技

术推动能源产业转型升级，加快能源基础设施数字化、智能化升级，大力推进智慧油气田建设。蓝海智信通过智能化地质导向、数据建模及软件研发，深度参与智慧油气田的技术革新，属于该领域的核心服务商之一。因此，蓝海智信具有良好的产业政策环境和广阔的市场空间，通过本次收购，公司可快速切入智慧油气田领域，充分享受政策及行业发展的红利。

（2）战略协同优势互补，共同推进油气行业AI智慧化转型公司作为国内石油化工装备行业的中坚力量，是国内为数不多的具有勘探、钻采、炼化全产业链的油气设备主要供应商，同时也是国内少数能够提供录井、测井、定向井、地质导向四位一体工程服务核心提供商。“帮助客户安全、高效、环保地获取能源”，致力于通过技术创新与AI智能化突破，为全球客户提供智慧能源解决方案。以安全可靠的装备体系为基石，打造智能高效AI数字平台，构建低碳环保能源生态系统，推动能源行业的绿色变革与可持续发展，是公司三十多年的发展理念。目前神开品牌已经遍布国内外各大油气田，产品及服务已成功覆盖中东、中亚、南亚、非洲、欧洲和南北美洲超过50个国家和地区。

蓝海智信作为国内智能化钻井领域的领军企业，在地质导向、钻井优化服务、地质工程一体化及软件研发和AI算法定制研发方面展现出强大的研发实力。本次公司与蓝海智信的合作，将充分发挥双方的战略优势，在技术研发、市场开拓、人力资源等方面深度融合，形成“1+1>2”的协同效应，为公司在油气行业的数智化转型浪潮中积累先发优势。

（三）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟使用本次募集资金5,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务规模的扩张带来的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力。

2、补充流动资金的必要性和合理性分析

（1）业务扩张对营运资金需求增加

随着公司经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的战略实施和业务增长，公司拟通过本次发行募集资金补充一定规模的流动资金。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

本次发行将进一步优化公司财务结构，有效降低资产负债率，同时显著提升公司资金实力与抗风险能力。待募集资金到位后，公司资金实力得到增强，进而增强风险应对水平，不仅有助于稳固公司在产业布局及长期发展战略方面的可持续发展根基，亦能为深化业务领域、实现跨越性发展并巩固行业领先地位创造有利的条件。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营业务的影响

本次募集资金的使用严格遵循国家产业政策导向，符合公司战略发展方向，具备良好的市场前景和经济效益预期。项目实施后，不仅将为公司培育新的利润增长点，还能显著提升技术研发能力，从而有效增强市场竞争力，进一步巩固公司在行业中的领先地位。本次募集资金的使用方案合理可行，既符合公司长远发展需求，同时切实维护全体股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增长，资产负债率水平将下降至合理区间。随着募集资金效益的逐步显现，公司的总资产和净资产规模有望持续扩大，抗风险能力也将得到显著提升。通过实施本次募集资金投资项目，公司将有效优化资产结构，缓解资金压力，提高盈利能力，同时增强风险抵御能力，为长期可持续发展奠定基础，从而更好地保障股东的长远利益。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

公司本次发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会2025年6月21日