证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2025-030

上海神开石油化工装备股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告

重大提示：

1、上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“神开股份”）对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

2、公司于2025年6月19日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的相关议案，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。请广大投资者注意投资风险。

3、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为了维护广大投资者利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（2）假设本次发行于2025年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际发行完成时间为准。

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本363,909,648股为基础，假设本次发行数量为27,500,000股（该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准），发行完成后公司总股本为391,409,648股，本次发行摊薄测算时仅考虑本次发行股票对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（4）假设本次募集资金总额220,000,000元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）根据公司2024年度报告，公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润30,165,797元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润19,365,473.79元。假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2024年的基础上按照三种情形测算：①较2024年度下降10%；②与2024年度持平；③较2024年度上升10%；（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（6）假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。

（8）每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响，具体如下：

情景3：假设2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2024年上升10%

根据上表测算可以得出，本次发行完成后，2025年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的综合竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及可行性。本次发行的必要性和可行性分析详见《上海神开石油化工装备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专注于石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售，产品覆盖油气行业的上下游全链条。公司的核心产品线包括油气钻采设备、油气勘探仪器、石油产品规格分析仪器三大业务板块，同时还为客户提供专业的定测录一体化工程技术服务。

公司本次募集资金拟投资的两个项目均紧密围绕公司主营业务开展：1）通过高端海洋工程装备制造基地项目的实施，将提升公司深海油气勘探开发装备的生产制造能力，有助于公司充分把握海工装备市场发展机遇，并加速国际化市场战略推进，提升公司综合竞争力及盈利能力；2）控股蓝海智信是公司在现有定测录一体化成熟发展的基础上，进一步完善产业链协同发展的战略安排，有助于公司业务从油气装备制造及服务延伸到数智油田勘探开发领域，可为客户提供全面的智慧井场综合解决方案，实现“AI+油气”综合服务商的战略转型。本次收购完成后，公司将以此为契机进一步发展油气勘探开发装备制造及油气工程服务主营业务，优化集团资源配置，发挥子公司产业联动的协同效应，促进实现营业收入、净利润规模双提升。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司致力于技术人员的专业技能和知识结构提升，持续开展年度专业序列任职资格评定工作，为技术人员提供职级晋升和专业发展通道。公司要求技术人员立足市场，立足客户，不断夯实专业内、专业外知识，培育知识共享的学习氛围。目前公司技术研发人员200余人，在石油装备领域具备深厚的专业知识积累和丰富的实践经验。未来公司将持续有针对性地引进技术研发及生产管理人才，为募投项目的顺利实施提供人员保障。

2、技术储备情况

公司在石油装备领域深耕三十多年积累的技术实力可为募投项目的顺利实施提供坚实基础。公司始终秉持“创新驱动发展”的技术策略，致力于攻克深层、超深层及极端环境油气藏开发的技术壁垒。通过核心技术和生产经验的不断积累，公司目前已经掌握了“大范围高压力变径闸板前密封胶芯骨架结构”“适用于超高温超高压环境的闸板密封结构及橡胶材料”“超高压井口”“集成节流管汇控制”等多项井口成套设备、井控成套设备及远程控制系统领域的核心技术，能够进一步满足下游客户差异化的需求。同时，公司作为国内少数能够提供定测录导一体化解决方案的企业，在综合录井、地质导向、随钻定向（MWD/LWD）、数字测井等领域有

着丰富的技术沉淀，与蓝海智信的业务具有高度的协同性，从而形成“硬件+软件+服务”的生态闭环。

3、市场储备情况

公司通过“设备+技术+服务”的模式不断增强客户黏性，在国内外石油界树立了一定的品牌口碑，构建了可持续的全球化竞争力。公司既是中石化、中石油、中海油等国内主要石油企业的主力供应商，亦在围绕中东市场、泛俄市场、非洲市场、南美市场多路并举深度融入“一带一路”，通过迪拜子公司、美国子公司、香港子公司、巴基斯坦分公司、委内瑞拉分公司、哈萨克斯坦办事处、莫斯科办事处、伊拉克项目部等国外分支机构积极拓展国际市场。公司在石油装备领域积累的客户资源和营销渠道可为本次募投项目的顺利实施提供了有力的市场保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发

行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）积极推动募投项目实施，实现项目预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。公司将积极推进“高端海洋工程装备制造基地项目”的建设，扩充高端井口井控等海工装备产能，以充分把握海工装备市场发展机遇，提升公司综合竞争力及盈利能力。此外，本次收购完成后，公司将采取相关措施以保证蓝海智信的平稳过渡和稳定运营；并计划与蓝海智信展开深度合作，根据市场规律和自身客观情况，积极稳妥地推进地质导向业务的融合发展，发挥协同效应，构建新的盈利增长点。

通过积极推动以上募投项目的实施，公司竞争优势将得以扩大，经营业绩和盈利能力亦将得到提高，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，本人若违反或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或投资者造成损失的本人愿意依法承担补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会2025年6月21日