证券代码：
002276证券简称：万马股份公告编号：
2025-052债券代码：
149590债券简称：
万马
浙江万马股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计155人，可解除限售的限制性股票数量为2,172,210股、占公司当前总股本的0.21%。
、公司本次解除限售股份的上市流通日为2025年
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日。
公司于2025年8月17日召开第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，为2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的155名激励对象共2,172,210股限制性股票办理解除限售事宜。截至本公告披露日，上述股票已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售手续，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。
（三）2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2024年4月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2025年8月17日，公司召开第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。
二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《激励计划》的相关规定，经董事会审查，认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计155人，可解除限售的限制性股票数量为2,172,210股、占公司当前总股本的0.21%。具体情况如下：
（一）第一个限售期已经届满的说明
根据本激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
公司首次授予限制性股票的登记完成日为2023年7月19日，因此首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于2025年7月18日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
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解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》第三十五条规定的如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。 | 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年年度审计报告》（致同审字（2024）第320A007896号）：1、公司2023年度的净资产收益率为8.37%，高于2019-2021年净资产收益率的平均值（4.47%），符合该项业绩考核指标。2、以2019-2021年三年均值为业绩基数，公司2023年扣非归母净利润年增长率为121.52%，高于70%的考核目标，且高于对标企业75分位值或同行业平均水平，符合该项业绩考核指标。3、2023年应收账款周转率为3.87次，高于2019-2021年应收账款周转率平均值（3.67次），符合该项业绩考核指标。综上，公司层面业绩符合前述考核指标要求，满足本次解除限售条件。 | |||||||||
| 5、激励对象个人层面绩效考核公司在满足解除限售业绩考核的前提下，激励对象个人考核根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下： | 首次授予部分仍符合激励资格的155名激励对象中（不含8名离职激励对象），有11名激励对象2023年度的个人绩效考评结果为“良好”、当期解除限售系数为0.8；有15名激励对象2023年度的个人绩效考评结果为“合格”、当期解除限售系数为0.6；其余激励对象2023年度个人层面绩效考评结果均为优秀，当期个人层面可解除限售系数为1。 | |||||||||
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||||
| 绩效等级 | A | B | C | D | ||||||
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及155名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，
根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜，并对已离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2025年8月26日。
2、本次解除限售的激励对象人数：155人。
3、本次解除限售股份数量：2,172,210股、占公司目前总股本的0.21%。
4、本次限制性股票解除限售的具体情况如下：
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姓名
| 姓名 | 职务 | 首次授予获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占已获授限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 徐兰芝 | 董事、总经理 | 15 | 4.5 | 30% | 6.0 |
| 李海全 | 董事、副总经理 | 10 | 3.0 | 30% | 4.0 |
| 李刚 | 董事 | 20 | 6.0 | 30% | 8.0 |
| 赵宇恺 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 3.0 | 30% | 4.0 |
| 核心管理人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员（151人） | 705.35 | 200.721 | 28.46% | 282.14 | |
| 合计（155人） | 760.35 | 217.221 | 28.57% | 304.14 | |
注：①上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
②因激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就需回购注销所涉及的限制性股票未纳入上表统计范围内。
四、本次解除限售后的股本结构变动表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 5,992,035 | 0.59% | -2,172,210 | 3,819,825 | 0.38% |
| 二、无限售条件股份 | 1,005,083,411 | 99.41% | +2,172,210 | 1,007,255,621 | 99.62% |
| 三、股份总数 | 1,011,075,446 | 100% | 0 | 1,011,075,446 | 100% |
注：①上述本次变动前的数据为回购注销3,214,390股后的数据。
②最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、备查文件
、公司第六届董事会第三十八次会议决议；
、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于第六届董事会第三十八次会议相关议案的事前审核意见；
4、北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十二日