上海美特斯邦威服饰股份有限公司2024年度董事会工作报告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）董事会在2024年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、报告期内公司主要经营情况

2024年，公司提出“潮流户外”品牌升级策略与“5.0新零售”策略，通过深化数字化转型，做全域新零售业务发展，以满足全域消费者购买体验。

一方面，公司积极把握服饰潮流机遇，通过前期深入研究，充分意识到户外赛道正处于蓬勃发展阶段，增长速度、市场规模与未来发展潜力都得到市场高度认可。在坚持公司原有品牌优势的基础上，提出“潮流户外”概念响应消费者需求，致力于以更具竞争力的质价比产品与服务，提升消费者的消费体验。

另一方面，公司通过前期摸索实践，正式提出“5.0新零售”策略，通过弱化消费场景边界，结合多种零售方式，形成全新闭环的新零售商业模式，为消费者带来更优的购物体验。2024下半年，公司坚定推进“5.0新零售”策略，在全国各地新开多家体验馆，不断完善相关布局，实现与生态圈内合作伙伴共建、共享、共赢，为消费者提供高质价比的产品与服务。

二、 报告期内董事会的日常工作情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的重要作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时讨论决策公司的重大事项，确保上市公司的规范运作和务实高效。

报告期内，公司董事会共召开8次会议，董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

董事会会议的相关具体情况如下：

1. 2024年1月5日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了以下议案：《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。

2. 2024年1月22日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了以下议案：《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于补选第六届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》。

3. 2024年2月1日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

4. 2024年4月29日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了以下议案：《2023年度总经理工作报告》、《2023年度董事会工作报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《关于修订＜公司章程＞的议案》、《2023年度财务决算报告》、《关于2023年年度报告及摘要的议案》、《2023年度社会责任报告》、《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于2024年度向子公司提供担保额度的议案》、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于2024年度授信规模的议案》、《关于接受关联方财务资助的议案》、《关于召开2023年年度股东大会的议案》、《2024年第一季度报告》、《2024年第一季度计提资产减值准备的议案》、《2023年度计提资产减值准备的议案》、《关于内控负责人变更的议案》、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

5. 2024年6月20日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了以下议案：《关于股份回购方案的议案》、《关于接受关联方债务豁免的议案》。

6. 2024年8月29日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过

了以下议案：《关于＜2024年半年度报告＞及其摘要的议案》、《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》。

7. 2024年10月29日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了以下议案：《关于2024年三季度报告的议案》、《关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案》。

8. 2024年11月18日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了以下议案：《关于变更会计师事务所的议案》、《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

三、 召开股东大会与对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，详情如下：

1. 2024年1月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于公司出售南昌胜利路物业的议案》、《关于公司出售上饶抗建中路物业的议案》。

2. 2024年1月22日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》。

3. 2024年5月22日，公司召开了2023年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《关于2023年度报告及摘要的议案》、《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于2024年度授信规模的议案》、《关于接受关联方财务资助的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、

《关于2024年度向子公司提供担保额度的议案》。

4. 2024年7月18日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，会议通过逐项表决，审议通过了以下议案：《关于股份回购方案的议案》。

5. 2024年12月5日，公司召开了2024年第四次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于变更会计师事务所的议案》。

四、 董事会专门委员会履职情况

报告期末，公司第六届董事会下属各委员会具体组成人员如下：（1）审计委员会（委员3名）：张纯、袁敏、陆敬波，其中张纯为主任委员；（2）战略委员会（委员2名）：周成建、林晓东，其中周成建为主任委员；（3）薪酬与考核委员会（委员3名）：陆敬波、张纯、周成建，其中陆敬波为主任委员；（4）提名委员会（委员3名）：袁敏、陆敬波、周成建，其中袁敏为主任委员。

1. 审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开5次会议，审议了公司定期报告、内审部门提交的内部审计报告、财务负责人变更、变更会计师事务所、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。在年度审计工作过程中，年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

2. 战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会召开1次会议，对公司年度报告、总经理工作报告等进行了研究和讨论。

3. 薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对董事和高管薪酬等相关事宜进行了认真研究和核查。

4. 提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会召开3次会议，对报告期内公司董事、总裁、财务总监、董事会秘书等职务聘任进行了资格审查与审议，为公司董事会的规范运作提出了合理的建议。

五、 2025年董事会工作规划

2025年，董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等各项工作，认真组织落实股东大会通过的各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理地决策，对经理层工作进行有效及时的监督，积极推动公司转型创新，促进和提高公司的经营水平和管理效率。 2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，确保董事会运作规范有效，建立完善更加规范、透明的上市公司规范运作体系；加强与股东、管理层、监事会的沟通互动；进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，增强企业的风险防范能力，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶，保持公司的可持续发展。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2025年4月28日