证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2025-032
陕西省天然气股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称“汉投公司”）勉县城区燃气管道等老化更新改造基础设施一期建设项目（燃气管道工程）于近日完成招标工作，在履行相应评审程序后，确认陕西燃气集团工程有限公司（以下简称“工程公司”）和陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司（以下简称“菱重公司”）联合体为勉县城区燃气管道等老化更新改造基础设施一期建设项目（燃气管道工程）中标人，该项目总投资为619.00万元。
工程公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的全资子公司（持股比例为100%），联合体菱重公司为公司控股股东陕西燃气集团有限公司的控股公司（持股比例为55%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
公司第六届董事会第二十次会议于2025年8月1日审议通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司和陕西燃气集团菱重能源工程技术有限
公司联合体因公开招标形成关联交易的议案》，董事会授权汉投公司经营管理层办理签订施工合同事宜。依照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会审议该事项时，关联董事刘宏波、陈东生、毕卫、闫禹衡、张栋、郭娜回避表决，本项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事第八次专门会议审议，全体独立董事一致同意后提交公司董事会审议。该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
关联方一：陕西燃气集团工程有限公司
| 名称 | 陕西燃气集团工程有限公司 |
| 住所 | 西安经济技术开发区开元路2号新楼422室 |
| 法定代表人 | 甘霖 |
| 注册资本 | 人民币17,748.07万元 |
| 统一社会信用代码 | 916101323537625614 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司占股100% |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；特种设备销售；照明器具销售；石灰和石膏销售；五金产品批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；物业管理；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；小微型客车租赁经营服务；建筑用木料及木材组件加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；特种设备出租；运输设备租赁服务；金属结构制造；金属材料销售；金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；销售代理；单位后勤管理服务；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工； |
关联方二：陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司
| 燃气燃烧器具安装、维修；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备设计；建筑用钢筋产品生产；特种设备安装改造修理；建设工程监理；特种设备检验检测；建设工程质量检测；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 成立日期 | 2015-08-10 |
| 营业期限 | 2015-08-10至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2024年12月31日资产总计：73749.06万元，净资产：18991.61万元，营业收入：50109.00万元，净利润：806.07万元。（经审计） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
名称
| 名称 | 陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司 |
| 住所 | 陕西省西安经济技术开发区凤城八路 4555号陕西燃气产业研发与孵化基地A1座6楼 |
| 法定代表人 | 寇伟 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MAB0R01G14 |
| 股权比例 | 陕西燃气集团有限公司占股55% 菱感能源科技（上海）有限公司占股45% |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：工业设计服务；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；制冷、空调设备销售；机械设备销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；热力生产和供应；节能管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；特种设备销售；电气设备销售；环境保护专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；环保咨询服务；电气信号设备装置制造；生物化工产品技术研发；软件开发；太阳能热利用装备销售；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；规划设计管理；泵及真空设备销售；配电开关控制设备销售；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；建设工程施工；施工专业作业；燃气经营；危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 成立日期 | 2021-02-24 |
三、关联交易标的基本情况
（一）招标人：汉中市天然气投资发展有限公司
（二）招标项目：勉县城区燃气管道等老化更新改造基础设施一期建设项目（燃气管道工程）
（三）招标内容与范围：对27个老旧小区的地下燃气管道、围楼管、立管、户内管道、调压箱（柜）、阀门、报警器、燃气表（流量计）等老化燃气设施进行更新改造，搭建燃气安全全过程监管平台，采购日后运行维护所需的仪器、仪表、备品备件、燃气泄漏检测仪、维抢修相关设备、仪器仪表校验、燃气管道监检等。包括详细设计、施工图设计、采购、施工。
四、交易的定价政策及定价依据
勉县城区燃气管道等老化更新改造基础设施一期建设项目（燃气管道工程）采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。
五、拟签订合同的主要内容
（一）合同主体
1.发包人：汉中市天然气投资发展有限公司
2.承包人：陕西燃气集团工程有限公司和陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司联合体
（二）工程概况及内容
| 营业期限 | 2021-02-24 至无固定期限 |
| 关联关系 | 同一母公司 |
| 主要财务指标 | 截至2024年12月31日资产总计：2188.56 万元，净资产：1143.60万元，营业收入：3306.17 万元，净利润：57.65万元。（经审计） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
对27个老旧小区的地下燃气管道、围楼管、立管、户内管道、调压箱（柜）、阀门、报警器、燃气表（流量计）等老化燃气设施进行更新改造，搭建燃气安全全过程监管平台，采购日后运行维护所需的仪器、仪表、备品备件、燃气泄漏检测仪、维抢修相关设备、仪器仪表校验、燃气管道监检等。
（三）合同工期
工期总日历天数300天。
（四）质量标准
工程设计质量标准：设计图纸符合国家有关现行标准规范要求；
工程物资采购标准：质量符合现行施工验收标准规范要求；
工程施工质量标准：单位工程的质量符合现行施工验收要求，施工质量应当符合现行施工验收要求，工程质量达到现行施工验收标准。
（五）合同价款约定及支付
1.签约合同价（含税）为：
（1）设计服务费费率：2.8%。
（2）建筑安装工程费用费率：下浮率5%。
2.合同价款支付：
预付款的金额或比例为：项目总投资（619.00万元）*10%。进度款及结算款按合同约定支付。
（六）合同生效
合同生效：本合同经双方签字并盖章后成立，并自法定代表人或其委托代理人签字并加盖合同专用章或者单位公章生效。
六、交易目的和对公司的影响
为满足项目建设需要，汉投公司通过公开招标择优选择项目建设承包人，有利于工程建设的质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害上市公司和非关联股东的利益。该类型业务不会对该关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年1月1日至本公告披露日，公司与工程公司、菱重公司及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易累计总金额为147,084万元（含已披露的关联交易总金额）。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2025年7月30日召开第六届董事会独立董事第八次专门会议，审议并全票通过了《关于与陕西燃气集团工程有限公司和陕西燃气集团菱重能源工程技术有限公司联合体因公开招标形成关联交易的议案》，独立董事认为：
（一）本次交易事项属于生产经营中的正常行为，关联交易因公开招标产生，交易价格体现了公平、公开、公允的交易原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（二）同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，并提请公司关联董事在审议此项议案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
九、备查文件
1.第六届董事会第二十次会议决议及签字页。
2.第六届董事会独立董事第八次专门会议决议及签字页。
3.建设项目工程总承包（EPC）合同。
4.关联交易情况概述表。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董 事 会2025年8月5日