证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2025-021

新华都科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年3月27日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都科技股份有限公司章程》及《新华都科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：

（一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年度总经理工作报告》。

（二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年度董事会工作报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东会上作述职报告。

（三）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年年度报告及摘要》。

经审核，全体董事一致认为公司2024年年度报告及摘要的内容真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年财务会计报告及2024年年度报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2024年年度报告》及《新华都科技股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-023）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新华都科技股份有限公司2024年年度审计报告》。

（四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年度利润分配预案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留《审计报告》确认：公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润26,017.31万元。截至2024年12月31日，合并报表口径累计未分配利润数为-18,771.00万元、母公司报表口径累计未分配利润数为-54,280.59万元，2024年度无需提取法定盈余公积金，截至2024年末总股本为719,859,762 股。

鉴于公司2024年度合并报表口径、母公司报表口径累计未分配利润均为负数，公司不满足现金分红的条件。公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2024年通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量14,000,023股，回购金额5,021.47万元，视同现金分红金额纳入2024年度现金分红的相关比例计算。股份回购金额占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的19.30%。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。

（五）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年社会责任报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华

都科技股份有限公司2024年社会责任报告》。

（六）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

（七）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计费用为68万元人民币（其中年报审计费用50万元，内控审计费用18万元）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并取得了明确同意的意见，提交公司董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-025）。

（八）逐项表决通过了《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。

1、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于倪国涛先生2024年度薪酬的议案》。关联董事倪国涛先生回避表决。

2、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于陈船筑先生2024年度薪酬的议案》。关联董事陈船筑先生回避表决。

3、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于郭建生先生2024年度薪酬的议案》。关联董事郭建生先生回避表决。

4、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于沈沉女士2024年度薪酬的议案》。关联董事沈沉女士回避表决。

5、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于张会丽女士2024年度薪酬的议案》。关联董事张会丽女士回避表决。

6、以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于张斌先生2024年度薪酬的议案》。关联董事张斌先生回避表决。

7、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过《关于张石保先生2024年度薪酬的议案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议，与会委员对个人进行评价或者讨论其报酬时已回避。

具体薪酬情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司2024年年度报告全文》的“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。关联董事陈船筑先生回避表决。

根据业务发展及生产经营的需要，2025年度公司与关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过36,800万元，2026年1-4月公司与关联方预计发生的日常关联交易总金额不超过9,450万元。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-026）。

（十）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的议案》。关联董事沈沉女士回避表决。

根据业务发展及生产经营的需要，2025年度公司与阿里巴巴集团（指Alibaba Group Holding Limited与其附属公司）预计发生的日常关联交易总金额不超过56,000万元，2026年1-4月公司与阿里巴巴集团预计发生的日常关联交易总金额不超过15,600万元。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于公司与阿里巴巴日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-027）。

（十一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-028）。天健会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国投证券股份有限公司出具了《关于新华都科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

（十二）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。为保证公司现金流充足，满足公司经营的资金需求，公司（含下属子公司）2025年度计划向金融机构申请合计总额不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以公司实际使用的额度为准，公司财务部对具体授信额度使用情况进行把控）。其内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的相关文件为准。上述综合授信额度的申请期限为自2024年年度股东会召开日起至下一年度股东会召开日止，综合授信额度在授权期限内可循环使用。同时授权董事长或董事长的授权人全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。本次申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，具体融资金额将视公司实际经营资金需求来确定。

（十三）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增加为下属公司提供担保的议案》。

为支持下属公司向金融机构申请综合授信，根据相关要求，公司拟作为保证人对相关业务追加担保，公司拟为最近一期资产负债率70%以上（含本数）的下属公司增加提供担保敞口不超过人民币8.10亿元。本次预计额度不等于公司的实际担保金额，实际担保金额将在预计额度内根据公司实际需求来确定。担保有效期自审议本议案的股东会召开之日起12个月内。

董事会提请股东会授权公司董事长或董事长的授权人在担保敞口金额范围和有效期内全权负责办理担保事宜，具体负责与金融机构签署担保合同等相关法律文书，并授权董事长根据实际经营需要在担保敞口金额范围和有效期内对相关公司的担保敞口金额进行调整和循环使用。具体担保敞口金额及担保期限以双方最终确认为准。本次为下属公司提供担保不涉及反担保。

该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于增加为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2025-029）。

（十四）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司注册资本变更的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）的有关规定，因1名激励对象离职，公司对已获授但尚未解锁的限制性股票合计48,462股进行回购注销。公司待办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由719,859,762股减少至719,811,300股，注册资本由719,859,762元减少至719,811,300元。

董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理与此相关的工商变更手续等事宜。

（十五）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<新华都科技股份有限公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟修订《公司章程》部分内容。修订后的《公司章程》，最终以工商登记机关核准的内容为准。

董事会提请股东会授权董事长及其授权办理人员负责向公司工商登记机关办理公司章程变更及备案等相关手续，并且授权董事长及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都科技股份有限公司章程修正案》。

（十六）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东会授权董事会决定2025年中期利润分配的议案》。

为增强投资者回报水平，在符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的条件下，公司拟进行中期利润分配，以公司总股本扣除利润分配方案实施时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，派发现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

为简化分红程序，提请股东会批准授权董事会在符合利润分配的条件下决定是否实施中期利润分配、制定具体中期利润分配方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，该中期利润分配方案不再提请公司股东会审议。

（十七）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日止。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：

2025-030）。

（十八）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了审议《关于召开2024年年度股东会的议案》。

公司董事会同意于2025年4月25日（星期五）14：30在福建省福州市五四路162号新华都大厦北楼7层会议室召开2024年年度股东会，审议上述议案2至议案4，议案7，议案8中的子议案1至6，议案9至议案17，以及2025年1月22日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-032）。

二、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、董事会审计委员会会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、独立董事专门会议决议。

特此公告！

新华都科技股份有限公司

董 事 会二○二五年三月二十八日