关于对四川升达林业产业股份有限公司

2024年报问询函的回复川华信综B（2025）第0369号

目录：

、关于对四川升达林业产业股份有限公司2024年报问询函的回复

关于对四川升达林业产业股份有限公司

2024年报问询函的回复

川华信综B（2025）第0369号深圳证券交易所上市公司管理一部：

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）受托作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”或“公司”）2024年度年报审计机构，关于贵部向升达林业发送的《关于对四川升达林业产业股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函﹝2025﹞第

号），我们已收悉，本所组织人员对相关事项进行了核查并回复如下：

问题

：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”或“年审会计师”）对你公司2024年年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要涉及事项如下：截至2024年

月

日，升达林业有息负债本息余额

2.62亿元，其中逾期债务

1.19亿元。除上述债务之外，升达林业涉及或有事项导致的预计负债共计

2.80亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责任而计提的预计负债余额

1.28亿元，因富嘉租赁缔约过失责任纠纷法院判决需承担责任而计提的预计负债余额

1.03亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额

0.45亿元等。报告期你公司货币资金期末余额

2.79亿元，由于公司债务逾期或触发违约条款，被债权人起诉，公司银行账户被司法冻结，约

亿元货币资金存在使用限制的情况；报告期公司经营活动产生的现金流量净额

1.13亿元，同比减少

7.82%；一年内到期的非流动负债

1.45亿元，较期初大幅增长。请你公司：

（一）补充列示一年内到期债务的具体情况，包括但不限于借款期限、利率、借款方、到期日、是否逾期等，并结合到期债务情况、现金流、资金筹措情况等说明你公司偿债能力是否充足，是否存在流动性风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

截至2024年

月

日，公司一年内到期的非流动负债

1.45亿元，主要系对华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）的借款14,368.95万元，剩余部分系公司承租的办公场所租金一年内需要支付的金额

85.60万元。华宝信托债务具体情况如下：

金额单位：万元

就该笔债务，公司在到期日需要偿付的本金和利息之和为1.55亿元。截至2024年12月31日，扣除司法冻结等因素的影响，公司可支配使用的货币资金为1.79亿元。根据历年经营性现金净流入金额的情况，公司预计2025年仍然能够产生至少1亿元的经营性现金积累，原则上到2025年末，公司可支配货币资金可达到2.79亿元。

因此，公司拥有足够的资金来应对该笔债务，公司偿债能力充足，不存在流动性风险。

年审会计师意见：

我们对公司偿债能力及流动性问题实施了以下核查程序：

1、对截至2024年12月31日的银行存款余额、是否冻结受限等实施了函证，公司报告期末的银行存款余额、受限金额已得到回函确认。

2、了解公司2025年经营计划，对公司2025年预算报表进行分析，经检查，公司2025年经营模式、产销计划、销售政策等与2024年度未发生重大变化，结合2025年1-4月LNG市场行情相对稳定，公司预计2025年经营性现金净流入金额可以达到1亿元左右具有合理性。

结合上述核查结果，我们认为公司偿债能力充足，不存在流动性风险。

（三）说明是否存在未披露诉讼事项，并结合重大诉讼事由、涉及金额、目前进展等，列示截至2024年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼后续执行对公司持续经营能力的影响。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）重大诉讼及预计负债情况

截至本问询回复函出具日，公司不存在未披露的重大诉讼事项。截至2024年末，公司重大诉讼事项及预计负债计提情况如下：

金额单位：万元

1.成都农商行案2014年9月11日，公司原控股股东升达集团与成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）签订并购融资借款合同，升达集团向成都农商行借款38,700万元，期限42个月。2018年8月，升达集团未能按期偿还剩余借款本金9,750万元被起诉，升达集团子公司广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“广元升达”）以其名下的房产、土地为该笔借款提供抵押担保而被要求承担连带还款责任，公司因提供发明专利质押和签订《股权回购协议》被成都农商行要求承担连带还款责任。

2022年4月20日，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）出具（2021）川01民初1071号民事判决书，判令：

被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都农村商业银行股份有限公司偿还借款本金9750万元及利息、罚息、复利（利息的计算方式为：以

1.005亿元为基数，按年利率8.96%的标准，自2018年4月21日计算至2018年4月26日；以9750万元为基数，按年利率8.96%的标准，自2018年4月27日计算至2018年5月13日;以9750万元为基数，按年利率12%的标准，自2018年5月14日计算至2018年6月6日，扣除被告四川升达林产工业集团有限公司该期间内已支付的1539.81元。罚息的计算方式为：以9750万元为基数，按年利率18%的标准，自2018年6月7日计算至实际清偿之日止，扣除被告四川升达林产工业集团有限公司该期间内已支付的15.1元。复利的计算方式为：以应付未付利息及罚息为基数，按年利率18%的标准，按照实际逾期天数计算至利息、罚息清偿之日）。

被告四川升达林产工业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都农村商业银行股份有限公司支付律师费298000元。

被告江昌政、江山、陈德珍对被告四川升达林产工业集团有限公司的上述第一项、第二项债务承担连带保证责任。被告江昌政、江山、陈德珍承担连带保证责任后，有权向被告四川升达林产工业集团有限公司追偿。

原告成都农村商业银行股份有限公司对被告四川升达林产工业集团有限公司持有的广元升达林业产业有限责任公司的100%股权（股权数额为50000万元）、山南大利通商务服务有限公司的100%股权（股权数额为8000万元）、成都蜀锦矿业有限公司67%的股权（股权数额为5360万元）享有质权，有权在被告四川升达林产工业集团有限公司不履行上述第一项、第二项支付义务时，与四川升达林产工业集团有限公司协议以质押财产折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿。

原告成都农村商业银行股份有限公司对被告山南大利通商务服务有限公司持有的巴塘县砂西玉山矿业有限公司的56%股权（股权数额为4480万元）享有质权，有权在被告四川升达林产工业集团有限公司不履行支付义务时，与四川升达林产工业集团有限公司协议以质押财产折价或者以拍卖、变卖该质押财产所得的价款在四川升达林产工业集团有限公司所负的以下债务范围内优先受偿。被告山南大利通商务服务有限公司承担质押担保责任后，有权向被告四川升达林产工业集团有限公司追偿。

原告成都农村商业银行股份有限公司有权对被告广元升达林业产业有限责任公司所有的位于广元市昭华区元坝城区工业发展集中区的房屋（房屋所有权证号：广房权证城E元字第2011040—2011048号，抵押权证号：广房他证2014昭字第

号）、位于广元市昭化区工业发展集中区的国有土地使用权（抵押权证号：昭他项2014第

号）、位于广元市昭化区元坝镇京兆路

号库房和堆场内的成品及原材料（动产抵押登记书证号：元工商昭抵[2014]6号）享有抵押权，有权在被告四川升达林产工业集团有限公司不履行上述支付义务时，与被告广元升达林业产业有限责任公司协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款在四川升达林产工业集团有限公司所负的以下债务范围内优先受偿。被告广元升达林业产业有限责任公司在承担抵押担保责任后，有权在承担抵押担保责任范围内向被告四川升达林产工业集团有限公司追偿。

原告成都农村商业银行股份有限公司有权对被告达州升达林产业有限公司所有的机器设备及产成品、主要材料、辅助材料、周转材料（动产抵押登记书证号：达工商达抵押字[2014]第

号、达工商达抵押字[2014]第

号）享有抵押权，有权在被告四川升达林产工业集团有限公司不履行支付义务时，与达州升达林产业有限公司协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款在四川升达林产工业集团有限公司所负的以下债务范围内优先受偿。被告达州升达林产业有限公司在承担抵押担保责任后，有权在承担抵押担保责任范围内向被告四川升达林产工业集团有限公司追偿。

对被告四川升达林产工业集团有限公司的上述第一项、第二项债务以及本案案件受理

费794184元，保全费5000元，公告费

元，被告四川升达林业产业股份有限公司对被告四川升达林产工业集团有限公司不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。驳回原告成都农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。公司不服上述判决提请上诉。2022年

月

日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）判决驳回上诉，维持成都中院一审判决结果。2022年末，公司根据上述一、二审判决结果，对公司可能承担的诉讼赔偿计提预计负债10,750.46万元。公司不服二审判决向最高人民法院（以下简称“最高院”）提请再审。2023年

月

日，最高院出具民事裁定书（（2023）最高法民申

号），认为公司再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条“

（六）原判决、裁定适用法律确有错误的”的情形，故裁定由最高院提审，再审期间中止原判决的执行。2023年末，因再审裁定尚未出具，公司继续根据四川高院的二审判决结果，对公司可能承担的逾期利息补充计提预计负债1,698.27万元，累计计提预计负债12,448.73万元。2024年

月

日，广元升达破产管理人出具《广元升达林业产业有限责任公司破产重整案申报债权初审意见书》，广元升达破产管理人确认富嘉租赁对广元升达的债权为担保债权，抵押物为机器设备，债权金额为39,984.70万元；确认成都农商行对广元升达的债权为担保债权，抵押物为房产和土地，债权金额为22,526.32万元；确认升达林业的债权为普通债权，债权金额为1,903.42万元。2024年

月

日，广元市昭化区人民法院裁定宣告广元升达破产。2024年

月

日，广元市昭化区人民法院裁定认可广元升达的《破产财产变价方案》，广元升达通过拍卖、竞卖等方式实施变价，若拍卖、竞卖均不能变现，将按竞卖最后一次底价进行实物分配，实物资产按清算评估价值进行拍卖。

根据广元升达管理人聘请的评估机构四川鹏程房地产土地资产评估有限公司2024年

月

日出具的《广元升达林业产业有限责任公司管理人执行破产重整事宜涉及的破产财产资产评估项目》（《川鹏程评报字[2024]第

号），广元升达评估市场价值为161,163,388.00元，其中：已抵押给成都农商行的房产评估市场价值为54,820,860.00元，抵押给富嘉融资租赁有限公司的机器设备评估市场价值为89,758,060.00元。清算价值为90,251,497.28元，清算价值下的快速变现率为56%。2024年末，最高院就成都农商行再审案仍未出具裁定书，公司根据一、二审判决结果，扣除成都农商行在广元升达作为优先担保债权预计受偿金额后计提预计负债12,772.43万元。具体计算过程如下：

金额单位：万元

2.富嘉租赁案2017年

月，升达集团及其子公司广元升达与富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）签订两份融资租赁合同，租金合计21,170.00万元，公司原实际控制人违规使用公司公章在《保证合同》上盖章。

2020年

月

日，北京市第三中级人民法院作出一审判决，判决公司承担担保责任。2020年

月

日，北京市高级人民法院作出终审判决，撤销一审判决结果，判决担保合同无效，公司不承担担保责任。富嘉租赁不服提请再审，2021年

月

日，最高人民法院驳回了富嘉租赁的再审申请。

2023年

月

日，公司收到法院传票，富嘉租赁就上述融资租赁事项以缔约过失责任纠纷重新起诉公司，诉讼请求金额为24,973.34万元（暂计算至2022年

月

日）。富嘉租赁认为公司对案涉保证合同的无效存在过错，且升达集团及广元升达已无可供执行的财产、不能清偿债务，公司应在升达集团及广元升达不能清偿的债务范围内承担二分之一的赔偿责任。

2024年

月

日，北京市朝阳区人民法院就该案作出一审判决，出具（2022）京0105

民初80697、80698号《民事判决书》，两份判决完全一致，其中一份判决结果如下：

被告四川升达林业产业股份有限公司于本判决生效之日起十日内就四川升达林产工业集团有限公司、广元升达林业产业有限责任公司对原告富嘉融资租赁有限公司不能清偿的债务部分的二分之一向原告富嘉融资租赁有限公司承担赔偿责任，不能清偿的债务部分包括:

到期未支付租金24,050,000.00元、全部未到期租金81,800,000.00元、逾期利息【计算方式:

到期未支付租金×(自逾期支付之日起至租金实际支付之日止的实际天数)÷360×9%×150%,暂计至2018年

月

日的逾期利息金额为1,119,356.25元、公证费

万元；

驳回原告富嘉融资租赁有限公司的其他诉讼请求。案件受理费633,907.00元、保全费5,000元，由被告四川升达林业产业股份有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。

2024年

月

日，公司不服上述判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至本回复函出具之日，二审法院尚未判决。

2024年

月

日，广元升达破产管理人出具《广元升达林业产业有限责任公司破产重整案申报债权初审意见书》，广元升达破产管理人确认富嘉租赁对广元升达的债权为担保债权，抵押物为机器设备，债权金额为39,984.70万元。2024年

月

日，广元市昭化区人民法院裁定宣告广元升达破产。2024年

月

日，广元市昭化区人民法院裁定认可广元升达的《破产财产变价方案》，广元升达通过拍卖、竞卖等方式实施变价，若拍卖、竞卖均不能变现，将按竞卖最后一次底价进行实物分配。

根据广元升达管理人聘请的评估机构四川鹏程房地产土地资产评估有限公司2024年

月

日出具的《广元升达林业产业有限责任公司管理人执行破产重整事宜涉及的破产财产资产评估项目》（《川鹏程评报字[2024]第

号），广元升达评估市场价值为161,163,388.00元，其中：已抵押给成都农商行的房产评估市场价值为54,820,860.00元，抵押给富嘉租赁的机器设备评估市场价值为89,758,060.00元。清算评估价值为90,251,497.28元，清算价值下的快速变现率为56%。公司根据一审判决结果，扣除富嘉租赁在广元升达作为优先担保债权预计受偿金额后计提预计负债。具体计算过程如下：

金额单位：万元

3.证券虚假陈述案2019年5月21日，中国证券监督管理委员会四川监管局向公司下发《行政处罚决定书》（编号：﹝2019﹞3号），认为公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。在此之后，公司陆续被证券投资人起诉。

截至2024年12月31日，公司共计收到法院寄送的起诉案件卷宗380起（其中9起已撤诉，3起重复起诉），涉及起诉金额1.80亿元，较上年度新增2起，新增起诉金额6,593.89万元。

上述案件中的195起已于2024年3月25日开庭审理。2024年7月30日，成都中院对195起案件做出（2022）川01民初5720号一审判决，原告诉请金额5,435.09万元，公司需承担赔偿责任2,175.08万元、承担诉讼费62.99万元，共计2,238.06万元。截至2024年末，剩余案件尚未判决。

2024年度，公司根据一审判决结果调整预计负债的最佳估计数，其中：已判决的案件按照法院判决金额计提预计负债，未判决的案件参照法院判决口径及法院聘请的第三方测算机构计算的赔偿金额计提预计负债。

此外，公司根据律师意见，对以下不同性质的证券虚假陈述案件未计提预计负债，具体为：

原告赵延学、赵毅明与法院已受理的其他投资者个人基于同一虚假陈述事实向公司提起的诉讼相比具有一定的特殊性，法院已作为另案处理，两原告起诉金额3,222.00万元。

原告诺安资产管理有限公司以证券虚假陈述为由起诉公司，起诉金额6,591.69万元。

律师认为诺安资产管理有限公司作为专业投资者，其主体和交易方式均存在特殊性，且原告投资行为系受原控股股东升达集团差额补足行为作出，与证券虚假陈述无因果关系。原告黄荣强于2025年

月

日被法院裁定撤诉。综上，2024年末，公司就证券虚假陈述计提预计负债4,543.30万元。具体计算过程如下：

金额单位：万元

（二）诉讼案件执行后对公司持续经营的影响上述三个重大案件所产生的可能赔付责任金额合计2.80亿元，因涉及诉讼，清偿过程相对漫长，公司留有一定的缓冲期。

从流动性角度来看，逾期债务和或有债务对公司的影响金额约为4亿元，公司现有货币资金2.78亿元，加上陕西子公司核心资产每年带来的现金净流入1亿元，已经足以应对这些到期债务和或有债务对公司的影响。

从资产安全角度来看，公司核心资产为陕西子公司的两个LNG工厂和加气站，LNG工厂和加气站未设置抵押、质押等他项权利，上市公司持有的陕西子公司100%股权被质押给中国长城资产管理股份有限公司四川分公司用于贷款，该笔借款于2021年被华宝信托收购，至2024年末尚未偿还完毕，目前陕西子公司的股权质押权人、轮候首轮冻结人为华宝信托，公司已经就核心资产的安全做了隔离。

针对上述逾期债务及预计负债，公司采取如下应对措施：

1.自身现金流保障

公司期末流动资产3.20亿元，其中货币资金2.79亿元。近3年，公司生产经营稳定，

经营性现金流情况良好，切实履行了已和解债务的正常还本付息。2025年，公司管理层将继续优化经营模式，强化上下游合作，深挖经营潜力，提升盈利能力，预计有能力解决逾期债务及预计负债对持续经营的影响。

2.华宝信托的支持公司第一大股东的受托管理人华宝信托将在合法合规的基本框架下，继续给予公司支持，协调各方以债务展期、重组或以其他形式化解债务危机。同时，华宝信托已通过收购公司部分债务实现对核心资产的安全保障，并将协调相关金融机构，在满足相关监管要求前提下，以市场化原则对公司提供支持，使公司持续经营能力不受影响。

上述案件对公司最不利的情况均已出现，即便进入执行阶段，预计对公司持续经营也不会产生重大不利影响。

年审会计师意见：

、针对诉讼事项预计负债计提的充分性，我们执行了以下审计程序：

（

）获取公司诉讼案件登记台账，并与公司重大诉讼案进行核对，检查是否存在重大遗漏。经检查，未发现应披未披的重大案件。

（

）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反映所有案件。经了解，案件进展及案件完整性已在诉讼台账中充分体现。（

）通过网站或其他方式查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。（

）寄发律师函证，检查律师回函与公司诉讼是否一致。我们向常年法律顾问金杜律所、农商行担保案代理律师、股民诉讼案代理律师、富嘉租赁案代理律师寄发律师函，通过检查律师的回函，未发现与公司提供的案件信息重大不一致的情况。

（

）对相关律所、经办律师的独立性、执业经验、执业执照等进行了解和检查，检查是否具备专业胜任能力。

（

）检查征信报告，以确认是否存在未披露的担保。经检查，未发现公司没有披露的对外担保等其他或有事项。

通过实施上述审计程序，我们认为公司对诉讼事项计提的预计负债是恰当的。

、针对公司持续经营重大不确定性的疑虑，我们执行了以下审计程序：

（

）获取公司管理层对持续经营能力的评估报告，检查公司评价过程及结果；（

）对公司管理层访谈，了解影响持续经营能力的重大事项及应对措施；（

）对公司债务进行检查，核实是否存在逾期、关系恶化的情况；（

）对公司持续经营假设进行检查。经检查，截至2024年末，公司仍存在逾期债务、或有债务，且金额较大，这些事项表明公司持续经营能力可能存在重大不确定性。

（

）对公司已实施的应对措施实施进一步审计程序，包括：

①分析公司预算报表的合理性，对下年度现金流情况进行分析，检查对债务还本付息

的覆盖程度；

②获取华宝信托的说明，检查华宝信托对公司的支持情况；③对华宝信托进行访谈，了解华宝信托对公司的支持是否发生变化；

④检查公司是否对应对措施充分披露。通过前述实施的审计程序、获取的审计证据来看，公司存在持续经营不确定的疑虑事项，对持续经营的重大不确定性采取了相关应对措施，我们认为公司运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且公司已充分披露。根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，我们在审计报告中增加持续经营事项段，提醒财务报表使用者关注这一情况。

（四）说明银行账户被冻结的情况，你公司是否及时履行信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结从而触及《股票上市规则》规定的其他风险警示情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

2018年起，公司存在部分银行账户被冻结情况，截至本回复函出具日，公司现共有

个银行账户被成都市中级人民法院、北京市朝阳区人民法院、新都区人民法院、汶川县人民法院等四家法院冻结，具体情况如下：

金额单位：万元

公司被司法冻结的资金规模合计10,035.57万元，占2024年期末公司货币资金的比例

为

36.03%，主要被冻结资金为母公司的募集资金账户，2021年

月，“彭山县年产

万吨清洁能源项目”募集资金投资项目经股东大会决议已终止，其余的募集资金仍继续按照公司募集资金管理办法进行管理。公司剩余银行账户中被冻结存款金额仅为

1.59万元。此前，公司于2018年

月

日及

月

日、2019年在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号:2018-102）和《关于四川证监局对公司问询函回复的公告》（公告编号:2018-103）中对上述银行账户被冻结情况进行了公告。

鉴于升达林业仅作为控股主体，无实质经营业务，上述银行账户被冻结未影响公司核心子公司经营业务的正常开展；核心子公司银行账户均在正常使用，前述升达林业被冻结的银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，并非公司主要账户，该等银行账户被冻结情况未影响公司业务经营正常结算，不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。

综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第

7.7.7条第（六）项所述“公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%”应及时披露冻结情况的情形。

公司亦不存在主要银行账户被冻结从而触及《上市规则》规定的其他风险警示情形，具体详见问题

第（五）小题回复。

年审会计师意见：

根据《上市规则》第

9.8.1条的规定，我们逐项分析了公司核查过程和依据，我们认为逾期债务所冻结的银行账户仅包括母公司，而母公司作为管理型平台公司，无实质经营业务，母公司银行账户的冻结对公司生产经营活动未构成实质性影响，未触及《上市规则》第

9.8.1条“

（六）公司主要银行账号被冻结”的其他风险警示情形。

问题

：

2018年

月，因原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保事项，公司被实施其他风险警示。你公司于年报披露后向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。你公司认为，“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”（以下简称“华宝信托”）于2020年

月以司法抵债方式成为公司第一大股东，目前公司无控股股东、无实际控制人，且不存在被现第一大股东占用资金的情形，华信所已就原控股股东和现第一大股东非经营性占用出具了专项审核意见；十项违规担保事件中，涉及厦门国际银行股份有限公司厦门分行（共涉及两项）、杨陈、姜兰、秦栋梁等五项违规担保，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕；涉及成都市高新区金坤小额贷款有限公司、崔炜、富嘉融资租赁有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、黄昌武（原债权人马太平）因法院生效判决担保合同无效等情形，公司对应担保责任已消除，北京市金杜律师事务所已

就本次事项出具了法律意见书。请你公司：

（二）逐项说明法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的案件进展及会计处理情况，是否已充分计提预计负债，结合说明判断公司违规担保情形已消除的依据。请律师、年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司尚未清偿完毕的、被法院认定担保无效但存在过错而承担赔偿责任的违规担保案件共计三起，具体为成都农商行案、富嘉租赁案、黄昌武（原债权人马太平）案。

其中，成都农商行案、富嘉租赁案的案件进展、会计处理、预计负债计提情况详见本回复函问题

第（三）问的回复。黄昌武（原债权人马太平）案的进展及会计处理情况如下：

（一）案件判决情况2020年

月

日，四川省达州市中级人民法院（以下简称“达州中院”）作出（2020）川

民初

号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承诺函》有效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任；判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业承担连带责任。2021年

月

日，四川高院作出（2021）川民终

号《民事判决书》（以下简称“马太平案判决书”），认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为不当，予以纠正；马太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决议的情况下与升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露的信息中明确披露为违规担保，故不能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应承担担保责任，判决撤销达州中院（2020）川

民初

号民事判决；但是，升达林业对公章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

综上，四川高院已就上述马太平违规担保案件作出二审判决，认定升达林业为升达集团提供的担保无效，升达林业不应承担担保责任，升达林业对马太平案件的担保责任已消除。

（二）公司已根据生效判决及实际清偿情况充分计提预计负债

根据四川高院作出的（2021）川民终

号《民事判决书》，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务承担二分之一的赔偿责任。

就马太平违规担保，升达集团下属子公司青白江家居以其持有的不动产向马太平提供抵押担保；青白江家居进入破产程序后，马太平已就该债权向青白江家居管理人申报债权，该债权包括其对青白江家居所享有的全部债权本金以及截至青白江家居进入破产程序之日

（2020年

月

日）所欠付利息，前述债权已于2022年

月

日被法院裁定确认为有财产担保债权，债权金额为37,621,514.44元；该债权根据重整计划规定将获得一次性现金清偿。

根据青白江家居管理人于2024年

月

日出具的《关于担保债权清偿情况说明》（以下简称“马太平债权清偿情况说明”），截至2024年

月

日，青白江家居管理人已累计向该笔债权受让方黄昌武清偿资金总额为37,621,514.44元，已经清偿完毕。鉴于现债权人黄昌武已就马太平所申报的债权本金及利息全额获得受偿，故其债权剩余未受偿部分为青白江家居破产受理日（2020年

月

日）至黄昌武受领全部偿债资金之日期间利息。根据上述法院判决，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：

金额单位：万元

注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的50%，上表中公司承担赔偿责任金额按照该案件债权金额的50%计算，暂未考虑升达集团自身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担赔偿责任金额将相应减小。

截至2024年

月

日，从谨慎性角度出发，暂不考虑到升达集团自身能否清偿相关债权，公司按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额为

962.56万元，已充分计提预计负债。

综上，截至本回复函出具日，公司已根据法院生效判决以及债权实际清偿情况，就成都农商行、富嘉租赁、黄昌武（原债权人马太平）违规担保应承担的赔偿责任充分计提预

计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

年审会计师意见：

我们检查了成都农商行、富嘉租赁、黄昌武（原债权人马太平）违规担保三起案件的判决结果，并根据判决结果，逐项复核公司所计提预计负债的过程和金额。经核查，上述三起违规担保案件法院均已判决担保无效，公司对上述违规担保应承担的赔偿金额已充分计提了预计负债，预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

（四）全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。请律师、年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

经公司自查，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。

年审会计师意见：

我们对公司原控股股东的违规担保和资金占用情况，以及现任第一大股东是否存在违规担保和资金占用情况，执行了以下审计程序：

（

）获取违规担保及资金占用清单，逐项检查违规担保形成的原因、进展、资金扣划和偿还情况，复核违规担保和资金占用金额的准确性；

（

）向公司管理层了解是否存在其他潜在的违规担保和资金占用的情况；（

）向现任第一大股东寄发往来询证函，核实是否存在违规担保和资金占用的情况；（

）通过检查公司征信报告，公开查询诉讼案件情况，核实公司违规担保是否披露完整；

根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，我们认为公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。

（五）说明你公司是否存在其他股票交易应当被实施其他风险警示的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

截至回函日，公司不存在新增《上市规则》第

9.8.1条规定的其他风险警示情形：

截至2024年

月

日，公司第一大股东“华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划”及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金情形，公司不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（一）项所述“存在资金占用且情形严重”的情形。

除上述已列示的案件外，公司不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形，不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（二）项所述“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

公司董事会及股东大会均在正常履职中，不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（三）项所述“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”的情形。

华信会计师事务所于2025年

月

日出具的川华信专（2025）第0372号《四川升达林业产业股份有限公司内部控制审计报告》，公司于2024年

月

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时，根据华信会计师事务所于2025年

月

日出具的川华信审（2025）第0059号《四川升达林业产业股份有限公司2024年度审计报告》（以下简称《2024年度审计报告》），华信会计师事务所认为《2024年度审计报告》所附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了升达林业2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，升达林业不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（四）项所述“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”的情形。

公司2024年度实现营业收入73,254.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润5,105.31万元。公司不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（五）项所述“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。

公司共有

个银行账户被成都市中级人民法院、成都新都区人民法院、成渝金融法院、达州中级人民法院、北京市朝阳区人民法院等法院冻结，但升达林业仅作为控股主体，无实质经营业务，公司核心子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司银行账户均在正常使用，前述银行账户被冻结情况不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。因此，公司不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（六）项所述“主要银行账号被冻结”的情形。

公司2022年至2024年三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别为-6,310.54万元、-110.01万元、1,199.87万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,983.07万元、1,776.99万元、5,105.31万元。公司不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（七）项所述“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。公司不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（八）项所述“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第

9.5.2条第一款规定情形”的情形。

公司2024年度归母净利润1,199.87万元，2024年度合并报表年度末未分配利润-116,598.87万元，2024年度母公司报表年度末未分配利润-166,568.24万元，升达林业合并报表、母公司报表2024年度未分配利润均为负值，升达林业不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第（九）项所述“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未

分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。公司2024年度实现营业收入73,254.96万元，归属于上市公司股东的净利润为1,199.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,105.31万元，截至本法律意见书出具日，公司各项经营活动正常有序开展。公司不存在新增《上市规则》第

9.8.1条第

（十）项所述“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”的情形。

年审会计师意见：

我们向公司管理层了解是否存在其他风险警示的情况，并根据《上市规则》第

9.8.1条规定的其他风险警示情形，通过逐一比对、分析、检查，公司不存在第

9.8.1条规定的“实施其他风险警示”的情形。问题

：报告期你公司产生营业外支出

0.53亿元，主要为对成都农商行、证券虚假陈述及富嘉租赁等诉讼计提的预计负债；同期预计负债期末余额

2.80亿元，其中其他诉讼赔偿

2.34亿元，证券虚假陈述诉讼赔偿

0.45亿元。请补充说明相关诉讼赔偿对应案件进展，逐项列示相关诉讼计提预计负债、营业外支出具体情况，说明相关计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：

公司2024年度营业外支出

0.53亿元，主要系对成都农商行、富嘉租赁、证券虚假陈述等诉讼计提的预计负债

0.52亿元，相关案件进展、本期补计提金额详见本回复函问题

第

（三）问的回复。

单位：万元

年审会计师意见：

针对诉讼事项预计负债计提的充分性，我们执行了以下审计程序：

（

）获取公司诉讼案件登记台账，并与公司重大诉讼案进行核对，检查是否存在重大遗漏。经检查，未发现应披未披的重大案件。

（

）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反映所有案件。经了解，案件进展及案件完整性已在诉讼台账中充分体现。

（

）通过网站或其他方式查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。

（

）寄发律师函证，检查律师回函与公司诉讼是否一致。我们向常年法律顾问金杜律所、农商行担保案代理律师、股民诉讼案代理律师、富嘉租赁案代理律师寄发律师函，通过检查律师的回函，未发现与公司提供的案件信息重大不一致的情况。

（

）对相关律所、经办律师的独立性、执业经验、执业执照等进行了解和检查，检查是否具备专业胜任能力。

（

）检查征信报告，以确认是否存在未披露的担保。经检查，未发现公司没有披露的对外担保等其他或有事项。

通过实施上述审计程序，我们认为公司对诉讼事项计提的预计负债是恰当的，营业外支出变动合理，符合《企业会计准则》或有事项的相关规定。

问题

：报告期公司应收账款期末余额

539.35万元，较期初增长

104.04%，同期计提应收账款坏账准备

16.33万元，核销

177.74万元；报告期公司其他应收款期末余额

512.95万元，较期初增长

39.87%，同期计提其他应收款坏账准备

182.87万元，收回或转回

944.68万元。请你公司：

（一）结合账龄结构、客户资信情况、坏账计提政策等，分别说明报告期应收账款、其他应收款增长的同时计提坏账准备金额减少的原因及合理性，相关坏账计提是否充分。

公司回复：

报告期内，公司应收账款、其他应收款变动情况如下：

金额单位：万元

公司坏账计提政策以预期信用损失模型为基础。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。公司应收款项具备下列情形时，公司进行单项评估，确认预期信用损失：①债务单位失联、撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；②其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，按账龄组合计提坏账准备。2024年账龄组合坏账准备计提比例如下：

、应收账款2024年末，公司应收账款原值和坏账准备有增有减。增加的应收账款主要为账龄

年以内应收款，同比增长

391.25万元，系来自于子公司内蒙古中海博通天然气有限公司的城镇燃气初装业务，客户主要为扎鲁特旗的房地产开发商。减少的应收账款原值和坏账准备，主要系子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司于2024年对长期挂账的往来款进行清理，并经升达林业第七届董事会第十次会议审议通过后，将应收账款原值和坏账准备同步核销

177.74万元，应收账款原值和坏账准备同时减少

177.74万元。报告期末主要应收账款及坏账准备按客户列示如下：

金额单位：元

公司对城镇燃气初装业务的房地产项目应收款，以项目为单位采用逐个分析的方式计提坏账准备。若已处于失信、重大诉讼等状态下，公司对该笔款项进行单项100%计提坏账准备；若处于失信、重大诉讼等状态下，但房地产项目已被当地政府主管部门接管，或是燃气安装作为民生工程，已经由当地房地产事务服务中心重点监管资金进行保障，则按照账龄组合计提坏账准备。其他不存在客观证据表明存在减值的应收款，按照账龄组合计提坏账准备。

、其他应收款

2024年末，公司其他应收款原值和坏账准备主要为应收原控股股东资金占用款

9.15亿元，前期已全额计提坏账准备。本期其他应收款原值和坏账准备均呈现下降趋势，变动一致，原值和坏账准备的下降主要系2024年收回原控股股东升达集团资金占用款

944.69万元所致。

综上所述，报告期应收账款、其他应收款变动具有合理性，坏账准备计提充分、恰当，符合《企业会计准则》的规定。

（二）以列表形式列示本期收回、转回及核销的坏账准备具体构成，说明上述坏账准备转回、核销的原因，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2024年度收回、转回及核销的坏账准备具体构成如下：

金额单位：元

、坏账核销情况上述核销款项均为陈年老账，单笔金额较小，已经无法找到相关债务人或追讨成本较高，且前期已经按账龄全额计提坏账准备，本期经升达林业第七届董事会第十次会议审议通过后进行核销。

、坏账转回情况应收四川升达林产工业集团有限公司、扎鲁特旗新宇房地产开发有限责任公司(安居综合楼）款项坏账准备的转回，主要系本期收回相关款项所致，相关坏账转回升达林业第七届董事会第十次会议审议通过。其中，应收四川升达林产工业集团有限公司坏账准备转回的情况如下：

2023年末，公司应收原控股股东升达集团款项92,473.70万元，坏账准备92,473.70万元。2024年末，公司应收升达集团款项91,529.02万元，相较于2023年末，2024年收回

944.68万元款项，原值和坏账准备同步减少

944.68万元。具体情况如下：

（

）2024年

月

日，根据原控股股东升达集团关联方成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“升达家居”）破产重整管理人编制的《成都市青白江升达家居制品有限公司破产重整案分配明细表（普通债权）》显示，升达林业可分配金额为3,577,704.56元。2024年

月

日，成都市新都区人民法院将被执行人升达林业在升达家居破产管理人处享有的3,577,704.56元破产分配款提取至成都市新都区人民法院执行案款账户（(2021)川0114执恢

号之四）。2024年

月

日，升达家居管理人将3,577,704.56元直接汇入成都市新都区人民法院执行案款账户。升达家居作为升达集团原实控人的关联方企业，其对升达集团承担连带担保责任，公司将其破产财产分配款3,577,704.56元冲减升达集团的应收款。（

）2018年，公司原控股股东升达集团及原实控人违规以公司名义与顾民昌签订借款合同，借款本金1,000万元，款项被升达集团占用，后公司被顾民昌起诉，公司根据借款合同确认负债的同时，确认对升达集团的应收款。2024年

月

日，升达家居管理人编制的《成都市青白江升达家居制品有限公司破产重整案分配明细表（普通债权）》显示，公司债权人顾民昌可分配金额为4,997,319.83元，公司根据律师意见先抵实现债权的费用，剩余金

额2,842,330.84元冲减公司对顾民昌的应付款，同步冲减升达集团的应收款。（

）2020年，公司根据升达集团材料供应商的潜在未付款，计提预计负债，并确认对升达集团的应收款。2024年末，公司对升达集团潜在材料供应商计提的预计负债余额为3,026,823.00元，考虑案件无新增，且已过了

年以上，公司本期根据律师意见将上述剩余预计负债冲回，减少对升达集团的应收款。年审会计师意见：

我们对应收账款、其他应收款实施了以下审计程序：

、对重要应收账款、其他应收款实施函证，未回函的通过检查合同、回款、验收结算等资料进行替代测试。

、对应收账款、其他应收款的变动实施分析，了解变动的原因及合理性。

、对应收账款、其他应收款的坏账准备进行测试，复核公司坏账准备计提是否充分。

、了解本期应收账款、其他应收款转回、核销的具体情况，检查转回、核销依据是否充分，是否履行恰当的审批程序。

、检查原控股股东资金占用款的变动情况及相关依据，了解原控股股东的偿债能力是否发生明显好转，判断坏账准备计提的合理性。

通过实施上述审计程序，我们认为公司应收账款、其他应收款变动合理，坏账准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

问题

：报告期末公司合同负债期末余额

872.77万元，较期初减少

41.90%。请你公司列示与合同负债相关的主要合同情况，包括但不限于客户名称、交易内容、合同签署时间、合同金额等，说明合同负债减少的原因及合理性，你公司订单获取是否发生不利变化。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2024年末，公司合同负债较期初减少

629.34万元，主要系LNG销售业务的客户预付款减少所致。公司主要客户合同负债及合同条款情况如下：

金额单位：元

根据行业惯例，公司LNG销售业务采用先款后货的销售政策，客户根据预付款余额确定装车数量，无余额公司一般不允许客户装车（少量客户有信用额度）。客户一般会在装车

前1-3天内将款项转入公司银行账户，因此，合同负债的余额多少，受客户装车计划、打款习惯和时间所影响，与传统制造业的销售订单、在手订单有一定的区别。

2024年末合同负债相较于2023年末大幅减少，主要系2024年

月

日，陕西子公司修订并开始执行《销售管理制度（2024年修订版）》，就优惠政策由原来的一次性打款

万元以上价格优惠

元/吨，改为根据

个月内客户累计采购量给予10-20元/吨优惠。2023年末，部分大客户为了获取较高优惠，一般会根据次月装车计划预付较高金额的货款，2024年优惠政策不再以预付款为标准，导致2024年末客户预付款余额有所减少。公司两个LNG工厂具有一定的区位优势，LNG的销售有经济半径，从建厂至今，公司培育了较多的优质客户，包括全国性的LNG贸易公司、当地的能源企业等，不存在销售订单发生不利变化的情况。

年审会计师意见：

我们向公司了解了客户预付款下降的原因，检查、分析本期主要客户合同负债变动情况，经检查，公司合同负债变动具有合理性，符合行业特征，未发现销售订单发生不利变化的情况。

四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·成都中国注册会计师：

中国注册会计师：

二〇二五年五月十六日