证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-005

苏州海陆重工股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2025年3月8日以书面通知方式发出会议通知，于2025年3月18日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《2024年度董事会工作报告》详见《2024年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。

公司第六届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2024年年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司2024年度财务决算报告》详见附件1。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议并通过了《关于公司2025年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司2025年度财务预算报告》详见附件2。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议并通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。《苏州海陆重工股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议并通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

《苏州海陆重工股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓内字【2025】00000002号《苏州海陆重工股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议并通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2024年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于第六届独立董事，公司执行2021年年度股东大会决议，2022-2024年度给予第六届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

1、关于董事徐元生的薪酬方案

表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事徐元生回避表决)

2、关于董事张卫兵的薪酬方案

表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张卫兵回避表决)

3、关于董事王申申的薪酬方案

表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事王申申回避表决)

4、关于董事张郭一的薪酬方案

表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张郭一回避表决)

5、关于董事邹雪峰的薪酬方案

表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事邹雪峰回避表决)

6、关于董事张展宇的薪酬方案

表决结果:赞成票8票,反对票0票,弃权票0票.(其中董事张展宇回避表决)本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关于董事的具体薪酬详见公司2024年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2024年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2024年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议并通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2024年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议并通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议并通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司2024年年度报告全文、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字【2025】00000188号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2024年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议并通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。《苏州海陆重工股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议并通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。《苏州海陆重工股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

根据《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》中部分条款进行了修订。

本次章程修改后，公司将调整董事会人数，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会民主选举产生）。同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，

公司监事会相关的制度相应废止。同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。

《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议并通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议并通过了《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

鉴于公司第六届董事会即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，进一步提高公司运作效率，公司计划调整董事会人数，根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会民主选举产生）。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名徐元生先生、张卫兵先生、张展宇先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。

第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东大会选举产生的非独立董事将与股东大会选举产生的独立董事、职工代表大会选举产生的职

工代表董事共同组成公司第七届董事会。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

本次推选的第七届董事会非独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》，《董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议并通过了《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

鉴于公司第六届董事会即将届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，进一步提高公司运作效率，公司计划调整董事会人数，根据拟修订的《公司章程》规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名（由公司职工代表大会民主选举产生）。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名顾建平先生、管亚梅女士、钱坤先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东大会选举产生的独立董事将与股东大会选举产生的非独立董事、职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第七届董事会。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。本次提名的三名独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

本次推选的第七届董事会独立董事候选人简历详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》，《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议并通过了《关于第七届董事会独立董事2025-2027年度津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

2025-2027年度拟给予第七届董事会三名独立董事每人10万元（税前）的独立董事津贴。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议并通过了《关于公司〈 未来三年股东回报规划（2025－2027年）〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

《苏州海陆重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议并通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。会议决定于2025年4月10日召开公司2024年年度股东大会。

《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司董事会

2025年3月20日

附件1

苏州海陆重工股份有限公司

2024年度财务决算报告

公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。

报告期内，公司紧紧围绕年度经营计划，以提升管理效能、优化资源配置、增强核心竞争力为目标，积极贯彻落实董事会各项决策部署，推动各项业务稳步发展。通过加强内部管理、加大研发投入、深化市场拓展等多措并举，公司整体经营业绩实现了稳定提升，多项经营指标再创新高，展现出良好的发展态势。

在公司各业务板块的深入协同和高效运作下，2024年全年完成营业总收入278,868.61万元，比上年同期下降0.23%。但同时公司通过优化成本控制、提升运营效率、加强应收账款管理等措施，进一步提高了盈利能力，全年实现归属于上市公司股东的净利润37,724.98万元，比上年同期增长10.86%，总资产达到692,420.37万元，较2024年初增长7.61%；实现归属于上市公司股东的净资产400,498.08万元，较2024年初增长8.66%。

特此报告。

财务负责人：

黄淑英

苏州海陆重工股份有限公司

2025年3月20日

附件2

苏州海陆重工股份有限公司

2025年度财务预算报告

2025年，公司将继续秉持“科技领航，业界先锋”的发展理念，坚定不移地聚焦节能环保主业，进一步加大技术创新和产品研发投入，积极拓展国内外市场，全力提升市场份额和产能利用率，确保营业收入实现有效增长。同时，公司将通过优化管理流程、提升运营效率、降低生产成本等多重举措，推动经营业绩持续提升。在财务管理方面，公司将进一步完善成本控制体系，强化预算执行和成本费用管控，严格监控资金运行情况，有效降低财务风险，确保各项财务指标的顺利达成。通过以上措施，公司将实现可持续增长，为股东、员工和社会创造更大的价值。根据公司经营目标及业务规划，2025年度公司主要预算目标如下：

1、预计2025年度新签订单不低于人民币30亿元；

2、进一步提升产品质量和产能利用率，持续开拓新市场，实现业务增长目标。

上述公司2025年度财务预算，为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

特此报告。

财务负责人：

黄淑英

苏州海陆重工股份有限公司

2025年3月20日