四川川大智胜软件股份公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年6月26日，经第九届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人；董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司下属各部门负责人，控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司总经理为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。第三条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得对外发布涉及公司的内幕信息。第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证券监督管理委员会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第六条 本制度所称内幕信息尚未公开，是指公司上述信息尚未在信息披露指定媒体上正式披露。

第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一

条规定的有关人员。下列人员皆属内幕信息知情人：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持股百分之五以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。

第三章 内幕信息审批及知情人登记备案程序

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司相关内幕信息保密责任人应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司内幕信息登记备案的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的公司董事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应通过督促其签订保密协议或发放禁止内幕交易告知书等必

要方式告知相关知情人员各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应组织相关内幕信息知情人按照规定的格式要求填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，确保其所填内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后，按证券监管部门的相关规定存档，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人及其变更情况。

第十一条 公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

公司应确保上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以上各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求

需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十五条 公司进行重大事项的，在内幕信息依法公开披露后应当按照规定及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

第四章 内幕信息知情人买卖公司证券的监督和管理

第十六条 公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得利用本人证券帐户或由本人控制的其他证券帐户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。

第十八条 公司自查发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并

依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

第五章 保密及责任追究第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非相关部门或个人之间以任何形式进行传播。第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，按照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。第二十四条 本制度的解释权归公司董事会。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。