股票简称：ST步步高 股票代码：002251 公告编号：2025-023

步步高商业连锁股份有限公司关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2024年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2025〕第6号，以下简称问询函)，针对《问询函》中提及的事项，回复如下：

本回复中货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。

一、你公司2023年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，并因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易于2024年4月30日被实施其他风险警示。本2024年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了《2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。

年报显示，你公司2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.78亿元，自2021年以来已连续4年扣非后净利润为负。（1）请你公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性。（2）请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰

当。（3）请你公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见。（问询函第1条）

(一) 请公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性

1. 公司2021年至2024年营业收入、扣非后净利润、资产负债率、流动比率、营业毛利率变动情况如下：

金额单位：万元

营业收入变动方面：2024年公司营业收入同比增长 11.14%。通过关闭 74 家低效门店，集中资源发展优质门店，公司实现了资源的优化配置，提升了整体运营效率。

扣非后净利润方面：2024年，公司扣非后净利润较2022年和2023年均有较大程度的减亏，减亏比例分别为59.72%和40.07%，亏损大幅收窄。这主要得益于公司积极有效的经营策略调整，以及重整工作完成后财务负担的减轻，使得核心业务盈利能力逐步恢复。

偿债能力方面：2024年末资产负债率62.86%，较年初下降23.90个百分点，显著降低；2024年末流动比率0.49，较年初上升0.35。重整完成后，公司债务结构得到优化，短期借款减少100%，长期借款增加67.20%，极大缓解了偿债压力，增强了偿债能力，为持续经营提供了坚实的财务保障。

资产盈利能力方面：公司营业净利率和总资产收益率在2024年由负转正。2024 年公司存货周转率为 5.50 次，较去年同期增加 0.98 次，同比上涨

21.57%。存货周转速度加快，使得公司存货占用资金的时间缩短，资金使用效率提高，也对资产盈利能力的提升起到了积极作用。

2. 去年戴帽以来的相关工作及进展成效

2024年4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。通过实施重整、调整经营模式、优化组织架构等措施，公司经营状况逐步改善。

(1) 重整工作及进展成效

2024年6月30日，湘潭市中级人民法院（简称湘潭市中院）裁定批准公司及十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。这标志着公司成功化解了债务危机，为持续经营奠定了基础。

在重整过程中，公司引入了15家投资人，其中产业投资人4家，财务投资人11家（含联合体）。投资人足额缴纳 25 亿元投资款，资金的注入不仅缓解了公司资金压力，也增强了市场信心，为公司持续经营提供了坚实的资金保障。产业投资人的引入为公司带来了线上零售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，有助于提升公司的核心竞争力。

通过重整，公司缓解了流动性风险，提升了盈利能力，改善了资产负债结构，2024年度因重整事项确认债务重整收益28.79亿元。

(2) 经营策略调整

2024年，步步高关闭了74家经营未达预期或物业无法续租的门店，集中资源提升核心优势门店的运营效率。这一举措减少了亏损门店的拖累，优化了资产结构。

由胖东来团队提供技术指导和生产管理经验对超市业务进行改造，从员工薪酬、政策机制、卖场布局、商品重整、价格优化等各方面进行系统调整。这些改革措施使企业经营脱胎换骨，市场竞争力得到提升。

(3) 组织架构优化

为促进公司长期可持续发展，全方位提升公司各级管理人员全局意识、综合管理能力和整体组织配合协作能力，发挥集体智慧，激发团队活力，公司施行了轮值总裁管理制度。通过轮值总裁团队的有效运作，实行董事会领导下的总裁负责制。这是公司首次推出轮值总裁管理制度，是一次对组织的彻底革新。同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，满足公司经营发展的需要，公司对原有组织架构进行调整与优化。组织调整方向围绕以品质为中心、以美好为目标，完成公司组织架构的变革与调整，实现后台共享化，提升组织运行效率，集中资源能力护航业务发展。

综上所述，公司通过一系列措施，成功改善了财务状况，化解了债务危机，提升了运营效率和市场竞争力，其持续经营能力的重大不确定性已得到消除，具备合理性和可持续性。

(二) 请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当

1. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项

如上期审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性事项”段所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，步步高公司2023年度合并净利润为-18.82亿元，营业总收入比上年下降64.54%；2023年末资产负债率86.76%，流动负债超过流动资产126.53亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期借款金额合计62.89亿元。2023年10月26日，湖南省湘潭市中级人民法院裁定受理步步高公司司法重整，目前重整工作正在有序推进中，步步高公司在管理人监督下继续营业。上述事项或情况，表明存在可能导致对步步高公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

2. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况

2023年10月26日，湘潭市中级人民法院（简称湘潭市中院）裁定受理步步高公司重整。

2024年6月30日，湘潭市中院裁定批准步步高公司及其十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。

2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。

截至2024年12月31日，公司根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已清偿，或已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票已兑付，或已登记至管理人指定的证券账户；应当支付的重整费用已经支付完毕。

截至2024年12月31日，公司逾期银行等单位的借款本金已根据重整计划得到清偿或展期；公司已根据重整计划履行完毕偿债义务，不存在债务到期未偿还的情况。

截至2024年12月31日，公司货币资金余额为1,030,163,770.57元，所有权或使用权受到限制的货币资金为人民币27,479,803.41元，其中冻结的货币资金为4,780,947.78元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为 0.46%，公司主要银行账户处于正常状态。

公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持，有效化解了公司债务危机，改善了公司资产负债结构。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润12.12亿元，盈利能力得到提升，营业总收入比上年增加

10.87%；公司2024年末资产负债率62.86%，较上年末下降23.90个百分点；2024年末流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期借款金额合计0.58亿元，较上年末下降62.31亿元，债务结构得到优化。

综上，2023年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项所涉及事项的影响已消除。

核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解和评估与公司管理层评估持续经营能力相关的内部控制；

(2) 获取公司重整涉及的关键资料，包括重整计划、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件等资料；

(3) 评价管理层关于重整计划执行完毕时点判断的合理性；

(4) 检查公司与债权人签署的留债确认书。

2. 核查意见

经核查，我们认为：步步高公司2023年年度审计报告非标审计意见所涉及事项的影响已消除，故2024年度财务报表审计意见类型为标准无保留意见；我们已严格按照审计准则执行了审计工作并获取充分、适当的审计证据，审计意见

是恰当的。

（三）你公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-114号），公司2024年度实现营业收入3,431,221,224.63元，归属于上市公司股东的净利润为1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元，归属于上市公司股东的净资产为7,869,179,872.68元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。

同时，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。

因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，经自查，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：

（1）对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

示情形

属于上市公司股东的净利润为1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元

个月内仍未完成整改

当被终止上市的情形

当被终止上市的情形

（2）对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表

中的资产或者负债科目

律师核查意见

1.公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况

因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票于2024年4月30日被实施其他风险警示。

2.公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-114号），公司2024年度实现营业收入3,431,221,224.63元，归属于上市公司股东的净利润为1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元，归属于上市公司股东的净资产为7,869,179,872.68元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司2023年度财务报

表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。根据公司的说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。

因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定并经本所律师核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情况，具体如下：

2、公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形

（1）本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、9.3.1条、

9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资

产为负值

计报告

（2）本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：

证报告

3.核查结论

综上，截至本法律意见书出具之日，公司符合撤销其他风险警示的条件，同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章的相关规定，公司不存在需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

二、年报显示，年审会计师将“债务重整”识别为关键审计事项。报告期内你公司确认重整收益28.79亿元。你公司长期应付款余额22.35亿元，全部为“应付留债款”。请你公司：（1）说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（2）根据重整计划及相关安排，披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力。（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第2条）

(一) 说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见

1. 债务重整事项概况

2023年10月26日，湘潭市中法院以（2023）湘03破申10号《民事裁定书》裁定受理步步高公司重整。2024年6月30日，湘潭市中院裁定批准步步高公司及其十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。

2. 重整计划的主要内容

(1) 出资人权益调整方案

以步步高公司扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653 股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增1,848,481,036股股票，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。

(2) 债权分类及受偿方案

1) 有财产担保债权

有财产担保债权人存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。除此之外，以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为

单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿。在扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债10年的方式全额优先受偿。具体留债条件如下：①留债期限：10 年；②本金清偿：前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的 10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的20%；

2) 职工债权、税收债权

职工债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付，该债权全额以现金清偿不产生重整收益。

3) 普通债权

① 10万元以下部分（含 10 万元）全额现金清偿；

② 10万元以上部分的清偿方案，每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得约10.32075971 股（若股数出现不足 1 股情形的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。

3. 债务重组收益的具体测算过程和会计处理情况

单位：万元、万股

⑧

如上表所示，公司2024年因重整产生的债务重组收益最终金额=以股抵债产生的重组收益260,634.65万元+留债条件改变产生的重组收益34,850.29万元+资产抵债产生的重整收益-1,841.85万元+债务豁免产生的重整收益1,235.61万元-重整相关费用7,023.65万元=287,855.05万元。

4. 债务重组收益确认的依据

(1) 以债转股清偿的重组债权产生的债务重组收益

《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量, 权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量，所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。

根据上述规定，公司以重组计划确定的9.69元/股作为债转股股价，以股票登记日前30个股票交易日的平均价格3.2713元/股作为转股公允价值，转股股票数量*公允价值与账面价值的差异即：40,605.52万股*（9.69-3.2713元）/股，合计260,634.65万元为债转股清偿的债务重组收益。

(2) 实质性改变留债条件产生的重组收益

《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定：企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。如果重组债务未来现金流量(包括支付和收取的某些费用)现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异超过 10%，则意味着新的合同条款进行了实质性修改。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导

致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，计入“投资收益”科目。根据《重整计划》的清偿方案，有财产担保债权经裁定确认，在担保财产市场价值范围内优先受偿的部分以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿，在10万以上部分，前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的 20%。上述留债条件实质性改变了原债务条件，债务人应按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值866,403.61万元与重组债务公允价值831,553.32万元的差额 34,850.29万元计入“投资收益”科目。

(3) 以资产清偿债务

《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南规定：债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。公司存在部分以资产清偿债务，公司按所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额-1,841.85万元计入“其他收益--债务重组收益”。综上所述，湘潭市中院于2024年9月27日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户；重整费用已支付完毕；需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户；符合债务终止确认及重整收益确认的条件。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组》及应用指南的相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。

(二) 根据重整计划及相关安排，披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力

1. 根据重整计划及相关安排，重整完成后的留债期间预计偿债金额情况

根据重整计划及相关安排，公司在重整完成后的留债金额合计86.64亿元，根据重整计划留债还款条款如下：(1) 留债期限：2024年7月1日至2033年12月21日，共10年；(2) 前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的20%。同时为争取并配合完成信用修复，前三年每年安排两次本金还款，每次每个债权人还款金额十万元。根据重整计划的还款期限及留债金额，公司预计各年偿还本金金额如下：

金额单位：万元

注：公司已在2024年偿还本金220万元。

2. 结合公司主业经营情况及融资能力等，对后续偿债压力的评估

(1) 公司主业经营情况

2024年公司专注湖南市场，回归优势区域，优化门店布局，关闭省外门店，集中优势资源做实做优湖南门店，追求“经营效益最大化与门店规模”的平衡，推动精细化运营，提高门店运营效益，同时发挥 “胖东来”调改门店的示范效应，优化门店运营，稳定业务发展。2024年度公司实现营业收入34.31亿元，同比上升11.14%，其中超市业务自2024年3月胖东来帮助调改以来，积极展开门店调改工作，革新文化理念、稳固运营、提升效益；从员工薪资、商品重整、供应链、价格优化、服务提升等各方面系统调整，率先在湖南打造胖东来式卖场样本，为公司业务长期发展注入文化支撑和经营动力。百货业态借助超市门店调改的契机，加之胖东来百货团队的指导赋能，实现了年度客流2.12亿人次，相较2023年增长15.5%。

(2) 融资能力及偿债能力分析

2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。报告期共收到15家（含联合体）重整投资人支付的总金额为25亿元的重整投资款，资金到位后，公司按照《重整计划》对债权清偿做了安排，年末现金及现金等价物余额10.02亿元，较年初增加5.03亿元，目前公司流动资金充足，门店运营恢复正常。2024年末公司资产负债率为

62.86%，较上年末下降23.90个百分点。公司的财务结构相对稳健，偿债能力增强。

重整前后，公司财务报表结构及偿债指标情况如下：

金额单位：万元

根据重整计划及相关安排，由于前三年只付息不还本，公司在重整后的初期偿债压力相对较小，为公司稳定经营、提升经营效益奠定了良好基础，随着公司主业经营状况的改善和盈利能力的提升，偿债能力不断增强，公司将合理安排资金，确保按照重整计划偿还债务。同时公司在金融机构的信用将逐步得到恢复，融资能力亦将同步恢复。未来公司可根据经营发展、市场环境和自身的财务状况，选择适合的融资方式。

综上所述，公司在重整完成后，资产负债结构明显优化，随着主业经营状况的持续改善，其后续偿债压力总体可控。

(三) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 获取公司债务重整涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批准、裁

定的相关文件及重整计划等；

(2) 获取经法院裁定的债权人申报表，检查经法院裁定的债权与公司账面记录负债是否一致，若存在差异，分析其合理性；

(3) 获取公司的留债确认书，并将其金额与账面金额进行核对，检查是否存在差异；

(4) 评价管理层关于债务重整收益时点判断的合理性、评价管理层关于债务转为权益工具公允价值的合理性，重新计算债务重整收益并检查债务重整相关会计处理是否符合企业会计准则规定；

(5) 结合重整计划，检查留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估公司后续偿债压力；

(6) 检查债务重整相关会计处理在财务报表附注中披露的充分性与适当性。

2. 核查意见

经核查，我们认为步步高公司债务重组收益相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据，符合相关企业会计准则的规定；公司在重整完成后，资产负债结构明显优化，随着主业经营状况的持续改善，其后续偿债压力总体可控。

三、年报显示，年审会计师将“投资性房地产公允价值计量”识别为关键审计事项。你公司2024年末投资性房地产期末余额为137.09亿元，按照成本进行初始计量、采用公允价值模式进行后续计量。报告期内你公司投资性房地产因公允价值变动计入公允价值变动损失为5.21亿元。请你公司：（1）说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，评估价值的公允性和合理性，每项资产公允价值变动金额情况，损益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）说明2024年处置投资性房地产的具体情况，逐一列示出售价格、取得成本、交易对方、出售原因，处置损益确认过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）

(一) 说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，评估价值的公允性和合理性，每项资产公允价值变动金额情况，损益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

1. 主要投资性房地产公允价值的具体过程

公司期末投资性房地产为以出租为目的的商业地产，均采用收益法进行评估。收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。具体估算公式如下：

V=a/(r-g) ×[1-(1+g) ^n/(1+r)^n]其中：V—房地产估值a--年纯收益r--还原利率g--净收益年递增的比率n--房地产收益年限

2. 投资性房地产概况及公允价值变动额

公司32项投资性房地产目名称、所在地、面积、取得时间、资产用途以及公允价值变动额见下表：

序号

3. 评估价值的公允性与合理性

报告期内公司投资性房地产因公允价值变动计入公允价值变动损失为5.21亿元。投资性房地产公允价值变动额-5.21亿元的公允性与合理性分析如下：

本次评估投资性房地产共计32处，在2024年12月31日的公允价值评估值共计137.09亿元，2024年公允价值变动损失5.21亿元，减值率3.66%，公司投资性房地产主要为用于出租目的的商业地产，评估价值的公允性主要结合投资性房地产所在区位房地产市场价格变化、房地产的租金价格变化、房地产自身经营状况等予以考虑。具体如下：

(1) 根据中指研究院发布的《2024中国商业地产市场年报》，全国范围2024年商办地产市场整体继续面临下行压力。

2024 年，商办用房增量开发持续放缓，商办用房开发投资额、新开工建设面积、同比均下降；存量商铺及写字楼租赁市场整体仍偏弱，租金均下跌。商业街：2024年，服务消费保持较快增长，旅游市场升温，带动部分城市知名商业街、文旅街区客流量增长，店铺持续迭代，商铺租赁需求有所释放；但更多商业街在购物中心的冲击下经营承压，空置增加，租金下行。

购物中心：2024年，消费市场总体呈恢复态势，但国内有效需求仍显不足，为稳定项目出租率，部分运营商主动下调项目租金报价；同时，存量项目积极调改，引进更多餐饮、娱乐等体验式业态，也导致项目租金水平下滑。

写字楼：2024年，写字楼市场整体仍承压，尽管部分城市净吸纳量超过2023年，但总体较疫情前仍有差距。此外，相比新增供应量，近两年办公楼租赁需求较为疲软，部分城市市场供大于求态势加剧，写字楼租金亦呈下跌态势。2024年四季度，全国重点城市主要商圈写字楼平均租金为4.62元/平方米/天，环比下跌0.61%，跌幅较三季度扩大0.13个百分点，全年累计下跌1.85%，累计跌幅较2023年扩大1个百分点。

(2) 根据中指研究院发布的《2024中国商业地产租金指数研究报告》，二线及以下城市租金价格环比下跌占比仍相对较大。

1) 百街商铺租金指数分析

2024年下半年，百街商铺平均租金为 24.25元/平方米/天，环比下跌 0.51%，同比下跌0.42%。

2024年下半年，一线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占 38.5%，租金环比下跌的商业街占 61.5%；二线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占 12.5%，租金环比下跌的商业街占 82.5%，5%的商业街租金与上半年持平。

2) 百MALL商铺租金指数分析

2024年下半年,百MALL商铺平均租金为 27.09 元/平方米/天，环比下跌

0.31%，同比微幅下跌 0.06%。

2024年下半年，一线城市中 15.9%的商圈（购物中心）租金环比上涨，84.1%的商圈（购物中心）租金环比下跌；二线城市中 25.5%的商圈（购物中心）租金环比上涨，68.6%的商圈（购物中心）租金环比下跌，5.9%的商圈（购物中心）租金与上期持平。

3) 2024年，公司战略调整，聚焦优势区域，超市已全面撤出广西、江西、

四川省市场；外省百货门店经营环境面临严峻的经营挑战；相较2023年，大部分投资性房地产所在门店自身租金水平下降、空置率增大、经营状况较差。特别是位于广西、江西、四川（具体为百货贵港店、广场宜春店、泸州新天地店）的百货门店供应链脆弱，经营业绩持续未达预期；湖南供应链难以覆盖外省独立百货门店，且经营赋能有限，门店业绩扭亏难度较大。

综上所述，公司投资性房地产所在区域市场整体继续面临下行压力，房地产价格、租金市场价格呈下降趋势；投资性房地产所在区域主要以二、三线及以下城市为主（例如：长沙、湘潭、邵阳、赣州、宜春、泸州、南宁、贵港等），主要为商业地产，整体以出租来取得的收益，受到房地产经济市场的影响较大；加之2024年公司重整后战略收缩，所以本期公允价值变动损失较大。投资性房地产经评估机构评估后价值是公允的且具备合理性。公允价值变动损益确认符合《企业会计准则》的相关规定。

(二) 说明2024年处置投资性房地产的具体情况，逐一列示出售价格、取得成本、交易对方、出售原因，处置损益确认过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定

1. 报告期内处置投资性房地产的具体情况

2024年，公司主要处置的投资性房地产、出售价格、取得成本、交易对方、出售原因明细如下：

金额单位：万元

2. 报告期内，投资性房地产处置损益确认过程

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十八条规定：“企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。”本期处置的投资性房地产中，财务

将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额全部计入当期损益，南城总部大厦房产系原自用房地产转为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，转换日房地产因公允价值大于其原账面价值计入其他综合收益，该部分资产在处置时按照交易目的，属于以房抵债的，处置损益转入其他收益，属于盘活资产出售楼房的，处置损益转入其他业务成本。综上，公司投资性房地产损益确认方式符合《企业会计准则》的相关规定。

(三) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 了解公司与投资性房地产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 与管理层讨论，以确定划分为投资性房地产的建筑物、土地使用权是否符合作为投资性房地产核算的条件；

(3) 检查建筑物产权证、土地使用权证等所有权证明原件，确定建筑物、土地使用权是否归步步高公司所有，是否存在抵押，对重要项目进行实地察看；

(4) 检查公允价值能持续可靠取得的确凿证据，评价步步高公司采用公允价值模式计量的适当性；

(5) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，检查投资性房地产评估报告，对投资性房地产估值合理性进行分析和复核；

(6) 检查投资性房地产期末公允价值、本期公允价值变动收益、处置投资性房地产处置损益的计算和会计处理是否正确；

(7) 检查本期投资性房地产处置审批流程是否完整、会计处理方式是否正确。

2. 核查意见

经核查，我们认为：步步高公司报告期末投资性房地产能持续可靠的取得其公允价值，其评估价值公允、合理；投资性房地产公允价值变动损益及处置损益的确认等会计处理均符合《企业会计准则》的规定，与投资性房地产相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。

四、年报显示，年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。你公司2024年度实现营业收入34.31亿元，同比增长11.14%。报告期内你公司关闭门店74家，完成调改门店13家，截至年末拥有各业态门店59家，其中超市业态

门店27家，百货业态门店32家。请你公司对比行业可比公司情况，说明报告期在大规模闭店的情况下收入增长的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第4条）

(一) 对比行业可比公司情况，说明报告期在大规模闭店的情况下收入增长的原因及合理性目前零售业面临竞争加剧、经营成本上升等挑战，同行业收入总体呈现下降趋势，企业分化有所加大。以下为同行业前三季度收入对比：

金额单位：万元

由上表可知，同行业收入总体呈现下降趋势，公司在大规模闭店的情况下收入仍实现逆势增长，主要原因如下：

1. 重整前，因公司流动资金短缺，公司经营受到重创，导致其销售出现大幅度下降；重整后随着重整投资款的到位，公司获得了充足的资金支持，门店运营恢复正常。 2. 自2024年3月胖东来进驻帮助调改以来，公司对商品和服务进行了系统性优化。在商品方面，引入更多高品质、差异化商品，满足消费者日益多元和品质化的需求；在门店方面，对部分重点门店重新规划布局，升级服务设施，提升购物体验，吸引更多客流；同时，公司从员工薪资、供应链优化及服务提升等多方面展开全面改革，率先在湖南打造胖东来式卖场样本，为公司业务长期发展注入了文化支撑和经营动力。

3. 聚焦核心优势门店。公司主动关闭了74家经营未达预期或物业无法续租的门店，同时完成了13家门店的调改，使资源更加集中于表现良好、潜力较大的门店，提升了单店产出和运营效率。

已调改完成的13家超市门店2024年与2023年相比年度销售额增长比例如下：

由上表可知，公司调改后门店的销售金额都实现了大幅增长，调改完成时间较早的，销售增幅相对较大；同时超市门店的调改也带动了相关百货业务收入的同步增长。

综上所述，公司在2024年通过重整、门店优化、商品管理、供应链效率提升等多方面的努力，门店运营得到了显著改善，销售额实现增长，顾客满意度提升，品牌形象也得到提升。这一增长具有合理性，也是公司转型实践取得成效的体现。

(二) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 了解、评价公司管理层对收入内部控制设计的合理性，评估及测试销售

循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

(2) 信息系统审计人员执行销售系统的一般控制及应用控制测试程序，评估系统的安全性及不可更改性，测试销售数据传输的准确性及及时性；对销售系统及财务系统的数据进行核对比较分析；

(3) 实地查看已完成调整的超市门店的经营情况；

(4) 检查收入确认政策，判断是否符合企业会计准则的要求；

(5) 针对超市业务，结合调改时间进行销售额月波动分析，销售额变动趋势与调改时间基本一致，调改完成后收入大幅增长；对2024年全年确认的交易按照门店进行统计，进行门店集中度分析，统计显示交易金额前十的门店中8家为已调改门店，调改为收入增长注入新活力；

(6) 针对百货租赁业务，检查租赁合同及相关结算资料，并对相关租赁收入进行测算；

(7) 针对百货联营业务，检查销售记录、联营合同，复核扣率、结算金额的及时性和准确性。

2. 核查意见

经核查，我们认为公司报告期在大规模闭店的情况下收入增长的原因主要系通过重整、门店优化、商品管理、供应链效率提升等多方面的努力，门店运营得到了显著改善，销售额实现增长，具备合理性。

五、年报显示，你公司2024年百货业实现收入2.69亿元，毛利率62.75%，该项业务营业收入同比下降17.24%，同时毛利率下降5.85个百分点。请你公司：

（1）结合百货业务的开展情况、具体销售模式、成本结构等，说明在收入下滑的同时该业务毛利率水平较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性。（2）请年审会计师说明公司百货业务相关收入、成本核算是否真实、准确，毛利率水平是否具备合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（问询函第5条）

(一) 结合百货业务的开展情况、具体销售模式、成本结构等，说明在收入下滑的同时该业务毛利率水平较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性

公司百货业务模式以联营为主，自营为辅。联营业务即：公司不承担存货风

险，按照净额法确认收入，毛利部分计入主营业务收入，销售毛利率为100%。自营业务即：公司承担存货风险，按照总额法确认收入，销售收入全额计入主营业务收入，并按照先进先出法结转相应成本，毛利率相对较低。公司自营模式下的成本构成主要是商品原始采购成本，联营模式下的成本均已抵消，以抵消后的净额列示。公司百货业务模式近两年经营情况如下表所示：

金额单位：万元

同行业半年度百货相关数据如下：

注：由于多数公司目前暂未披露年报数据，第三季度数据大部分公司也未区分超市、百货等进行披露，以上数据为半年度报告数据

由上表可知，公司百货联营业务因采用净额法核算，其毛利率为100.00%，从而使公司百货业务整体毛利率维持在较高水平，具备合理性。在与同行业对比中，2024年公司百货业务毛利率处于行业中等水平，与可比公司差异不大，具备合理性。

(二) 请年审会计师说明公司百货业务相关收入、成本核算是否真实、准确，毛利率水平是否具备合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

公司百货业务模式以联营为主，自营为辅。联营业务即：公司不承担存货风险，按照净额法确认收入，毛利部分计入主营业务收入，销售毛利率为100%。自营业务即：公司承担存货风险，按照总额法确认收入，销售收入全额计入主营业务收入，并按照先进先出法结转相应成本，毛利率相对较低。公司自营模式下的成本构成主要是商品原始采购成本，联营模式下的成本均已抵消，以抵消后的净额列示。

公司百货业务模式近两年经营情况如下表所示：

合计

同行业半年度百货相关数据如下：

注：由于多数公司目前暂未披露年报数据，第三季度数据大部分公司也未区分超市、百货等进行披露，以上数据为半年度报告数据由上表可知2024年公司百货自营业务毛利率6.17%，百货联营业务毛利率

100.00%，综合毛利率62.71%；2023年百货自营业务毛利率11.10%，百货联营业务毛利率100.00%，综合毛利率68.60%,由于联营业务毛利率100.00%，使得百货业务整体毛利率保持较高水平，具备合理性。与同行业毛利率相对比，2024年公司百货板块毛利率水平排位居中，与可比公司的差异不大，具备合理性。

公司业务收入确认需满足以下条件：公司在销售商品价款已收到或取得索取价款的权利、转移商品所有权凭证或交付实物时确认为收入。若公司在向顾客转让商品之前控制商品，则公司为主要责任人，按照已收或应收顾客对价总额确认收入；若公司的履约义务为安排另一方提供商品，则公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

公司百货业态中的商品销售分为自营和联营两种模式，两种模式下收入确认会计政策有所不同。自营模式下公司作为主要责任人，采用总额法确认收入，即按照已收或应收顾客对价总额确认收入；联营模式下，公司作为代理人，采用净额法确认收入，即按照已收或应收顾客对价总额扣除向联营方支付对价后的金额确认收入。相关会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

核查程序及核查意见

1. 核查程序

(1) 了解并评价公司管理层对收入、成本内部控制设计的合理性，评估及测

试销售循环、采购循环的内部控制制度及流程的设计及执行有效性；

(2) 检查收入、成本确认政策，判断是否符合企业会计准则的要求；

(3) 对毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明变动原因；与同行业公司毛利率比较，查看是否存在异常，并分析异常原因；

(4) 对百货自营业务，主要检查销售记录、采购合同、库存盘点，分析收入、成本变动的合理性；

(5) 对百货联营业务，主要检查销售记录、联营合同，复核扣率、结算金额的及时性和准确性。

2. 核查意见

经核查，我们认为公司百货业务相关收入、成本核算真实、准确，毛利率水平具备合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

六、年报显示，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为

17.18%，其中第二、三名供应商分别为许昌市胖东来超市有限公司和许昌市胖东来实业有限公司。请你公司说明向上述供应商采购的具体产品，相关供应商是否本报告期内新增，主要供应商相比2023年度是否发生较大变化，如是，进一步说明变化的原因及合理性。（问询函第6条）

（一）请你公司说明向上述供应商采购的具体产品，相关供应商是否本报告期内新增

许昌市胖东来超市有限公司和许昌市胖东来实业有限公司均为公司2024年新增供应商。 许昌市胖东来超市有限公司主要向公司供货胖东来自有品牌商品，包括胖东来礼盒、食用油、自由爱白酒、啤酒、麦片、坚果、饮料、矿泉水以及一些家清个清商品和调味料等产品；许昌市胖东来实业有限公司主要向公司供货胖东来中央厨房出品的卤制品、烘焙类产品。

（二）主要供应商相比2023年度是否发生较大变化，如是，进一步说明变化的原因及合理性

报告期公司主要供应商相比2023年度有较大变化，主要是2024年3月份胖东来帮助调改后，公司积极学习胖东来品质零售经营理念，卖场经营的是高品质

的胖东来自有品牌、国内一线品牌和进口商品，以及当地一些高品质特色产品，淘汰了部份二线及二线以下品牌。其中主要供应商中的胖东来以严格的商品甄选和高品质商品著称，其自有品牌（如“DL”系列）深受消费者喜爱。引入胖东来商品能够提升公司的商品品质，满足消费者对高品质商品的需求。同时，胖东来的商品结构和自有品牌具有显著的差异化特点，能够帮助公司在竞争激烈的零售市场中脱颖而出，吸引更多消费者。此外，胖东来在消费者中建立了良好的口碑和信任度，其商品的引入能够增强消费者对步步高的认可，进一步提升公司的市场竞争力。综上所述，公司引入胖东来相关供应商是基于其高品质商品、品牌影响力和差异化竞争优势的考虑，这一举措不仅提升了公司的商品品质和服务体验，还推动了门店调改和业绩提升，符合市场需求和公司长期发展战略，具有合理性。

七、年报显示，你公司于2024年12月17日新设湖南步步高白兔品牌管理有限责任公司，出资比例60%。请你公司说明对新设控股子公司的出资金额情况，履行的内部程序，合作投资方情况，新设控股子公司的主营业务及设立后的业务开展情况。（问询函第7条）

（一）请你公司说明对新设控股子公司的出资金额情况，履行的内部程序，合作投资方情况

（1）新设控股子公司的出资金额情况

根据《湖南步步高白兔品牌管理有限责任公司章程》的约定，公司认缴出资期限为2029年12月1日。截至2024年12月31日，公司尚未对湖南步步高白兔品牌管理有限责任公司（以下简称“步步高白兔”）进行出资。

（2）履行的内部程序

根据2024年4月25日成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔有你”）与公司签署《步步高商业连锁股份有限公司之重整投资协议》第2.6.2条的约定，公司与白兔有你在湘潭市注册新设自营商品供应链合资公司，合资公司由公司控股60%，白兔有你参股40%。

2024年12月，由公司董事长审批同意设立湖南步步高白兔品牌管理有限责任公司。

（3）合作投资方情况

单位名称：成都白兔有你文化传播有限公司住所：四川省成都市成华区仙韵五路2号1栋2单元1楼6-7号企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法人代表：陈沛健注册资本：639.526万元人民币经营范围：织文化艺术交流活动；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；知识产权服务；日用百货销售；音响设备销售；化妆品批发；化妆品零售等经审计，截至 2023年 12 月 31 日，白兔有你的总资产为53928.73万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为11045.07万元， 2023年度主营业务收入84566.87万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为2539.21万元。

（二）新设控股子公司的主营业务及设立后的业务开展情况

（1）新设控股子公司的主营业务

许可项目：食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）。一般项目：供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；食品用洗涤剂销售；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；国内贸易代理；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；鲜肉批发；鲜肉零售；日用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用杂品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材批发；日用百货销售；日用品批发；办公用品销售；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；货物进出口；服装服饰批发；技术进出口；进出口代理；医用口罩批发；医用口罩零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）。

（2）设立后的业务开展情况

截至2025年3月31日，步步高白兔组织架构已经建立，团队组建完成，公司设立产品、品质、设计、运营、采控等部门，人员共12人。首批推出的自有品牌产品鸡蛋、一次性膜袋、湿巾、纸巾等已上架销售。经过一段时间的市场培育和推广，自有品牌鸡蛋占超市鸡蛋销售比例由上市初期的50%提升到65%；一次性用品上市之初占比35%，现处于稳定爬升中。第二批自有商品果汁、牛肉干、洗衣液、垃圾袋、毛巾、牙刷等筹备上架中。目前正在做第三批自有商品的选品规划。

八、年报显示，你公司报告期末预付款项余额为8289.57万元，其中，账龄3年以上的预付款项余额为1133.86万元，未计提减值准备。请你公司：（1）列示账龄3年以上预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况、是否具备履约能力，对手方是否与你公司及你公司董监高、5%以上股东存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；（2）说明相关预付款项长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，相关预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在款项被非经营性资金占用的情形，相关减值计提是否充分合理；（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第8条）

(一) 列示账龄3年以上预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况、涉及对手方的情况、是否具备履约能力，对手方是否与你公司及你公司董监高、5%以上股东存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

公司3年以上预付款项主要情况如下表：

金额单位：万元

供应商名称

(二) 说明相关预付款项长期未结转、供应商长期未发货的具体原因及合理性，相关预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在款项被非经营性资金占用的情形，相关减值计提是否充分合理

公司的长期预付账款主要包括预付租金、预付水电费、预付房屋维修基金等。

对于预付租金，存在长账龄款项，系房屋租期较长导致，符合行业惯例，期后结算根据当年应承担的房租和物业费用据实结转；对于预付水电费，开户押金部分会在门店终止营业时退回，预付水电费部分期后按照水电耗用量据实结转；对于预付房屋维修基金，期后根据实际发生维修费用结转预付账款。公司预付账款均具有真实的交易背景和商业实质，不存在非经营性资金占用的情形。

预付房租与租赁合同相匹配、预付水电费系根据行业惯例需向水电公司预付水电费款项、预付房屋维修基金符合行业惯例。综合判断公司预付款项减值风险较低，未计提减值准备具有合理性。

(三) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 获取预付账款的详细清单，包括供应商名称、金额、账龄、合同编号、付款日期等，重点关注账龄超过3年或合同约定交货期已过的预付款项；

(2) 检查预付款项对应的合同条款，确认付款条件、交货时间、违约责任等。

(3) 核对预付款项是否已取得合法有效的发票或收据；

(4) 查询供应商的工商信息、经营状况、信用记录等，重点关注供应商已注销、失联或存在重大诉讼，可能导致预付款项无法收回；

(5) 依据供应商经营状况、合同执行情况等评估长账龄预付款项的可收回性，判断是否需要计提坏账准备。

2. 核查意见

经核查，我们认为公司预付款项账龄3年以上期末余额中不存在关联方往来，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形；长账龄预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在减值迹象。

九、年报显示，你公司报告期末应收账款余额为6175.11万元，计提坏账准备986.45万元，账面价值为5188.66万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为501.61万元，计提比例97.85%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为5673.51万元，占比91.88%，坏账准备计提比例为8.74%。请你公司：（1）结合你公司应收账款相关会计政策，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据，相关计提是否充分、审慎。（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方的经营状况和履约能力，你公司在应收账款回收方面已采取的具体措施。（3）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第9条）

(一) 结合你公司应收账款相关会计政策，说明如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据，相关计提是否充分、审慎

1. 公司现行应收账款相关会计政策

公司应收账款单项计提的会计政策：如有客观证据表明某项应收账款已经发

生信用减值，则公司对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。公司应收账款已经发生信用减值的迹象为：（1）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务，预计难以收回的应收款项；（2）与对方存在争议、诉讼及仲裁的应收款项。

2. 如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据，相关计提是否充分、审慎公司在单项计提坏账准备时，结合公司所处市场情况、信用政策、结算方式，分析不同客户的具体情况以及与公司合作的交易回款情况，考虑是否有客观证据表明客户信用发生了显著的变化，风险是否显著增加来估计预期信用损失。

2024年期末单项计提坏账准备应收账款账面余额501.61万元，单项计提坏账准备金额490.85万元，单项计提坏账准备比例97.85%，单项计提坏账准备的系部分高风险客户经营困难，其工商信息显示“失信被执行人”、“重大诉讼事项”、“股权冻结”等，其应收账收回存在重大困难，存在客观证据表明其信用风险进一步恶化，导致针对这些客户的根据其可收回金额单项计提坏账准备。

综上所述，2024年公司对相关应收账款坏账准备计提是充分、审慎的。

(二) 说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方的经营状况和履约能力，你公司在应收账款回收方面已采取的具体措施

1. 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的业务背景、欠款方的经营状况和履约能力

2. 公司在应收账款回收方面采取的具体措施

针对公司应收账款余额较大的情况，公司由总部牵头组织各事业部，成立以事业部总经理为组长、各相关业务部门负责人组成的催收小组，一方面通过电话、发函、上门沟通等方式进行应收款项的催收；另一方面对部分经催收仍无明显效

果的应收款启动诉讼程序。后续公司将进一步加大对应收账款的催收力度，尽最大努力减少公司损失；对存在减值迹象的应收账款综合判断后计提减值准备。

同时，公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制制度的执行力度，加强内部控制监督检查，完善落实应收账款的对账、催收相关内部控制，尽量降低应收账款的产生，以促进公司持续健康发展。

(三) 请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 了解公司的应收账款坏账准备计提的会计政策；

(2) 获取单项计提坏账准备的应收账款明细表，对应收账款的业务背景、未及时收回的原因进行了解，同时结合收入的审计程序，了解应收账款形成的原因；

(3) 获取公司管理层应收账款的坏账评估及相应的支持性文件，并分析其合理性；

(4) 评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分；

(5) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(6) 对于单项计提坏账准备的应收账款，通过企查查等网站查询客户的工商信息，确认其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，了解其行业的状况、经营情况、资信情况；

(7) 了解并查询应收账款前五名应收账款的业务背景、欠款方的经营状况和履约能力，了解公司对应收账款催收所采取的措施，检查应收账款期后回款情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为，公司确定相关应收账款坏账准备的计提比例具有合理性，相关计提充分、审慎；应收账款前五名具有相关的业务合理性，欠款方经营状况良好，具备履约能力，公司对应收账款催收采取了必要的有效措施，应收账款期后回款良好。

十、年报显示，你公司其他应收款期末账面余额为1.17亿元，计提坏账准备4289.85万元，账面价值合计7427.43万元，其中其他往来款账面余额为5154.27万元。单项计提坏账准备的其他应收款占比从期初的16.25%提升至期

末的43.02%。其他应收款金额前5名款项性质均为其他往来款。请你公司：（1）说明前5名其他应收款欠款方与你公司的关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。（2）单项计提坏账准备的其他应收款比例较期初大幅提升的原因及合理性。（3）其他应收款欠款方第一名为郴州市湘南房地产开发有限责任公司，账龄在4年以上，说明未全额计提坏账准备的具体原因及合理性。（4）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第10条）

(一) 说明前5名其他应收款欠款方与公司的关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形2024年12月31日，公司前5名其他应收款欠款方与公司的关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等如下：

金额单位：万元

（续上表）

7,655万元。两个项目合计21,655万元，对方已支付21,200万元，余款455万元未支付。

7,655万元。两个项目合计21,655万元，对方已支付21,200万元，余款455万元未支付。

（续上表）

(二) 单项计提坏账准备的其他应收款比例较期初大幅提升的原因及合理性2023年12月31日，公司单项计提坏账的其他应收款1,781.57万元，2024年12月31日公司单项计提坏账准备的其他应收款5,040.70万元，2024年期末月2023年期末相比公司单项计提坏账准备的其他应收款增加3,259.13万元，主要有以下原因：

1. 2024年闭店门店中原支付的对方物业的部分保证金预计不能收回，部分出租的铺面非正常终止，承租方所欠租赁款预计不能收回，相关款项在2024年度全额计提了减值准备；

2. 2017年公司与永州市一方房地产开发有限公司签订房屋租赁协议，同时

对方承诺前三年年销售额未达到3,000万应补偿公司，2018年2月-2020年1月公司销售额未达标，根据协议应补偿公司555.47万元，已收回41.39万元，剩余514.08万未收回，2024年对方已经破产重整，公司已经申报债权，并已对其提起诉讼，预计补偿尾款无法收回，相关补偿款在2024年度全额计提了减值准备；

3. 湖南可孚投资控股有限公司收购湘潭基建营步步高商业管理有限公司，收购价格14,000万元，对方已支付13,545万元，余款455万元未支付,根据股权转让协议约定：双方采取多种形式来解决标的资产中有关小业主的遗留问题，若未解决，则由受让方在人民币200万元的范围内进行承担，超过部分由双方按照各50%比例进行承担，受让方有权从尾款中直接扣除；2024年对于标的资产中有关小业主的遗留问题仍未解决，公司预计需要承担200万元损失，因此对于455万元的股权转让款单项计提了200万元坏账准备。

4. 2017年公司与郴州市湘南房地产开发有限责任公司签定租赁协议，2018年预付了租金，彼时公司经营正常；后因门店经营亏损导致闭店，公司2024年与对方签订终止协议，公司将预付房租1,449.90万元由预付账款调整为其他应收款，并对于预计不能归还的预付租金单项计提坏账准备434.97万元。

综上所述，公司2024年其他应收款单项计提坏账准备的其他应收款比例较期初大幅提升具有合理性。

(三) 其他应收款欠款方第一名为郴州市湘南房地产开发有限责任公司，账龄在4年以上，说明未全额计提坏账准备的具体原因及合理性

2017年公司与郴州市湘南房地产开发有限责任公司签定租赁协议，2018年预付了租金，彼时公司经营正常；后因门店经营亏损导致闭店，公司在2024年与对方签订终止协议，公司将剩余预付账款转为其他应收款进行核算，因预付房租发生在2018年，因此在2024年公司将预付房租转为其他应收款账龄其在4年以上，公司与对方制定相关回款计划，预计能收回大部分款项，对于该笔其他应收款未按照账龄法全额计提减值准备；因此郴州市湘南房地产开发有限责任公司其他应收款的账龄4年以上，未全额计提坏账准备具有合理性。

(四) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 获取主要的购销合同、发票等原始单据，了解交易的商业理由，判断是

否具备商业实质，确定发生额的真实性及准确性；

(2) 检查公司的银行流水，以及公司期后回款的银行流水信息，判断款项是否已经收回；

(3) 对其他应收款余额进行函证，并对未回函部分进行替代测试；

(4) 查询工商信息并询问公司管理层，确定相关单位是否与公司控股股东及其关联方存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

(5) 询问公司管理层，了解相关往来款未能及时收回的原因，并检查相关催收措施及催收效果；

(6) 对计提的其他应收款项坏账准备进行复核，检查其坏账计提的充分性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：(1) 公司其他应收款欠款方期末余额前5名除长沙七鲜信息技术有限公司为联营企业关联方往来，其他公司不存在控股股东关联方或其他关联关系，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形；(2) 公司其他应收款坏账准备计提准确、充分，2024年其他应收款单项计提坏账准备的其他应收款比例较期初大幅提升具有合理性；(3) 他应收款欠款方第一名为郴州市湘南房地产开发有限责任公司，账龄在4年以上，未全额计提坏账准备具有合理性。

十一、截至2024年末，你公司商誉账面余额为9.87亿元，减值准备为8.91亿元，账面价值为9663.13万元。报告期内，你公司对南城零售业务新增计提商誉减值准备5480.61万元。请你公司：（1）说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程，并结合南城零售业务开展情况、外部环境等因素以及核心参数相较以前年度发生调整的情况，说明报告期新增计提商誉减值准备的原因及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分。（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第11条）

(一) 说明商誉减值测试的核心参数选取依据、相关测算过程，并结合南城零售业务开展情况、外部环境等因素以及核心参数相较以前年度发生调整的情况，说明报告期新增计提商誉减值准备的原因及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分

1. 报告期新增计提商誉减值准备的原因及合理性

因完成重整后公司战略收缩，聚焦优势区域，超市已全面撤出广西市场。零

售业务含商誉资产组范围内除物业出租业务正常运营外，已无其他实际经营业务，考虑到目前剩余的物业出租业务出租率连续下滑，业绩扭转难度大，因此在2024年报告期内对南城百货零售业务剩余商誉全额计提减值准备。本次对南城零售业务新增计提商誉减值准备5,480.61万元。

2. 以前年度商誉减值计提的充分性

(1) 南城百货资产组2019年业绩开始下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在2019年度。2019年度业绩下滑原因主要为渠道竞争激烈、社区团购兴起等大环境影响，经营遭遇了较大的挑战，同时新开门店经营情况不及预测期，经减值测试后计提商誉减值准备4,190.59万元。

2020年，受突发不可控因素影响，公司业绩受到冲击，但基于当时时点考虑，认为该因素不具备持续性，经减值测试未发生商誉减值。

2021年，因外部环境影响，零售行业实体店经营仍遭遇较大挑战，主营业绩都表现不太理想，资产组出现商誉减值迹象，经减值测试后计提商誉减值准备3,333.15万元。

2022年，由于消费复苏缓慢，加上公司阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货较严重，公司经营受到了较大影响，资产组出现商誉减值迹象，经减值测试后计提商誉减值准备22,398.43万元。

2023年，阶段性的流动资金紧张仍未完全消除，供应商送货和资源支持需要逐步恢复的过程。但商业零售相关业务资产组正常营业门店仅剩14家（2023年闭店15家），2023年资产组收入再次大幅下滑，经减值测试后计提商誉减值准备35,198.51万元。资产组出现商誉减值迹象，计提减值准备是合理的。

(2) 以前年度商誉减值计提情况

1) 2019年度

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司（简称开元评估）对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并南城百货公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字〔2020〕184号)，根据评估报告，截至2019年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为602,720,000.00元，账面价值601,175,926.84元；南

城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,327,400,000.00元，账面价值1,369,305,939.93元，因此公司需计提南城百货商誉减值准备41,905,939.93元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：受渠道竞争激烈、社区团购兴起等大环境影响，实际经营情况不及预期，2019年预测利润总额为11,057.10万元，实际经营数据8,524.89万元。

2) 2020年度

2020年报公司聘请了开元评估对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2021〕340号)，根据评估报告，截至2020年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为608,310,000.00元，账面价值602,009,977.32元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,344,290,000.00元，账面价值1,330,576,035.35元，因此报告期公司不需计提商誉减值准备。2020年受突发不可控因素影响，公司业绩受到冲击，但基于当时时点考虑，认为该因素不具备持续性，经测试商誉未发生减值。

3) 2021年度

2021年报，公司聘请了开元评估对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0225号)。根据评估报告，截至2021年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为609,680,000.00元，账面价值602,528,291.92元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为1,232,300,000.00元，账面价值1,265,631,483.32元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备33,331,483.32元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：受持续不可控因素、消费复苏缓慢及互联网营销等影响，包括公司在内的零售行业实体店经营均遭遇较大挑战，主营业绩都表现不太理想。出现商誉减值迹象。

4) 2022年度

2022年报公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(京坤评报字〔2023〕0367)。根据评估报告，截至2022年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为566,650,000.00元，账面价值550,128,901.86元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为916,300,000.00元，账面价值1,140,284,326.50元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备223,984,326.50元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：2022年由于消费复苏缓慢，加上公司阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货等因素，公司经营受到了较大影响。

5) 2023年度

2023年报公司聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司对合并南城百货形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可回收金额进行了评估，并出具了《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并广西南城百货股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(京坤评报字〔2024〕0318号)。根据评估报告，截至2023年12月31日，南城百货资产管理业务资产组可收回金额为440,700,000.00元，账面价值435,427,022.25元；南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额为465,750,000.00 元，账面价值817,735,092.11元，因此报告期公司需计提南城百货商誉减值准备351,985,092.11元。导致南城百货资产组可收回价值低于含商誉资产组账面价值的主要原因：一方面，2022年由于消费复苏缓慢，加上公司阶段性的流动资金紧张，导致超市门店缺货等因素，23年该影响仍未完全消除，供应商送货和资源支持需要逐步恢复的过程；另一方面，公司自2021年开始，对现有门店进行了复盘，对低绩效及扭亏无望的门店逐步实行了关停并转计划。21年闭店3家，22年闭店16家，2023年对15家低绩效及短期不能盈利的门店都做了关停并转的处理，商业零售相关业务资产组正常营业门店仅剩14家。

综上所述，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上预测，其方法合理；各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，商誉减值测试的

结果是适当的，以前年度商誉减值计提充分。

(二) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 针对复核管理层以前年度就未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2. 核查意见

经核查，我们认为：(1) 报告期公司对南城零售业务资产组新增计提商誉减值准备具有合理性，以前年度商誉减值计提充分。(2)对梅西商业有限公司、扑当食品公司资产组的商誉在期初已全额计提商誉减值准备，故本期未计提商誉减值，具有合理性。

十二、年报显示，你公司确认非流动性资产处置损失4,182.33万元。请你公司说明非流动资产处置的具体情况，包括但不限于处置项目名称、背景、原因、项目性质以及发生时点、会计处理，并请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

(一) 说明非流动资产处置的具体情况，包括但不限于处置项目名称、背景、原因、项目性质以及发生时点、会计处理

2024年度公司非流动资产处置损失4,182.33万元，处置资产类别及金额明细如下：

类 别

无形资产-软件报损2,947.96万元,主要为公司按计划更换业务系统，对现有闲置的系统进行报损。

门店固定资产报损1,234.37万元主要有以下原因：其一，胖东来团队提供技术指导和生产管理经验对超市业务进行改造，公司进行门店调改，部分原有的固定资产不再适用，公司将其进行报损处置；其二，公司对已关闭的门店相关不能使用的固定资产进行报损处置。

公司会计处理为，将固定资产处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。具体处理为，将拟处置的固定资产账面价值，借记“固定资产清理”科目，按其账面原价，贷记 “固定资产”科目，已计提的累计折旧借记“累计折旧”科目，已计提减值准备的，同时结转减值准备。发生的清理费用借记“固定资产清理”科目，如果有残料入库或变卖取得收入，按实际收到的金额或残料的价值入账贷记“固定资产清理”科目。最后将“固定资产清理”科目余额转入“非流动资产处置损益”。无形资产处置损失为将处置价款与该无形资产的账面价值之间的差额计入当期损益。

(二) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

1. 核查程序

(1) 检查公司处置资产的相关文件与协议，判断公司长期资产处置的性质与会计处理是否正确；

(2) 对处置收益进行重新测算，并与账面记录核对是否一致；

(3) 检查公司长期资产处置事宜的相关审批程序是否符合公司内控规定，是否履行信息披露程序。

2. 核查意见

经过核查，我们认为公司长期资产处置已履行相应决策程序，资产处置损益的会计处理准确符合《企业会计准则》的规定。

步步高商业连锁股份有限公司二○二五年四月十八日