证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2025-011

浙江大华技术股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2025年3月18日以电子邮件方式通知全体董事，并于2025年3月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2024年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事刘翰林先生、张玉利先生、曹衍龙先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职；同时，公司董事会依据独立董事出具的《关于2024年度独立性的自查报告》，对公司现任独立

董事的独立性情况进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。上述述职报告及专项意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的同日公告。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总裁工作报告》

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，具体内容详见公司2024年年度报告，该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配预案》

为了更好回报股东，在符合公司利润分配政策，保障公司正常经营和长远发展的前提下，2024年度利润分配预案为：以截至2025年3月28日扣除公司回购股份（已回购股份为19,819,601股）的股本3,279,257,910股为基数，向全体股东每10股派发现金4.58元（含税），本次现金分红总额为1,501,900,122.78元（含税），本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。

若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则，以分红派息股权登记日股本总数为基数（回购账户股份不参与分配），依法重新调整分配总额后进行分配。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、会议审议了《关于确认董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

董事会薪酬与考核委员会审议确认了本议案，2024年度薪酬情况详见公司2024年年度报告。2025年，公司董事、监事及高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，公司独立董事津贴为28万元/年（税前）。

因涉及全体董事自身利益，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其2025年度的审计费用。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

该议案已经董事会审计委员会审议同意，尚需提交公司股东大会审议。

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

该议案已经董事会审计委员会审议同意，《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度环境、社会及管治报告》

该议案已经董事会战略委员会审议同意。《2024年度环境、社会及管治报告》详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展外汇套期保值交易的议案》

为有效管理进出口业务及所面临的汇率和利率风险，董事会同意公司及子公司开展不超过7亿美元或其他等值货币金额的外汇套期保值业务，额度有效期自董事会审议通过之日起至2025年年度董事会召开日止，并就开展外汇套期保值交易出具了相关可行性分析报告。

该议案已经董事会审计委员会审议同意，具体详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行等金融机构申请信贷融资业务额度的议案》

为满足生产经营资金的需要，公司及其下属分子公司拟向银行等金融机构申请金额不超过等值300亿元人民币（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务额度，有效期至2025

年度股东大会召开日止。拟开展融资授信业务的合作金融机构为资信较好的金融机构，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系、金融机构服务能力等综合因素选择。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司法定代表人就上述信贷融资事项签署相关合同及其他法律文件。

12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

为方便对持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用，公司拟与银行开展票据池业务，授权期限内公司及合并报表范围子公司（含授权期限内公司新设立的控股子公司）共享不超过85亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币85亿元，票据池业务额度的授权开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，授权期限内，上述额度可以循环滚动使用。具体内容详见同日刊登巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

根据公司实际业务发展需要，公司及控股子公司拟为其合并范围内的部分子公司提供担保，担保总额度不超过人民币1,347,700万元。担保额度有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。在有效期内，上述额度可循环滚动使用，任一时点的担保余额将不超过上述已审议额度。关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生回避表决，公司独立董事专门会议已审议并通过本议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》

为合理利用闲置资金提高资金使用效率，公司拟开展总额不超过人民币15

亿元的国债逆回购投资。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司利用不超过15亿闲置自有资金购买理财产品。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

16、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

根据业务发展及日常经营需要，公司及下属子公司预计2025年与各关联方的日常关联交易金额合计为192,752万元（不含税）。关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士、袁利华先生、张晓明先生回避表决，公司独立董事专门会议已审议并通过本议案，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。该议案尚需提交股东大会审议。

17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

因为公司业绩未达成解除限售条件及激励对象离职，公司拟回购注销3,837名激励对象所合计持有的20,544,960股未解除限售的限制性股票，回购价格为

8.16元/股，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议同意，尚需提交公司股东大会审议。

18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案审议确认，鉴于本次董事会审议通过了《2024年年度利润分配预案》，根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及2021年度股东大会的授权，公司董事会同意公司2024年度利润分配预案实施完成后，公司股票期权的行权价格由15.473元/份调整为

15.015元/份，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

董事傅利泉先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生因是激励对象的关联人或是激励对象，故该议案董事傅利泉、陈爱玲、赵宇宁回避表决。

19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

因公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的解除限售条件未达成，公司拟回购注销未解除限售的限制性股票，并同步对《公司章程》的相应条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的公告，该议案尚需提交股东大会审议。

20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2024年度，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储和使用，该议案已经董事会审计委员会审议同意。具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《市值管理制度》。

22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》

财政部颁布了《数据资源暂行规定》、《准则解释第18号》，公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。该议案已经董事会审计委员会审议同意。具体详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于境外子公司变更记账本位币的议案》

结合境外子公司Huaray Technology Singapore Pte. Ltd. （以下简称“华睿新加坡”）的实际经营情况及未来发展规划，并根据《企业会计准则》规定，经审慎考虑，公司同意华睿新加坡将记账本位币由新加坡元变更为美元，并自2025

年1月1日起开始执行。

24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

公司定于2025年4月21日召开2024年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。股东大会通知全文详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

三、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议

2、独立董事专门会议决议

3、董事会专门委员会会议决议

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2025年3月29日