证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2024-035

厦门安妮股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年10月29日，公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营状况和未来发展规划，对“版权大数据平台”项目结项，并将节余募集资金20,399.84万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），公司本次非公开发行A股股票55,834,729股，每股发行价为人民币17.91元，募集资金总额为人民币999,999,996.39元，扣除发行费用后，募集资金净额为976,649,996.47元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号）验证确认。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，

对募集资金实行专户存储管理。

(二)募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金管理，募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的规定，公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用。公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司的募集资金专户中。其中：厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为83700120000000805的募集资金专户中，截至2024年10月25日，专户余额为18,156,395.88元。

因公司募集资金投资项目——版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安妮知识产权服务有限公司、北京版全家科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司三家子孙公司，为加强募集资金专户管理，公司于2019年1月在安妮知识产权、全版权、版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

公司于2020年11月在安妮全版权科技（厦门）有限公司增设募集资专项账户，并与厦门银行股份有限公司海沧支行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：

截至2024年10月25日，四家银行募集资金专户余额为5,841,969.62元。

上述募集资金专户开设后，募投项目所用募集资金均通过募集资金专户实施。

三、募集资金使用情况

公司分别于2021年12月13日、2021年12月29日召开第五届董事会第十八次会议、第五届十三次监事会会议和2021年第三次临时股东大会审议通过《厦门安妮股份有限公司关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的建设期延长至2023年12月31日，同时将投资资金调整并将节余的募集资金30,023.04万元永久补充流动资金，具体情况详见2021年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《厦门安妮股份有限公司关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2021-068）。

2023年12月8日公司第六届董事会第五次会议及2023年12月26日2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“版权大数据平台”的实施期限延长到2024年12月31日。后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及安妮品牌保护解决方案建设，预计将继续使用募集资金20,000.00万元。由于上述投资规模的变化，募投项目的节余资金将永久补充流动资金。2023年12月4日的募集资金结余42,400.49万元（含利息、手续费及投资收益），按照上述投资规模计算届时募集资金将有结余22,400.49万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况详见2023年12月11日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《厦门安妮股份有限公司关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。

截至2024年10月25日，公司本次募集资金使用情况如下所示（单位：万元）：

四、募投项目实际投资情况及结项的原因

（一）“版权大数据平台”项目实际投资情况

互联网和移动互联网的发展以游戏、动漫、影视等为代表的泛娱乐领域显示出巨大的市场空间。版权大数据平台建设，构建的是版权全产业链服务平台，切入空间广阔的数字版权市场，致力于打通认证、维权、结算、交易、孵化等版权服务的全产业链，完善互联网服务版图。

截至2024年10月25日，本项目具体投资计划情况如下（单位：万元）：

截至2024年10月25日，该项目已累计使用募集资金31,192.00万元，剩余募集资金（包含利息收入、扣除银行手续费等）为20,399.84万元，其中银行存款2,399.84万元（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），18,000.00万元购买结构性存款。

（二）对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的原因

原项目实施计划于2016年制定，彼时全球踏入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的机遇和挑战。募集资金建设的项目是依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。在公司层面，本次募集资金有助于公司资本市场政策向好，鼓励产业并购；实现多元化发展，提升公司盈利能力。

在募投项目建设实施过程中，公司根据募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率。但是近年来，受外部特定因素、市场环境、行业发展趋势及公司

实际情况等因素的影响，项目实施进展缓慢。一方面，受外部特定环境影响，致使文化娱乐行业发生巨大变化，IP交易市场大量萎缩，版权需求方对于购买版权更加谨慎，进而使得基于IP交易下的IP商业化开发进展缓慢，公司对于IP孵化作品选择方面保持谨慎态度；另一方面，受市场需求及经济环境等各方面不确认因素影响，近年来国内生产总值及居民可支配收入、消费支出增速出现不同程度的下滑，对居民文化娱乐需求产生了一定冲击。在这一大背景下，公司募投项目建设整体进度较为缓慢，截至到2024年10月25日该项目中的“硬件软件与配套设备”、“市场推广”、“优质作品版权孵化”实际投入占比分别为42.47%、17.45%和

100.00%。虽然公司通过现金管理方式一定程度提高了资金利用率，但考虑到市场环境变化以及公司整体战略规划，如若公司继续按照原有募集资金规划进行投入，项目规划与公司业务规模效益可能会出现较大的偏差，导致投入与产出出现不对等的情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际主营情况和发展战略，同时结合市场发展情况、公司营运资金需求和该项目实际进展情况，公司拟对 “版权大数据平台”项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。公司作为以互联网应用和服务为主要领域和方向的综合企业集团，“版权家”平台已与深圳市前海智慧版权创新发展研究院形成基地示范融合，未来公司将继续丰富和完善升级“版权家”向数字资产管理方面发展，根据市场情况和战略需要，使用自有资金对数字资产管理、品牌保护、防伪溯源系统等业务进行投资。

（三）剩余募集资金的使用计划

为进一步提高资源利用效率，降低募集资金投资风险，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑公司发展战略等因素，公司拟决定对“版权大数据平台”项目结项，并将其剩余募集资金永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用资金后节余金额为准），用于公司主营业务相关的日常经营活动。同时，随着市场环境的变化及后续行业的发展情况，公司将适时以自有资金持续投入，为股东创造更大的价值。上述拟对募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经股东大会审议通过后，公司将项目剩余资金划入相应的银行账户，并将办理募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、本次部分募集资金投资项目结项对公司的影响

本次拟对“版权大数据平台”项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司主营业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合公司未来战略规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，该事项不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。

六、董事会意见

公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司对“版权大数据平台”项目结项，并将相应剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项用于公司日常经营和业务发展有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金并提交公司股东大会审议通过后实施。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，认为公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经第六届董事会第十一次会议审议及第六届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充

流动资金的行为有利于提升资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，独立财务顾问对安妮股份本次部分募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

九、备查文件

1、厦门安妮股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、厦门安妮股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

3、华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

厦门安妮股份有限公司董事会

2024年10月30日