江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴群、主管会计工作负责人刘丽华及会计机构负责人（会计主管人员）史永红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告第三节管理层讨论与分析关于公司面临的风险和应对措施中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 41

第五节环境和社会责任 ...... 62

第六节重要事项 ...... 64

第七节股份变动及股东情况 ...... 72

第八节优先股相关情况 ...... 78

第九节债券相关情况 ...... 78

第十节财务报告 ...... 79

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（四）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行。

《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，自2024年12月31日起施行。

其中，《企业会计准则解释第18号》中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，在首次执行时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整，相关追溯调整对本集团比较期财务报表影响如下：

（1）合并财务报表：

（2）母公司财务报表：

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况根据中国医疗器械蓝皮书，2023年全球医疗器械产业市场规模达5826亿美元，2018-2023年复合增速约6.37%，预计2024年规模将进一步提升。从区域分布看，美国凭借先进的医疗技术和庞大的市场需求，稳居全球市场规模首位。欧洲市场以德国、法国等为代表，在精密医疗设备制造方面底蕴深厚，市场规模仍具有增长潜力。亚太地区机会巨大，中国市场规模近年来增长迅速，超过欧洲，已经成为全球第二大医疗器械市场，2023年，中国医疗器械行业市场规模达到10328亿元人民币，2016-2023年复合增长率为16.12%。中国医疗需求多样，且正从基础器械向高端产品迈进。

近年来，国家大力鼓励医疗器械创新。2021年修订的《医疗器械监督管理条例》施行，提出对创新医疗器械予以优先审评审批，旨在加快创新医疗器械上市，推动产业高质量发展。2024年，政策体系再次通过顶层设计、技术聚焦、审批优化和地方联动，全面推进创新医疗器械发展。同时，国家大力推行家用医疗器械创新政策，从国家标准化发展计划，到公共安全标准化指导意见，均着重指出要健全高端医疗器械标准体系，推进家用医疗器械标准研制。在国家政策的支持下，我国医疗器械生产企业数量持续增长，相关产业的发展已成为医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其产业地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化发展水平的重要标志。

从发展空间看，在宏观医疗环境变化、人口结构变化、民众医疗保健意识逐渐增强等多因素的驱动下，我国医疗器械行业生产总值和市场规模仍有较大成长空间。与此同时，我国医疗器械行业还呈现出行业整合及并购重组凸显、市场集中度提高、研发投入不断加大、产品多元化和智能化等发展趋势，特别是人工智能技术的发展和渗透，将持续推动产品升级，构建“设备智能化、数据资产化、服务生态化”的产业格局。

经过了多年的产业积累，当前我国医疗器械领域已经具备人才、技术、供应链等优势，头部企业逐步开始将目光投向全球市场。通过技术创新和本土化运营，突破海外国家壁垒，

不断强化企业自身核心竞争力，提升全球市场份额。未来我国医疗器械行业面临的机遇远大于挑战，医疗器械行业尤其是国内医疗器械龙头企业仍处于黄金发展时期，前景可期。

二、报告期内公司从事的主要业务

鱼跃医疗是一家以提供家用医疗器械、医用临床产品以及与之相关的服务为主要业务的公司，研发、制造和销售医疗器械产品及提供相关解决方案是公司核心业务，也是公司主要业绩来源。

目前公司产品主要集中在呼吸治疗、血糖管理及POCT、家用健康检测、临床器械及康复解决方案、急救解决方案等领域。

在呼吸治疗相关业务领域，公司持续积累研发、制造与销售的经验，并积极布局全球市场。其中，公司制氧机产品在业内处于领先地位，深受消费者信赖，自相关产品推出以来，公司一直持续进行技术革新，不断在稳定、静音、轻量化三大属性方面进行改进，并积极推出新产品，被国家工信部与工业经济联合会认定为制造业单项冠军产品。公司不同款型的制氧机产品可满足院内外多类用户群体的需求，可适用于呼吸衰竭、严重缺氧患者，帮助改善低氧血症，提高心肺功能。对于有保健需求的老年人、学生族、孕期群体、三高人群和上班族等，通过吸氧可增加脑供氧、提高血氧浓度、改善生活质量。

呼吸机同样也是公司呼吸治疗解决方案板块的核心产品之一，公司呼吸机产品主要分为正压呼吸机和双水平正压呼吸机，正压呼吸机适用于提供连续性呼吸道呼吸正压，主要适用于打鼾憋气、阻塞性呼吸暂停等人群；双水平正压呼吸机可供患有睡眠呼吸暂停、低通气综合征等成人患者在医院或家庭中进行无创通气治疗用。

根据柳叶刀呼吸医学2019年发布的文献显示，全球有9.36亿30-69岁的成年人患有轻度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停，4.25亿30-69岁的成年人患有中度到重度阻塞性睡眠呼吸暂停。中国受影响的个体数量最多，其次是美国、巴西和印度。当前我国家用呼吸机市场规模仍处于发展阶段，渗透率较低，随着慢性呼吸疾病患者数量的增加、销售渠道的优化以及居民健康管理意识的增强，渗透率有望进一步提升，业务潜力巨大。

根据瑞金医院团队在《柳叶刀·公共卫生》发表的流行病学研究显示，中国有超过1.18亿糖尿病患者，占全球22%的比例，为全球糖尿病负担最重的国家之一，且患病人数处于

逐年提升当中。糖尿病几乎可影响人体的每个部位，若未得到治疗，糖尿病可能导致心脏病、中风、肾损伤及神经损伤在内的潜在并发症，快速增长的糖尿病患者人群形成了巨大的血糖管理需求，随着经济的快速发展和人民健康意识的提升，糖尿病监测医疗器械市场规模将保持增长。

市场中糖尿病监测医疗器械可分为传统指血血糖仪（BGM）、持续血糖监测系统（CGM）及其他器械（生化分析仪器等），目前仍以传统指血血糖仪为主，其可通过采血针刺破手指采取血样，将一次性试纸放入血糖仪，检测实时血糖指标。经过多年发展，公司传统血糖仪业务在研发、生产、销售等各环节持续发力，保持了较高的年复合增长率，已形成了完整的业务体系与服务网络，业务规模不断扩大。

与传统指血血糖仪不同，持续血糖监测系统通过

小时连续监测组织液中的葡萄糖浓度，可更全面的获得身体葡萄糖浓度的趋势数据，有助于更精确的调整用药改善血糖水平。相较于传统的指血血糖仪，CGM在舒适性、便捷性、安全性、智能化等方面具有较强优势，相关业务在我国还属于新兴市场。

公司在糖尿病管理领域已建立较为完善的技术与产品体系，拥有成熟的持续血糖监测技术研发能力和规模化生产能力，相关产品线覆盖多代型号并实现市场化应用。近期公司相继推出了全新“安耐糖”持续血糖监测系列产品，包括Anytime4系列、Anytime5系列。相关业务可依托公司规模化、智能化、精益化的生产能力，充分发挥产业链协同优势，共享公司血糖领域的销售资源、软件开发资源及用户运营能力，通过整合内部资源，完善公司在糖尿病赛道的业务布局，并进一步强化了公司在该业务领域的整体竞争力，为上市公司整体业绩的长期持续稳定增长提供动力。

家用健康检测板块是公司业务的重要组成部分，其主要产品电子血压计是一种利用现代电子技术与血压间接测量原理进行血压测量的医疗设备，相较于传统血压计具有无污染、易操作、多部位同步测量、数据保存等优势。高血压是最常见的慢性非传染性疾病，也是心脑血管病发病的第一大诱因。根据《中国心血管健康与疾病2023报告》显示，我国高血压患者约为2.45亿，患病率整体呈现上升趋势。近年，我国居民的高血压知晓率、治疗率和控制率有了明显提高，18岁及以上居民高血压知晓率、治疗率、控制率分别约为

43.3%、38.7%和12.9%，但较发达市场国家仍有不小的差距，高血压患病率以及血压检测

意识的持续提升推动市场需求的不断扩大，相关业务前景广阔。多年来，公司自主研发的相关产品通过关键零部件技术突破，核心测量技术迭代，智能算法升级，具备强劲的产品竞争力，鱼跃已是国内市场电子血压计的第一品牌，海外市场亦在逐步突破。在临床器械及康复板块与其他业务中，公司“鱼跃”品牌康复类医疗器械产品已畅销多年，产品力已深入人心，研发创新推动产品往高端化、智能化方向发展。公司消毒感控业务主要由全资子公司上海中优开展，拥有“洁芙柔”、“安尔碘”、“点而康”、“葡泰”等极具竞争力的品牌和产品，其中“安尔碘”是皮肤消毒标注术语之一。公司“华佗”品牌历史悠久，针灸针等中医器械成长稳健，同时公司是针灸针ISO/TC249国际标准的起草者，这是中医药领域的首个ISO标准，也系我国起草的唯一医疗器械产品ISO国际标准。此外，公司“金钟”系列手术器械产品拥有80余年历史，在国内手术器械领域具有较高的知名度和影响力。2019年，公司通过收购六六视觉，极大的丰富了公司在眼科器械细分领域的产品品类，同年投资参股江苏视准，完成了对相关业务领域的初步布局。

此外公司积极布局孵化业务，其中急救业务已初具规模。根据国家心血管病中心发布的《中国心血管健康与疾病报告》估测，我国每年发生

54.4万例心脏性猝死（以下简称“SCD”），而造成SCD的最大原因是心搏骤停。半自动体外心脏除颤器（以下简称“AED”）能有效对患者进行电除颤，帮助恢复心率，提高患者的存活率。目前我国AED保有量严重不足，相较发达国家有极大的差距。公司通过2017年全资收购的德国普美康Primedic切入急救业务，其在医疗急救领域拥有

余年的经验，旗下AED与心脏除颤监护产品在全球医疗急救行业具备较高的知名度。公司在推动相关产品海外业务持续发展的同时，积极参与国内商务中心、中小学校、大型企业园区、地铁等公共场所的设备铺设，未来几年是国内AED市场快速成长的重要阶段，公司会抓住机遇，通过战略布局与产品强劲的竞争力获取更多的市场份额。

近年来，随着公司品牌形象的优化、生产与研发能力的加强、并购整合能力的提升、海内外销售的不断突破、各产品业务规模的扩大与产品品类的扩展，公司综合竞争能力和整体抗风险能力显著提高，公司已成为了国内医疗器械行业的领先企业。

三、核心竞争力分析

、品牌优势持续增强

公司目前拥有“鱼跃yuwell”、“洁芙柔”、“华佗Hwato”、“金钟JZ”、“安尔碘”、“普美康PRIMEDIC”、“六六视觉”等几大主要品牌，鱼跃品牌主要用于制氧机、电子血压计、呼吸机、血糖仪及试纸、红外体温计等医疗器械产品，经过多年的努力，“鱼跃”品牌深入人心，依托鱼跃产品力的不断提升及有效的品牌传播，以及旗下产品在海内外医疗一线的卓越表现，公司品牌价值和品牌优势显著提升。“华佗”品牌主要用于针灸针等中医器械，华佗品牌历史悠久，2011年被商务部认定为“中华老字号”，同时公司是针灸针ISO/TC249国际标准的起草者，这是中医药领域的首个ISO标准，也系我国起草的唯一医疗器械产品ISO国际标准。“金钟”品牌，主要用于医用手术器械产品，“金钟”品牌具有80多年的悠久历史，是“上海市著名商标”，在国内手术器械领域具有较高的知名度和影响力。“Primedic普美康”所属德国子公司MetraxGmbH在医疗急救领域拥有50余年的经验，旗下AED（半自动体外除颤器）与心脏除颤监护产品在全球医疗急救行业具备较高的知名度。“洁芙柔”、“安尔碘”系公司全资子公司上海中优品牌，是国内医院感染和控制领域的第一品牌，“洁芙柔”已是手消感控的代名词，院内外品牌知名度拔群，“安尔碘”更是成为国内医疗行业皮肤消毒剂的标注术语之一。六六牌眼科器械、六六牌眼科显微镜连续多年被认定为江苏名牌产品，六六牌眼科显微镜曾获中国名牌称号；“六六”商标连续多年被认定为江苏省著名商标与苏州市知名商标，具有较高的知名度。

2、产品结构优势

中国医疗器械发展起步较晚，纵观国内医疗器械生产企业，普遍存在规模小、产品单一的特点。与国内大多数同行不同的是，鱼跃医疗产品众多、覆盖面广。公司于近年接连完成了对浙江凯立特、上海中优、德国曼吉士Metrax、上械集团、六六视觉的收购，并完成了公司急救板块重要战略投资者的引入工作。目前，公司重点聚焦呼吸治疗、血糖管理及POCT、家用健康检测解决方案，扎根临床器械及康复解决方案，并积极孵化急救、眼科等高潜力业务。公司通过构建覆盖多领域的多元化产品矩阵，显著增强了核心竞争力：

一方面，依托跨品类的研发资源共享、生产制造体系联动、品牌营销协同与渠道复用，有效推动产业链资源整合与效率提升，并扩大终端覆盖能力；另一方面，多元产品结构可分散单一市场波动风险，同时通过灵活调配研发、产能及供应链资源，可更快速响应市场需求变化或行业政策调整，动态优化业务布局，为公司带来较强的风险抵抗能力。

3、营销体系优势

多年来，公司持续打造专业的营销体系，在团队建设、终端销售推广、制度设计以及用户管理方面不断完善，截至目前公司营销系统优势明显。公司拥有超过1000人的专业化销售团队，覆盖国内渠道分销、终端直营及海外市场拓展，并依托多地区域服务中心实现快速响应；公司在各主要电子商务平台均设立有品牌旗舰店，直营能力不断加强，各线上平台营销推广及主要产品线上销量均处于行业领先地位；近年来公司通过强化海外属地化团队建设、在多国设立子公司、不断拓宽外销渠道，同时加强对外合作与战略部署，持续探索适合各市场的运营模式，已逐步构建起覆盖广泛、层次分明的海外营销体系，显著提升了品牌在全球市场的知名度与影响力。公司在多个领域由生产、研发、供应、销售、用户服务人员共同构建营销网络，覆盖全国，线上线下、院内院外、海外区域多级分类营销系统的不断完善，让鱼跃的体系要素更加健全，系统优势更加明显。

4、自主创新优势

遵循“创新重塑医疗器械”的战略，公司始终重视研发投入，经过多年发展，公司的研发体系建设不断健全，通过自主研发、合作研发等方式不断提高创新能力，重视发现和培养战略研发管理人才，并致力于培育一支高素质的、具有团队精神的研发工程师与研发管理者队伍。近年来，公司持续葡萄糖监测系统Anytime4和Anytime5系列产品、第三代睡眠呼吸机、大流量制氧机、便携制氧机、半自动体外除颤器等产品陆续实现了重要技术突破，海外欧盟、东南亚、南美、中东等地区注册工作逐步落地。公司在德国罗特维尔、上海、深圳、南京、苏州、西藏及丹阳设立有研发中心，公司围绕核心业务，不断进行人才储备以及新品研发的推进工作，同时各研发中心以市场和用户需求为导向，灵活调整已有产品功能与技术要求并通过自主研发、合作研发等方式不断提高创新能力，保持公司持续发展动力各自分工，加强了新品的立项研发和老产品技术改造，催动公司的工艺与品控水平进一步提升，为公司长期稳定发展提供持续动力。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司业务已逐步回归常态化的可持续发展轨道。由于上年同期社会公共需求波动，基数较高，本报告期公司实现营业总收入

75.66亿元，同比下降

5.09%，实现营业利润

19.32亿元，同比下降

33.24%，归属于上市公司股东的净利润

18.06亿元，同比下

降24.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.93亿元，同比下降

24.12%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额18.16亿元，同比下降14.61%，报告期末应收账款7.15亿元，同比有所增长，主要原因是公司销售业务回款节奏已基本恢复至常规模式，应收账款状况良好可控。截至报告期末，公司资产总额为156.46亿元，资产负债率19.12%，货币资金66.19亿元，公司财务状况稳健，资产实力雄厚。

报告期内，公司呼吸治疗解决方案板块业务由于受到上年同期社会公共需求波动影响，本报告期同比有所下降。其中制氧机、高流量呼吸湿化治疗仪等相关产品因高基数影响同比下降，家用呼吸机、雾化器同比增长。报告期内，公司在制氧机领域，凭借深厚的技术积淀与市场洞察力，陆续推出多款创新产品，市场地位持续引领国内市场，亦为后续相应业务开展打下良好产品基础，同时公司积极投身海外市场拓展，全力打造第二增长曲线；在家用呼吸机领域，公司依托持续研发投入与创新驱动，产品迭代升级，报告期内新推出的家用呼吸机产品凭借出色性能与用户体验，赢得了更多消费者的广泛认可，成为公司品类收入快速增长的强劲引擎；公司雾化器产品通过“精准雾化+场景适配”，满足各类客户需求，占据领先的市场地位。公司将坚定不移地推进产品更新迭代，进一步提升市场份额。

报告期内，公司血糖管理及POCT解决方案业务板块表现持续亮眼，营收规模同比增长

40.20%。其中CGM实现翻倍以上增长。随着公司研发创新、生产优化，产品质量稳步提升，客户满意度始终保持在高位，有力推动了市场地位的日益攀升，成为公司高增长业务板块的中流砥柱。报告期内，公司持续加强院内、院外市场拓展，不断完善产品矩阵，BGM产品积极拓展客户群体，逐步构建起坚实的品牌用户基础，CGM产品加速更新迭代，有效满足了市场对于持续血糖监测的多元化需求，在性能和使用时间上亦具备更好表现。公司将继续秉持产品创新理念，不断扩大销售覆盖网络，为板块业务的持续增长注入动力。

报告期内，公司家用健康检测解决方案业务板块营业收入同比下降0.41%。其中电子血压计在现有规模下仍实现同比双位数增长，板块内部分产品（如红外测温仪等）较上年同期高基数相比，营收有所回落。面对市场变化，公司始终保持敏锐的市场嗅觉，持续加大新品研发与推广力度，报告期内推出房颤血压双测机、新款耳温枪等一系列新品，推动公司产品高端化，提升客户满意度。

报告期内，公司临床器械及康复业务板块营业收入同比增长0.24%，其中针灸针、轮椅、手术器械产品增长趋势良好，而感染控制产品因上年同期需求波动影响，同比有所下降。公司该板块市场地位稳固，新产品的开发及新客户群的拓展工作亦呈现良好态势，未来将进一步丰富产品矩阵，强化相应品牌的影响力，持续提升产品品质，为公司经营业绩的长期稳健发展奠定坚实的基础。

报告期内，公司孵化业务急救品类实现了高速增长，自主研发的AED产品获证并实现进一步技术升级，凭借卓越的产品性能与丰富的服务方案，以及多部门团队精诚协作，业务规模得到加速拓展。公司在同步推进急救产品的海外布局，近期Y|YA系列产品已顺利获得欧盟MDR认证，进一步提升公司急救产品的综合竞争力以及在全球市场的影响力。未来公司将继续通过数智赋能，强化产品核心技术、贴近用户需求，并保持融合开放战略，与合作伙伴携手，共同促进社会智能急救安全网络的构建和完善。

报告期内，公司实现外销收入

9.49亿元，同比增长

30.42%。随着公司众多产品的海外注册工作逐步落地、海外团队属地化布局日益完善、产品力与品牌影响力日益增强，公司与海外客户进一步建立起良好的信任与合作关系，各重点国家和地区的业务实现了较全面的推进。公司将持续通过深化海外属地销售网络建设与并购投资合作双引擎构建多层次全方位的营销体系，同时开发定制适应当地市场需求的产品形态和功能，逐步树立良好口碑与市场信任，全力打造具有国际影响力的品牌形象。

报告期内，公司期间费用21.00亿元，同比增加13.78%。其中研发费用5.47亿元，同比增长8.39%，管理费用4.28亿元，销售费用13.61亿元。公司持续增加研发投入，提升创新与技术实力的同时，重视优化各项费用及资源的利用效率。报告期内，公司同时通过有效的成本管理途径与日趋成熟的供应链体系，持续精益生产，受到2023年同期社会公共需求波动而产生的业务结构差异等因素影响，本报告期公司实现销售毛利率50.14%，同比下降1.22个百分点，2024年主营业务毛利率较2022年同比增加1.81个百分点。在卓越创新和数智化引领的未来，公司将深耕主营业务，充分发挥研发、生产、运营、品牌及服务等优势，同步着力优化资源配置，进一步降低整体经营风险，为公司的长青发展筑牢根基。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

?适用□不适用

单位：元

变更口径的理由

为落实公司长期战略规划，公司对业务板块进行了重新梳理，同时为清晰体现公司各类业务的经营成果，使广大投资者能更直观地了解公司业务构成与分布情况，公司于2024年年报起对产品分类口径做出调整，变更为呼吸治疗、血糖管理及POCT、家用健康检测、临床器械及康复、急救解决方案及其他共五个板块，并对2023年数据口径进行了追溯调整。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降101.74%，主要是公司去年同期所持结构性存款到期收回投资收到的现金增加所致；

报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降63.74%，主要是公司偿还长期借款所致；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至报告期末，公司受到限制的资产为货币资金，金额22,650,228.77元，为银行承兑汇票保证金、合同保证金。

七、投资状况分析

1、总体情况?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

?适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况不适用报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展趋势相比发达国家，我国医疗器械行业具有起步晚、规模小、产品单一的特点。但经过近几十年的快速发展，现我国医疗器械行业已成为一个产业门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的朝阳产业，并逐步从高速增长迈向高质量发展阶段。在政策驱动、技术革新与市场需求升级的共振下，行业格局加速重构，呈现以下特征：

其一、家用医疗器械市场持续扩容。随着老龄化趋势加剧和国家对银发经济的高度重视，健康管理需求增长推动产业链迎来新一轮的发展机遇。当前银发群体的健康管理需求呈现多样化趋势。人们的健康意识和慢病管理意识从“被动治疗”逐步转变为“主动监测，提前预防”，医疗场景逐步向家庭转移，这将推动家用健康检测与管理设备和康复器械的需求增长。其二、行业整合促进市场集中度提升。随着用户对产品功能等需求持续升级，医疗器械相关法规日益完善，市场竞争日趋激烈，对企业的研发实力、制造水平、用户服务、资金能力提出了更高要求。与此同时，头部企业则受益于政策支持和资源整合，市场份额逐步提升。另一方面，国内医疗器械产业并购需求旺盛，头部企业正逐步通过技术并购、产业链延伸等方式构建生态壁垒，资本运作的活跃进一步推动了市场份额的集中与行业整合的加速。

其三、高端化与智能化成为行业发展主旋律。近年来，人工智能、大数据、物联网等前沿技术正在深刻改变医疗器械行业的格局，从智能诊断设备到远程医疗系统，技术创新为医疗器械带来了更高的精度和效率。同时，消费者对健康管理的需求日益精细化，推动了家用医疗器械向高端化、智能化方向发展。

其四、国产企业创新重塑产业竞争格局。我国医疗器械市场正经历结构性变革。此前，我国医疗器械企业生产的产品主要用于国内中低端市场，跨国企业在国内高端市场中占据

主导地位。随着民族品牌在技术研发体系构建和资本运作能力的持续突破，本土企业已形成向高端市场战略纵深的能力，国产替代率日益提升，当前行业竞争态势正重塑分配链条。其五、全球化布局拓展市场空间。随着“一带一路”倡议的深入推进及国产产品竞争力的不断增强，中国医疗器械企业的国际化进程正在加快。预计在未来几年，国内的行业头部公司将借助政策红利和技术优势，进一步扩大出口规模，尤其是针对新兴市场的高质效比解决方案，将成为推动该类公司业绩成长的驱动力之一。

综上，我国医疗器械行业正处于从高速增长向高质量发展的关键转型期。尽管得益于国家政策的支持、人口结构的变化以及居民健康意识的增强，行业整体前景充满机遇与潜力，但市场竞争日趋激烈，未来，能够从产品品质、创新能力、品牌影响力、规模化运营、人性化服务等方面构建综合竞争优势的企业，将在市场迭代中建立可持续发展势能，最终成为具备长期主义生命力的优质市场主体。

（二）公司发展战略

遵循“创新重塑医疗器械”的全新战略，公司管理层对业务板块进行重新梳理，本着以消费者为核心的经营理念，将重点聚焦呼吸治疗、血糖管理及POCT、家用健康检测解决方案，扎根临床器械及康复解决方案，并积极孵化急救、眼科等高潜力业务；同时持续推进公司业务国际化进程，通过深化海外属地销售网络建设与并购投资合作双引擎，构建多层次全方位的全球业务体系，打造医疗健康领域的国际知名品牌；集中资源布局优质资产，推动资产组合向高价值、高成长性领域持续聚拢，并持续实施非战略业务的常态化退出机制，构建聚焦、高效的发展新范式。

未来，公司通过不断加大研发投入，优化产品结构，加强国际化品牌建设，健全全球化营销体系，推进精益化管理，加大人才储备，推进数智化升级，形成高效的前后台联通机制，最终使公司成为极具综合竞争能力的平台型品牌运营商和医疗服务提供商。

（三）公司经营计划

2025年，根据公司董事会的部署，为实现公司的发展目标与战略，公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开：

其一、专注主业与长期主义公司坚持扎根实业、深耕主业、做精专业，公司将重点聚焦呼吸治疗、血糖管理及POCT、家用健康检测解决方案，扎根临床器械及康复解决方案，并积极孵化急救、眼科等高潜力业务。

坚守品质一直是公司最核心的要素，今天的鱼跃，品质已经成为公司转化口碑以及获得忠实用户的第一要素。为确保业务发展的稳定性和持续性，并充分发挥制造领域的竞争优势，公司将进一步加强核心板块的生产能力建设。为了提高生产效率和生产系统的管理水平，公司全面关注关键生产环节的运行状况，以及实施生产管理的标准化、规范化、体系化和数字化。同时，公司持续关注市场需求和技术进步，积极探索新的生产工艺和制造模式，不断提高生产自动化和智能化水平。这将有助于公司在医疗器械制造业领域树立新的行业标杆，推动行业发展。

同时，为确保在未来发展中的长期稳健运行，公司将持续加强内外部风险管控体系建设，从而有效减少发展中的潜在风险和问题。随着公司规模的不断壮大以及外部环境的日益复杂，管理层将对风险管理始终保持高度关注。为实现这一目标，公司将从生产运营的流程与资质、模拟医械飞检、注册以及对外宣传等行业特定法规要求，到内部控制、信息披露等上市公司制度规范性要求的全方位落实，确保在各个层面识别、预防和应对潜在风险，形成一个全面、协同的风险管理机制，努力降低潜在风险对公司发展的影响，为公司持续、稳健的发展提供有力保障。

其二、持续重视人才培养，以创新驱动产品升级

经过多年发展，公司的研发体系建设不断健全，通过自主研发、合作研发等方式不断提高创新能力，重视发现和培养战略研发管理人才，并致力于培育一支高素质的、具有团队精神的研发工程师与研发管理者队伍。公司在持续扩充高素质研发人才队伍、发挥其尖端研发实力和精准技术能力的同时，积极寻求与高水平第三方合作，共同构建创新中心，共创新业务和新产品的研发基地以及人才培养平台。公司将围绕核心业务和战略领域，探索创新路径，加大新产品研发投入，推动现有产品实现升级和快速迭代。公司将继续关注前沿技术的发展，将持续通过人工智能技术、数字化创新等在公司业务中的融合、探索与实践，助力公司产品研发创新、服务质量优化、运营效率提升、制造工艺改善，以科技创

新驱动产品升级、业务发展，为更多用户的健康保驾护航。这一创新理念将贯穿公司各层面，引领公司走向更高的发展阶段。

其三、推动经营目标的实现，持续深耕国际市场加深业务组织架构整合和管理变革，持续遵循中长期战略规划对组织结构进行优化，确保公司各功能部门为消费健康和各分子公司业务板块提供统一高效的服务。公司将继续完善销售体系，加强营销团队的建设，关注线下终端市场，深化渠道布局，聚焦区域化和城市化的市场策略，保持与重要经销商和连锁客户的关系，拓展终端覆盖范围，推动各地区销售目标实现，构建和优化客户结构，促进跨区域客户协同发展。制定线上各业务板块的营销策略，提高公司在线上市场份额与直营模式效率，加强与关键经销商客户的合作，实现各业务板块的业绩目标，高效完成各平台、渠道和商家的管理任务，根据业务增长需要和市场发展方向，优化业务团队结构，明确各品类管理职责，开拓新的销售渠道，实现多平台个性化独立运营。

近年来，公司与海外客户进一步建立起良好的合作关系，海外业务结构亦实现了质的飞跃。这一成果的实现，得益于公司稳步推进海外重点国家和地区的市场拓展，设计贴合海外当地客户需要的优质产品，强化海外销售团队体系搭建，有序推动公司产品在欧盟、东南亚、南美、中东等地区的注册证落地工作。未来将在此基础上，继续深耕海外重点区域，开辟并完善多元销售渠道，拓展海外市场渠道和客户资源，同时培养国际视野、属地化能力的销售团队，为海外市场的开拓提供人才保障，从而更好地服务海外客户。公司将进一步落地与海外战略合作伙伴的合作，深入学习和探索在相应市场的运营模式、为公司国际化产品研发和扩产奠定良好基础，并在供应链优化等方面寻求更多可能性，提升国际竞争力和影响力，使产品惠及全球用户。

公司将继续通过线上线下，海内外营销活动全面推广产品业务，树立品牌理念，创造品牌营销优势，抓住市场机遇，助力业绩增长。

2025年，公司将继续以创新驱动高质量发展，重视研发投入，优化产品结构，加强品牌建设，推进国际化进程，持续精益化管理，加大人才储备，推进数智化升级，形成高效的前后台联动机制，推动公司成为极具综合竞争能力的平台型品牌运营商和医疗服务提供商。

（四）可能面临的风险因素1．国内医疗器械市场格局的不断变化引发竞争挑战随着公司综合竞争能力的增强，研发、制造和销售精细化、高毛利、高附加值的中高端器械产品是公司未来发展方向。而在中国医疗器械中高端市场中，外资企业占据着绝对优势，与之正面竞争已成必然；与此同时，在“医改”的背景下，跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的份额，正积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司将持续加强研发、管理、营销体系建设，不断提高公司市场竞争能力。

2.成本和费用不断上涨对公司管理控制带来压力劳动力成本、材料成本等营业成本不断上涨是未来发展的趋势，而新品的研发、海内外营销体系建设、医院临床拓展、品牌推广与强化等都需要大量资金支撑。如何有效的控制成本和费用支出，保持公司在国内乃至国际知名的医疗器械企业中的综合竞争力，这对公司管理层的管控和平衡能力提出了更高的要求。公司将通过资源与人员的优化配置及精益化管理、精准化与平台化销售加大管控并提高资源利用效率，同时充分利用自身产品优势、规模优势、品牌优势和技术优势来化解这一风险。

．公司业务发展带来的管理风险公司正处于发展期，通过内生性增长与外延式扩张是公司“做专做强”的发展路径。随着公司经营规模不断扩大，公司需要与时俱进的管理思路，引入高级管理人员，这增加了公司运营管理难度与风险；而通过兼并收购实现公司快速扩张更对公司整合能力提出更高的挑战，虽然公司管理层具备丰富的整合经验，但被并购方企业文化的差异性以及人员管理的复杂性，仍增加了公司运营管理的不确定性。快速成长是公司的追求，其伴生的风险不可避免，公司将本着求同存异的管理理念，持续改进激励、约束和风控机制，在充分调动团队的积极性同时，有效减少或规避公司快速发展带来的管理风险。

4．并购标的运营不达预期带来的商誉减值风险通过外延式扩张进行产业整合是国内医疗器械企业未来发展的必经之路。自上市以来，公司通过收购兼并将业务范围不断扩大，公司的盈利能力和市场竞争力因此持续快速提升。

公司管理层将利用多年积累的资源整合经验，本着求同存异的管理思路，从战略层面优化配置各方资源，调动各方积极性，实现1+1〉2的并购效益。截至本报告期末，公司的商誉为10.84亿元，占公司资产总额比重为6.93%，公司管理层每年会审慎评估被收购公司经营状况及可能出现计提商誉减值的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

报告期内，公司已制定并披露了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司市值管理制度》，公司于2024年12月25日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第九次临时会议，审议通过了关于《建立〈江苏鱼跃医疗设备股份有限公司市值管理制度〉》的议案。公司市值管理的办法和计划：公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购以及其他合法合规等方式促进公司投资价值合理反映公

司质量，具体内容详见公司2024年12月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是□否

为践行中央政治局、国务院提出的关于“活跃资本市场、提振投资者信心”及“大力提升上市公司质量和投资价值”等的指导思想，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，公司从聚焦主业，铸中国医疗器械之重器；坚持创新，持续巩固提升产品核心竞争力；打造全球网络体系，持续扩大国际影响力；夯实治理，全方位提升规范化运作水平；不忘根本，切实回报投资者；重视投资者关系管理，提升信息披露质量等方面制定了“质量回报双提升”行动方案，详细内容请见公司于2024年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-004）。

2024年，公司坚持深耕主业，重点聚焦呼吸治疗、血糖管理及POCT、家用健康检测解决方案，扎根临床器械及康复解决方案，并积极孵化急救、眼科等高潜力业务，持续探索新质生产力，通过智能化改造和数字化转型，积极促进数智科技与医疗设备的深度融合，为用户提供更具竞争力的产品，更好的健康管理解决方案；遵循“创新重塑医疗器械”的战略，公司始终重视研发投入，2024年研发投入

5.47亿元，同比增长8.39%，占营业收入的比例达7.23%，近五年研发费用复合增长率达到18.39%，为技术创新和新品推出注入强大动能；与海外客户进一步建立起良好的合作关系，海外业务结构亦实现了质的飞跃，多种主要产品取得海外注册认证，在多个海外重点区域开辟了相应销售渠道，持续提升公司品牌在国际市场的竞争力和影响力；持续提升规范化运作水平，积极履行社会责任，切实回报投资者，重视投资者关系管理，提升信息披露质量，在深圳证券交易所发布的2023-2024年度信息披露工作考核结果为“A”，加强与投资者的信息沟通，通过线上线下业绩说明会、互动易回复、投资者热线电话接听等多元化的沟通渠道，与投资者形成良性互动。

公司高度注重投资者回报，实行稳健可持续的分红政策，并积极增加分红频次。报告期内，公司实施2023年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），共计派发8.02亿元；2024年半年度，公司首次实施中期分红，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发

4.01亿元；公司2024年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发4.01亿元，在2024年度权益分派实施后，预计2024年度公司累计现金分红金额达8.02亿元，占归属于上市公司股东净利润的44.40%。

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司的治理水平。截至本报告期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场的自主经营的能力。

（一）业务独立性

1．本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立。在整体变更设立前，江苏鱼跃医疗设备有限公司就是一个独立的企业，具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力；

2．为避免同业竞争，本公司与发起人股东签订了《不竞争协议》，有效地维护了本公司的业务独立。

（二）资产完整方面

本公司由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立后，已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书并实际占有，不存在法律纠纷或潜在纠纷；本公司具有独立完整的产、供、销系统，独立的生产经营环境。公司不存在以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。公司具有良好的资产独立性。

（三）人员独立方面1．公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系，在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于控股股东或其他关联方。

2．控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，没有干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

3．本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司专职人员，在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬的情况。

（四）财务独立方面

1．本公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系；

2．本公司独立在银行开户，独立纳税；

3．本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

4．本公司独立进行财务决策。

（五）机构独立方面

1．本公司与控股股东的办公机构和生产经营场所有效分离；

2．本公司有独立的组织机构，与控股股东单位的职能部门不存在上下级关系。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

2024-030）

姓名

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事吴群先生：1988年出生，研究生学历，曾任职苏州索尼液晶显示器有限公司生产企划部担任经理助理职务，云南白药控股有限公司董事，2011年7月入职本公司，曾任职本公司电子商务部经理，2013年9月至2020年10月任职本公司副董事长，2019年4月至今担任本公司总经理，现任本公司董事长。吴群先生与本公司实际控制人吴光明先生系父子关系。

赵帅先生：1981年出生，工学硕士、高级工商管理硕士（EMBA），高级工程师职称。曾任深圳华为技术有限公司TK项目经理、中东/中亚地区采购经理。2009年至今任职于本公司，历任供应链管理部经理、总经理秘书、总经理助理，副总经理，苏州鱼跃医疗科技有限公司董事长。现任公司董事、副总经理，分管消费健康业务。

王丽华女士：1977年出生，北京大学医学院临床医学硕士、北京大学国家发展研究院国际MBA、美国FordhamUniversity国际金融硕士。曾任华润健康集团助理总经理，分管创新投资业务，期间兼任华润杭州润地健康投资管理有限公司总经理及法人；历任华润医疗集团战略运营部总经理、器械事业部

总监。2020年1月加入本公司，现担任本公司董事、子公司江苏鱼跃凯立特生物技术有限公司董事长，分管公司诊断业务。

郑洪喆先生：1982年出生，东南大学生物医学工程硕士，工程师。曾就职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司超声事业部，历任需求工程师，产品经理。2010年加入本公司，历任医疗事业部产品经理，南京研发中心总经理，现任本公司董事、副总经理，分管公司战略及市场。

陈建军先生：1980年出生，浙江大学生物技术专业学士。曾任职艾康生物技术（杭州）有限公司任血糖生产技术主管，2010年入职本公司，曾担任血糖分厂项目负责人，现担任本公司董事，兼任江苏鱼跃凯立特生物科技有限公司董事、副总经理，浙江凯立特医疗器械有限公司董事。

王瑞洁女士：1992年出生，香港城市大学管理学学士，已获得法律职业资格证书、基金从业资格证。曾任职上海盛宇股权投资基金管理有限公司金融投资部高级研究员。2020年8月加入本公司，现担任本公司董事、董事会秘书。

于春女士：1976年出生，北京理工大学管理工程工学学士，中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师、英国AIA国际会计师协会全权会员。曾任职致同会计师事务所审计总监、瑞华会计师事务所合伙人，拥有近20年丰富的国际和国内审计、财务管理、公司并购、财务咨询等方面的工作经验，曾主导和参与了众多美国上市，香港上市以及跨境并购的审计工作。现任职容诚会计师事务所（RSMChina)国际业务部合伙人、本公司独立董事。

钟明霞女士：1964年出生，中国人民大学法学博士，深圳大学法学院教授。1990年至1993年任中山大学法律系讲师；1994年至2024年任职于深圳大学法学院。兼任中国法学会经济法学研究会常务理事、深圳国际仲裁院仲裁员、广东众诚律师事务所律师；并兼任本公司独立董事以及深圳市则成电子股份有限公司、波顿香料股份有限公司独立董事。

万遂人先生：1953年出生，东南大学生物科学与医学工程学院教授，博士生导师。中国生物医学工程学会常务理事。全国科学技术名词审定委员会下医学人工智能名词编写委员会和审定委员会主任。生物医学工程类专业工程教育认证工作委员会主任。教指委-人民卫生出版社生物医学工程类专业“十三五”规划教材编著委员会主任。兼任本公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司、南微医学科技股份有限公司独立董事。

2、监事

吕英芳先生：1967年出生，首都经济贸易大学工商管理本科学历。曾任职丹阳城镇医疗电子仪器厂销售科长，1998年至今任职本公司，曾任公司销售总监、监事会主席、北方大区销售总监、副总经理。现任公司监事会主席、苏州鱼跃医疗科技有限公司董事长。郁雄峰先生：1979年出生，EMBA硕士。先后任职本公司轮椅产品工程师、公司轮椅事业部经理、公司监事、副总经理。现任公司监事、康复护理事业部总经理。张金岩女士：1981年出生，西安交通大学本科毕业。曾任科锐国际人力资源有限公司客户主管，苏州林华医疗器械股份有限公司招聘主管。2015年至今任职于本公司，曾任苏州鱼跃医疗科技有限公司人事经理、总经理。现任公司监事、子公司苏州医疗用品厂有限公司董事长。

阮凌彬先生：1985年出生，毕业于澳大利亚堪培拉大学，本科学历。曾任职柯莱特信息技术有限公司项目总监，2018年至今任职于本公司，现任公司监事、数字化技术中心高级总监。

李旭东先生：1970年出生，大专学历，1991年毕业于华中理工大学工业自动化专业。曾任职富士康科技(昆山)公司，担任自动化部门主管，2018年入职苏州鱼跃医疗科技有限公司，现任公司监事、自动化部高级总监。

陆蓓蓓女士：1986年出生，研究生学历。2012年毕业于南京工业大学微生物学专业。曾任职南通功成精细化工有限公司任杀菌防腐剂研发主管。2016年入职江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，任职消毒剂研发工程师。2018年6月，入职利康医药科技江苏有限公司，负责生产运营，现任公司监事，利康医药科技江苏有限公司总经理，上海中优医药高科技股份有限公司副总经理。

赵家明先生：1972年出生，中共党员，本科学历。1989年参加工作，2010年毕业于中央广播电视大学行政管理专业，曾任上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂车间主任。现任公司监事、上海医疗器械（集团）有限公司手术器械厂生产副总监。

3、高级管理人员

公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，具体如下：

吴群先生：见“董事”简历。

赵帅先生：见“董事”简历。

王瑞洁女士：见“董事”简历。

郑洪喆先生：见“董事”简历。

景国民先生：1964年出生，大专学历，中共党员，工程师职称。曾担任丹棉集团化纤纺织分厂动力车间负责人，担任丹阳市顺达线厂企业管理工作。2003年进入本公司，历任综合分厂厂长、监事、董事，子公司苏州医疗用品厂有限公司总经理，现任本公司副总经理，上械集团董事长兼总经理。

徐楠轩先生：1987年出生，2010年毕业于南京师范大学。2010年-2012年期间先后就职于苏宁、

美的等公司，从事线上、线下营销工作。2012年9月加入鱼跃医疗，担任电商部业务经理一职，先后担任过电商业务经理、电商部经理、新零售事业部总经理、人力资源中心总裁等职务，现担任本公司副总经理，分管消费健康国内销售。

毛坚强先生：1965年出生，本科学历，工程师。曾任丹阳柴油机厂车间主任、技术科长，2001年

起任职于本公司，曾任本公司医电分厂厂长，本公司监事会主席，现任本公司副总经理。

张勇先生：1973年出生，上海财经大学经济学学士，墨尔本大学应用金融硕士，会计师中级职称，持有美国特许金融分析师(CFA)特许状。张勇先生曾先后在上海花王有限公司（日本花王株式会社中国子公司），诺基亚中国投资有限公司和贝塔斯曼直接集团从事财务管理工作，曾任美智荐投资咨询（上海）有限公司执行董事，华轩（上海）股权投资基金有限公司总经理，江苏鱼跃科技发展有限公司副总经理。现任公司副总经理、首席财务官。

荆伟先生：1979年出生，博士，高级工程师（医学信息工程），现任公司副总经理，分管公司数字化管理，兼任南京大学工程管理学院产业教授、研究生导师、教育部全国研究生教育评估监测专家库专家。曾任IBMGBS全球合伙人、SAP中国区副总裁、百度在线网络技术（北京）有限公司副总裁、苏宁易购集团股份有限公司IT总部执行总裁；拥有数字营销、市场预测、供应链管理、大数据运营模型、智能AED等多项专利。

于才皓先生：1995年出生，2018年毕业于南京大学，毕业后加入鱼跃医疗，担任本公司电商事业部产品经理，2019年担任本公司电商事业部营销业务部副总监，2020年至今担任本公司电商事业部总经理，现任公司副总经理，负责公司电商业务管理工作。

刘丽华女士：1978年出生，EMBA，正高级会计师职称。曾先后任职于江苏丹棉集团、江苏恒宝股份有限公司，2006年至今任职于本公司，曾任财务部副经理，现任本公司总会计师、公司财务负责人。在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取“年薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。公司独立董事津贴为12万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等公司内部制度的规定和要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和重大事项的决策，对公司的可持续发展提出了专业性意见。全体董事勤勉尽职，维护了公司和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展做出了积极贡献。独立董事通过审阅资料、参加会议、发送邮件、参加股东大会或电话听取汇报等多种形式，在董事会上发表意见，且通过召开独立董事专门会议审议了关于日常关联交易预计、孙公司租赁办公场地暨关联交易、与参股公司签订股份回购协议暨关联交易、控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的事项，有效保证了公司董事会决策的科学性；行使职权，深入了解公司经营情况、内部控制制度建设及执行情况、监督和核查公司董事会决议执行情况及信息披露情况等，并推动董事会决议的执行和落实。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司薪酬政策的宗旨，在于将员工利益与公司业务发展有效结合，吸引、保留和激励人才。以岗位责任产出确定岗位级别、以专业能力和价值贡献匹配个人级别，围绕价值贡献合理匹配薪酬，总薪酬水平和岗位价值、绩效有效链接。

公司推动建立高效、公平、赏罚分明的绩效文化，重视提升员工的绩效，并给予公正的评价和公平的回报。通过建立分层分类的绩效考评体系，并采取线上和线下相结合的方式，每年定期对考评期内的正式员工的业绩、能力、工作态度和行为表现进行综合的考核评估。

同时，福利亦是全面薪酬体系的重要组成部分。公司的福利体系是以国家基本社会保障制度为基础，并结合公司实际的情况不断创新和完善，旨在为员工提供丰富、完备的福利保障。

3、培训计划鱼跃重视为每一位员工提供优秀的职业培训机会及广阔的职业发展平台。为配合公司发展规划，提高人力绩效，提升员工素质及职业化技能，发挥其潜在能力，公司为员工提供分层分类且形式多样化的培训体系。公司提供多元化发展措施，包括入职培训、专项培训、提升培训、干部梯队培训等多种培训发展通道，海外培训、中欧商学院、南大商学院、上海交大、宾大沃顿商学院、洛桑商学院等专项课程。

4、劳务外包情况

□适用?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

1、2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了关于《公司2023年度利润分配预案》的议案，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上剩余股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不转增不送股。分配预案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、公司回购股份等原因发生变动的，公司将以权益分派股权登记日公司总股本扣除回购专户上剩余股份后的总股本为分配基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。

2024年5月23日公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：

按公司总股本1,002,476,929股，扣除公司回购专户上剩余股份472,942股，以1,002,003,987股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发801,603,189.60元，相关权益派发事宜已于2024年5月29日执行完毕。

2、2024年9月9日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2024年半年度利润分配预案》的议案，拟以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上剩余股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不转增不送股。分配预案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、公司回购股份等原因发生变动的，公司将以权益分派股权登记日公司总股本扣除回购专户上剩余股份后的总股本为分配基数，按照分配比例不变的原则对分配金额进行调整。

2024年9月26日公司披露《2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为：按公司总股本1,002,476,929股，扣除公司回购专户上剩余股份472,942股，以1,002,003,987股

为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），不转增不送股，共计派发400,801,594.80元，相关权益派发事宜已于2024年10月10日执行完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用□不适用

1、股权激励不适用公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用?不适用高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

?适用□不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用?不适用报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况?适用□不适用

1、公司2021年第一期员工持股计划已于2022年8月26日、2023年8月26日分两期解锁，锁定期届满后，按照相关规定减持了部分股份。

2、报告期内，公司2023年度员工持股计划部分原参与人员已离职，根据《公司2023年度员工持股计划管理办法》的有关规定，2023年度员工持股计划管理委员会提请同意离职参与人员持有员工持股计划份额及对应权益的转让事项，受让方均在公司任职，符合员工持股计划参加对象标准，相关处置符合员工持股计划的规定。

公司于2024年10月15日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司2023年度员工持股计划的预留份额（对应公司股份472,942股）由符合条件的不超过98名认购对象以16.10元/股的价格认购，前述人员不包含公司董事、监事、高级管理人员。详细内容请见2024年10月15日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度员工持股计划预留份额分配的公告》。（公告编号：2024-033）

报告期内股东权利行使的情况无报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用?不适用员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用?不适用员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用□不适用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权

益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2023年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）于2023年11月15日首次受让标的股票5,757,225股，受让价格为17.30元/股，当日标的股票收盘价为32.32元/股，于2024年11月15日受让预留部分标的股票472,942股，受让价格为16.10元/股，当日标的股票收盘价为36.57元/股，受让价格与受让当日收盘价的差价计入相关成本或费用和资本公积。根据公司《2024年年度审计报告》及本次员工持股计划预计锁定期解锁进展情况，对业绩未达标的相关股份支付费用进行冲销后，本次员工持股计划报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额为3,218.30万元。

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用?不适用其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司目前已依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，已建立健全了公司的内部控制制度体系并得到有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价，公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

公司长期倡导绿色环保，积极履行环境责任，构建环境管理体系，提高资源利用效率，强化废弃物管理，积极倡导节能环保，践行“双碳”战略。公司配备了多种智能设备和工业软件，运用智能化手段实现了生产过程管控、物流管理、设备状态管控、产品追溯等功能，提高了生产效率，降低了产品能源消耗。公司建立了智能化中央能源系统与水资源管理系统，降低能耗，同时促进多种生产材料与水资源的循环利用。同时，充分利用网络电子工具，积极推行无纸化办公，在各项办公设备的选用中坚持选用能耗低的节能设备，减少固体废弃物排放，降低办公环境辐射。

未披露其他环境信息的原因

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

报告期内，公司本着高度的社会责任感，在股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等多方面切实履行了社会责任，在追求自身发展的同时，注重保障多方的利益及合法权益，倡导绿色环保，注重节能减排，利用公司医疗器械产品资源优势，积极投身公益事业，回报社会，以期为更多用户的生命健康保驾护航，为社会和谐发展作出贡献。

详细内容请见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度可持续发展报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况公司自投身于生命健康事业以来，一直以实现社会价值，履行企业社会责任为己任，坚持不懈地将健康、美好的生活带给更多需要关怀的人，以专业的健康管理服务，积极的公益态度，帮助人们构筑优质生活的基石。报告期内，公司通过定向精准扶贫项目向西南部地区基层卫生院捐赠血压计、红外体温计、听诊器等必要医疗器械物资，并通过基金会进行公益捐赠。未来，公司将持续响应国家号召，认真落实证监会等监管部门的工作要求，不断推进上市公司巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作，积极支持相关公益事业的发展。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用□不适用

《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”，自2024年1月1日起施行。

《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，自2024年12月31日起施行。

其中，《企业会计准则解释第18号》中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，在首次执行时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，将上述保证类质量保证会计处理涉及的会计科目和报表列报项目的变更作为会计政策变更进行追溯调整，相关追溯调整对本集团比较期财务报表影响如下：

（1）合并财务报表：

具体原因及下一步的工作计划受影响的项目

（2）母公司财务报表：

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用报告期内，聘请了信永中和为本公司2024年度财务报告和2024年度内部控制的审计机构，其中2024年度财务报告审计费用为152万元，内控审计费用为38万元，费用共计人民币190万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

（1）单位：元

a）吴光明、吴群原定于2028年5月17日到期的50,000万担保，相关借款本公司于2024年6月27日归还，担保已经履行完毕；

b）江苏鱼跃科技发展有限公司于2025年3月29日到期的20,000万担保，相关借款本公司于2024年7月1日归还，担保已经履行完毕。

（2）根据日常经营管理的需要，公司全资孙公司洁芙柔健康科技(上海)有限公司（以下简称“上海洁芙柔”）向公司关联方吴光明先生、吴群先生租赁位于上海市闵行区申虹路683弄1号805室面积为634.19平方米的房屋，每月租金及物业管理费用10.46万元，租赁期2年。

吴光明先生为本公司实际控制人，系公司关联自然人；吴群先生为本公司董事长兼总裁，与吴光明先生为一致行动人，系公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司全资孙公司上海洁芙柔与吴光明先生、吴群先生发生的上述交易构成关联交易。

（3）本公司参股公司美诺医疗回购鱼跃医疗持有的美诺医疗普通股11,879,809股、公司控股股东鱼跃科技持有的美诺医疗普通股8,629,255股，公司于2024年5月18日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了关于《与参股公司签订股份回购协议暨关联交易》的议案，同意本次股份回购事项。

鱼跃科技是本公司控股股东，同时也是美诺医疗的股东之一，美诺医疗系公司与控股股东共同投资的企业。公司董事长及总经理吴群、公司董事及副总经理郑洪喆在美诺医疗担任董事，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》，鱼跃科技和美诺医疗为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

2024年6月24日，美诺医疗已向公司指定账户支付了股份回购款，本次股份回购完成后，公司不再持有美诺医疗股份。

（4）公司的控股子公司讯捷医疗为进一步健全和完善治理结构，建立长期有效的激励机制，实施员工股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

本次激励计划的激励对象拟通过丹阳飞鱼企业管理合伙企业（有限合伙）（讯捷医疗股东之一，由公司控制，以下简称“持股平台”）认购期权数量433.9491万份，对应持股平台认缴出资额433.9491万元，间接持有讯捷医疗2.3289%的股权；其中关联人荆伟先生拟以不超过人民币

250.1148万元出资，通过持股平台认购期权数量不超过62.5287万份，对应持股平台认缴出资额

62.5287万元，间接持有讯捷医疗0.3356%的股权。

本次激励对象中，公司副总经理荆伟先生作为讯捷医疗的董事，拟通过认购持股平台财产份额参与本次激励计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用?不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明?适用□不适用

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任高级管理人员及变更证券事务代表的公告》（公告编号：

2024-003）。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用

公司于2024年10月15日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于2023年度员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司2023年度员工持股计划的预留份额（对应公司股份472,942股）由符合条件的不超过98名认购对象以16.10元/股的价格认购；并于2024年11月20日披露了《关于2023年度员工持股计划预留部分非交易过户完成的公告》，公司开立的“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的472,942股公司股票已于2024年11月15日非交易过户至“江苏鱼跃医疗设备股份有限公司－2023年度员工持股计划”专户，过户价格为16.10元/股，过户股份数量占公司总股本的0.0472%。本次员工持股计划预留受让部分的锁定期为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后分两期解锁，每期解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。

公司于2024年11月16日披露了《关于2023年度员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满的公告》，公司2023年度员工持股计划首次受让部分第一个锁定期已于2024年11月16日届满，且对应业绩考核目标均已达成，可解锁的股份数量为1,957,457股，占本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的34%，占公司目前总股本的0.20%。

股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用□不适用

单位：股

况说明（如有）（参见注4）持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司全体股东：

?审计意见我们审计了江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称鱼跃医疗公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鱼跃医疗公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

?形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鱼跃医疗公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

?关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

?其他信息鱼跃医疗公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括鱼跃医疗公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

?管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估鱼跃医疗公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鱼跃医疗公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督鱼跃医疗公司的财务报告过程。

?注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

?识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这

些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

?了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。?评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。?对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鱼跃医疗公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鱼跃医疗公司不能持续经营。

?评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

?就鱼跃医疗公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

单位：元

法定代表人：吴群主管会计工作负责人：刘丽华会计机构负责人：史永红

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：吴群主管会计工作负责人：刘丽华会计机构负责人：史永红

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元