大连天宝绿色食品股份有限公司

收购报告书

公众公司名称：大连天宝绿色食品股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：

R天宝

股票代码：

400092

收购人：大连微冷投资管理有限公司住所：辽宁省大连保税区拥港街12-1号108室法定代表人：贾艳

二〇二四年八月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司中拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明

...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节收购人基本情况 ...... 5

一、收购人的基本情况 ...... 5

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 5

三、收购人控股股东最近两年的财务情况 ...... 7

四、收购人最近

年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 12

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况 ...... 13

六、收购人主体资格情况 ...... 13

七、收购人控股股东、实际控制人主体资格情况 ...... 14

第二节本次收购的基本情况 ...... 15

一、收购方式 ...... 15

二、收购人本次收购前后权益变动情况 ...... 16

三、本次收购相关协议主要内容 ...... 16

四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式 ...... 23

五、本次收购的授权和批准情况 ...... 23

六、收购人在收购实施发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况 ...... 24

七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况 ...... 25

八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告签署日前24个月内与公众公司交易情况 ...... 25

第三节本次收购目的和后续计划 ...... 26

一、本次收购的目的 ...... 26

二、本次收购后续计划 ...... 26第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 28

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 28

二、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 28

三、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 28

四、本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 28

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 29

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 32

一、收购人承诺 ...... 32

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 35

第六节其他重要事项 ...... 36

第七节相关中介机构 ...... 37

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 37

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 37

第八节相关声明 ...... 38

收购人声明 ...... 38收购人法律顾问声明 ...... 39

第九节备查文件 ...... 40

一、备查文件目录 ...... 40

二、备查地点 ...... 40

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、收购报告书

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人基本情况

一、收购人的基本情况

公司名称

二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署之日，收购人大连微冷的股权结构如下：

（二）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，北京微冷直接持有大连微冷100%股权，为大连微冷的控股股东；左力直接持有北京微冷70%股权，为大连微冷的实际控制人。收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

（三）收购人的控股股东和实际控制人基本情况截至本报告书签署之日，收购人的控股股东北京微冷、实际控制人左力基本情况如下：

、收购人控股股东

公司名称

、收购人实际控制人左力，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，大专学历。2003年入职，历任北京微冷下属贸易公司总经理；自2019年至今，担任亚东信基（北京）农产品有限公司执行董事、北京微冷副总裁。

（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的企业及业务情况截至本报告书签署之日，大连微冷无其他控制的核心企业和核心业务。

2、收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署之日，除大连微冷外，北京微冷直接或间接控制的核心企业情况如下：

序号

3、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署之日，除北京微冷及其控制的企业外，收购人实际控制人左力直接或间接控制的核心企业情况如下：

三、收购人控股股东最近两年的财务情况收购人大连微冷成立不足1年，按照《第5号准则》相关要求，披露收购人控股股东北京微冷最近两年的财务情况。

（一）审计意见北京微冷2023年度财务报表经北京佐仁会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了佐仁审字[2024]第C2-605号审计报告，审计意见如下：

“我们审计了北京微冷创新科技股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的北京微冷创新科技股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报表编制基础的规定编制，公允反映了北京微冷创新科技股份有限公司2023年

月

日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”

（二）最近两年主要财务数据

、资产负债表

单位：元

项目

项目

（续上表）

项目

注：1、2022年12月31日财务数据未经审计；

2、收购人控股股东北京微冷未编制合并报表，以上财务数据为北京微冷单体财务数据。

2、利润表

单位：元

项目

注：1、2022年度财务数据未经审计；

2、收购人控股股东北京微冷未编制合并报表，以上财务数据为北京微冷单体财务数据。

3、现金流量表

单位：元

项目

注：1、2022年度财务数据未经审计；

2、收购人控股股东北京微冷未编制合并报表，以上财务数据为北京微冷单体财务数据。

（三）会计制度及主要会计政策变更情况北京微冷最近一个会计年度所采用的会计制度及主要会计政策未发生变更。

四、收购人最近

年所受处罚及诉讼、仲裁情况经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，截至本报告书签署之日，大连微冷最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入证券期货市场失信人员名单或采取市场禁入措施的情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事和高级管理人员情况

序号

（二）收购人董事、监事和高级管理人员最近2年所受处罚及诉讼、仲裁情况经在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台检索查询，收购人董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、收购人主体资格情况

（一）诚信情况根据收购人出具的确认函，并经全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、人民法院公告网等互联网平台核查，截至本次收购完成之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。

（二）收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形经收购人出具确认函，并经国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本次收购完成之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购公众公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（

）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；（

）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形。

七、收购人控股股东、实际控制人主体资格情况

（一）诚信情况

经全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、人民法院公告网等互联网平台核查，截至本次收购完成之日，收购人控股股东及实际控制人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中不得收购挂牌公司的情形。

（二）收购人不存在不得收购非上市公众公司的情形

经收购人控股股东及实际控制人出具确认函，并经国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及企查查等网站进行查询，截至本次收购完成之日，收购人控股股东及实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下禁止收购公众公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，截至本报告书签署之日，收购人控股股东及实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形。

第二节本次收购的基本情况

一、收购方式本次收购系执行金州法院破产重整司法裁决。2024年7月3日，管理人收到金州人民法院送达的（2022）辽0213破2号之十三《民事裁定书》，裁定批准重整计划（草案），并终止重整程序。

根据重整计划及相关协议，收购人系通过以下方式成为天宝食品的控股股东，从而实施本次收购：

、同比例缩股

天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每4股缩为1股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。

缩股后，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运间接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。

2、资本公积转增股本

天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照10股转增约39.14股的比例转增合计750,000,000股，总股本扩大至941,620,038股。投资人通过支付投资对价的方式，将取得转增股本后55%的天宝食品股票。上述转增股票及无偿让渡的股票不向原股东分配，全部按照重整计划规定用于引入重整投资人和清偿债权人。上述缩股、转增的准确股票数量以中登公司实际登记确认的数量为准，不足1股按照1股调整。

3、转增股票用途

转增股票中的517,891,021股由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金人民币5.5亿元。其中，约2.5亿元作为重整受让股票所支付的对价，剩余约3亿元用于兜底承接从天宝食品华家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。收购人所提供的全部资金及剥离低效资产实际所得款项将根据重整计的规定用于支付天宝食品重整费用、共益债务、清偿各

类债务以及补充天宝食品流动资金等。剩余转增股票及实际控制人无偿让渡的股票合计303,313,106股将通过以股抵债的方式，用于清偿天宝食品债务。

二、收购人本次收购前后权益变动情况收购人在本次收购前后持有公众公司股份情况如下：

本次收购前股份情况

本次收购前，大连微冷不持有公众公司股份。本次收购后，大连微冷持有天宝食品517,891,021股股票，占天宝食品总股本比例为55%。

三、本次收购相关协议主要内容

（一）重整计划的主要内容

2024年

月

日，管理人收到金州人民法院送达的（2022）辽0213破

号之十三《民事裁定书》，裁定批准的重整计划主要内容如下：

、重整方式本次重整采用重整投资人投资入股、资本公积转增股本抵偿债务、剥离处置低效资产和非主营资产的方式，偿债资源包括管理人引进重整投资人所获投资资金、天宝食品经营所得资金、资本公积转增所获得的股票、追索对外各类资产变现资金以及剥离处置天宝食品部分低效资产、非主营资产所获变现资金。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解天宝食品债务及后续经营。

2、出资人权益调整方案

（1）同比例缩股天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每

股缩为

股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。缩股后，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运间接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。

（2）资本公积转增股本天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照

股转增约

39.14股的比例转增合计750,000,000股，总股本扩大至941,620,038股。投资人通过支付投资对价的方式，将取得转增股本后55%的天宝食品股票。上述转增股票及无偿让渡的股票不向原股东分配，全部按照重整计划规定用于引入重整投资人和清偿债权人。上述缩股、转增的准确股票数量以中登公司实际登记确认的数量为准，不足1股按照1股调整。

（

）转增股票用途转增股票中的517,891,021股由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金人民币

5.5

亿元。其中，约

2.5

亿元作为重整受让股票所支付的对价，剩余约

亿元用于兜底承接从天宝食品华家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。收购人所提供的全部资金及剥离低效资产实际所得款项将根据重整计的规定用于支付天宝食品重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充天宝食品流动资金等。剩余转增股票及实际控制人无偿让渡的股票合计303,313,106股将通过以股抵债的方式，用于清偿天宝食品债务。

3、具体清偿方案（

）优先受偿债权

①建设工程价款优先受偿债权对天宝食品享有建设工程价款优先受偿权的债权人，将根据《民法典》第八百零七条“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，按照法院生效判决确定的建设工程款数额，在对应建设工程的清算评估价值范围内优先受偿，享有优先受偿权的债权由天宝食品在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，如与抵押权优先债权存在权利竞合，则根据相关司法解释的规定，优先清偿建设工程价款优先受偿债权，不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。非优先受偿的债权转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。

②抵押担保优先受偿债权

抵押权人国家开发银行大连市分行和中国进出口银行优先债权以其抵押物清算评估价值为基数，自重整计划获得法院裁定批准之日起五年内以现金方式分期偿还完毕。其中，第一年（法院裁定批准重整计划之日起

天为一年，依此类推计算留债期间）不还本不付息，从第二年开始还本付息，利率按照利息实际偿还当日适用的全国银行间同业拆借中心公布的同期5年期贷款市场报价利率（即LPR）下浮40%计算，利息起算时点为法院裁定批准重整计划的次日，每年还本付息具体时间和金额由重整投资人和债权人协商确定，但每年不得低于基数的10%。如与建设工程价款优先受偿债权存在权利竞合，则不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。超过抵押物清算评估价值的债权部分转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。

（2）破产费用和共益债务根据《企业破产法》相关规定，破产费用和共益债务将由债务人财产随时清偿。管理人聘请审计、评估机构、顾问工作人员费用、各项诉讼费用及其他破产费用和重整期间支付的留守人员薪酬、日常水电费等共益债务根据重整计划执行的进展及合同约定情况随时支付。

（3）职工债权职工债权不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式予以全额清偿。（

）税款债权税款债权不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式分期予以全额清偿。

（5）普通债权每家债权人在

万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。每家债权人在25万元以上的普通债权部分，以“1%现金+剩余以股抵债”的方式清偿，每

元普通债权预计可获得

元现金和约9.14股天宝食品的股票。

以股抵债过程中，如债权人可分得的股票存在不足

股的情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“

”。

管理人后续在公安机关配合下追索对外各类资产、处置低效资产和非主营资产变现后，在扣除相关处置费用、弥补重整投资人损失（如有）后还有剩余的，将对全体普通债权人进行追加分配，普通债权对应股票不再调整。

（6）劣后债权

对于天宝食品可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，将不直接占用本次重整偿债资源。在金州法院裁定受理天宝食品重整三年后（2025年12月30日后），若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权组的调整及受偿方案受偿，但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权组的调整及受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

（7）预计债权

①暂缓确认债权

因涉及未决诉讼、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权，管理人将按照债权人申报金额予以预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

②未申报债权

根据公司账簿记载、公司说明及管理人掌握的情况，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权，管理人将予以预留，预留期限为金州法院裁定受理重整之日起三年。预留期限届满之次日起对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认债权金额占已申报并经审查确认的债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。

、投资金额及付款期限

重整投资人合计提供资金人民币5.5亿元，分三期支付:第一期为人民币1.2亿元；第二期为人民币

1.3

亿元；第三期为人民币

亿元。其中，第一期、第二期合计人民币2.5亿元作为重整投资人受让股票所支付的对价，第三期人民币3亿元为取得上述瑕疵低效资产所支付的对价。

以法院裁定批准重整计划且先决条件已经基本完成或相关条件得到重整投资人豁免为前提，自法院裁定批准重整计划之日起最迟2个月内，支付第一期款项；自法院裁定批准重整计划之日起最迟

个月内，支付第二期款项；自法院裁定批准重整计划之日起最迟24个月内，支付第三期款项。重整投资人可以根据实际情况提前支付投资资金。为保证天宝食品尽快恢复运营，重整投资人将另行提供资金对天宝食品资产进行检修建设、改造升级、采购招工等。

5、先决条件（

）重整投资人与管理人已签署重整投资协议。

（2）法院已裁定批准重整计划。（

）重整投资人取得华家厂区瑕疵低效资产。

（4）管理人已将天宝食品股票登记至重整投资人名下、完成股票过户，暨重整投资人已取得天宝食品控股权、经营权，必要时法院应当予以协助执行。

（5）金普新区管委会协调当地税务机关给予税收减免优惠政策，并对天宝食品税务系统恢复正常开票业务，避免影响天宝食品正常经营。

（6）金普新区管委会协调相关部门帮助天宝食品尽快完善厂区资产各项欠缺手续，顺利办理不动产权证书，或者取得政府部门对下述问题形成统一解决意见的会议纪要，具体如下:

①部分欠缺手续的房产完成综合验收，所涉建筑物按照当年建设原标准完成竣工验收，并取得不动产权证书。

②协调完成天然气气源管道接入，自来水管网接入。

③重新取得经营资质文件。

④部分违建超建行为免于行政处罚、免于拆除或恢复原状等，不得加重重整投资人未来投资负担。

6、重整计划执行期限

本重整计划的执行期限为二十四个月，重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起计算。

如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，管理人、债务人应于执行期限届满前十五日，向金州法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据金州法院批准的延长执行期限执行。

如本重整计划执行期限届满仍未执行完毕，且债务人或管理人所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得人民法院批准，管理人或利害关系人有权向金州法院提出请求终止天宝食品重整程序并宣告天宝食品破产。

（二）重整投资框架协议的主要内容

2024年

月

日，北京微冷与天宝食品管理人签订了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司破产重整之投资框架协议》，协议主要内容如下：

、重整投资人

（1）天宝食品管理人确认北京微冷为天宝食品重整案重整投资人。（

）双方确认，由北京微冷指定特定主体作为本次天宝食品重整投资人实际出资主体和持股主体，北京微冷在本协议项下的权益义务均及于特定投资持股主体，北京微冷享有投资收益并承担相应投资风险，同时北京微冷为特定主体按时出资提供履约连带保证责任。

2、保证金的金额及支付（

）作为参与天宝食品重整并履行本协议及重整投资人义务的担保，北京微冷向天宝食品管理人支付投资保证金，金额为人民币

万元。

（2）北京微冷在本协议签订之日起5日内向管理人银行账户支付投资保证金人民币500万元。

、重整计划草案的制定与表决

（1）协议双方一致确认，重整计划草案的制定依据为北京微冷提交给天宝食品管理人的重整投资方案和本协议，天宝食品管理人将按照北京微冷提交的重整投资方案和本协议确定的原则与天宝食品共同指定重整计划草案。天宝食品管理人有权与北京微冷沟通达成一致后在重整计划草案中对本协议相关内容进行相应变更和调整。

（2）双方一致同意，北京微冷应当充分利用其资源和优势，与天宝微冷管理人群策群力共同做好重整计划草案制定、提交、表决、批准、执行有关的其他工作。

（三）重整投资协议的主要内容

2024年4月1日，北京微冷与天宝食品签订了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司破产重整之重整投资协议》，协议主要内容如下：

、投资金额及付款期限

北京微冷或其指定主体投资资金为人民币5.5亿元，分三期支付至天宝食品指定账户：第一期为人民币

1.2

亿元；第二期为人民币

1.3

亿元；第三期为人民币

亿元。以金州法院裁定批准重整计划且先决条件已经基本完成或相关条件得到北京微冷或其指定主体豁免为前提，自金州法院裁定批准重整计划之日起最迟

个月内，支付第一期款项；自金州法院裁定批准重整计划之日起最迟18个月内，支付第二期款项；自金州法院裁定批准重整计划之日起最迟

个月内，支付第三期款项。北京微冷或其指定主体可以根据实际情况提前支付投资资金。

为保证天宝食品尽快恢复运营，北京微冷或其指定主体同意将另行提供资金对天宝食品资产进行检修建设、改造升级、采购招工等。

2、投资安排

（

）北京微冷或其指定主体合计受让天宝食品517,891,021股股票，对应投资款为

2.5

亿元，持有未来天宝食品55%股权。重整投资人受让前述股票所支付的现金对价，将用于清偿天宝食品破产费用、共益债务、各类债权等。自重整投资人受让前述股票后，需按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定及全国中小企业股份转让系统的要求履行相关义务。

（2）双方确认，北京微冷或其指定主体投资资产范围为三里厂区实物资产及土地使用权、美国麒麟贸易公司股权、天宝食品附带的各项生产运营资质（如有）、专利、商标等，具体以资产评估明细为准。天宝食品应收账款、其他应收款等债权类资产、其他股权类资产、非主营资产（如车辆、其他商办房产）不在投资资产范围之列，由管理人予以剥离处置或注销，以最大限度计提减值、折旧，避免因债务重组收益造成较大税务负担。

（3）北京微冷或其指定主体投资款中3亿元用于兜底承接华家厂区瑕疵低效资产（厂房车间、建筑物、构筑物、设备等）及土地使用权。具体承接方式依据税筹优化原则公开剥离处置（拍卖）前述瑕疵低效资产。

2024年7月5日，北京微冷向天宝食品管理人出具《关于指定大连微冷投资管理有限公司作为重整投资人实际出资主体和持股主体的函》，指定大连微冷作为本次投资中实际出资人和持股主体，《重整投资框架协议》《重整投资协议》项下相关权利义务均及于大连微冷，同时，北京微冷承诺为大连微冷按时出资提供履约连带保证责任。

四、本次收购金额总额、资金来源及支付方式

根据重整计划及相关协议，收购人大连微冷在本次重整过程中，合计支付重整投资款5.5亿元，其中，2.5亿元为受让股票所支付的对价，剩余3亿元用于兜底承接从天宝食品剥离出去的华家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。收购人提供资金5.5亿元，分三期支付：一期为

1.2

亿元，第二期为

1.3

亿元，合计

2.5

亿元作为收购人受让股票支付的对价；第三期为3亿元，为取得上述瑕疵低效资产所支付的对价。

根据重整计划，以法院裁定批准重整计划且先决条件已经基本完成或相关条件得到重整投资人豁免为前提，自法院裁定批准重整计划之日起最迟

个月内，支付第一期款项。截至本报告书签署之日，收购人尚未支付重整投资款。

收购人承诺，本次收购资金均为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。

五、本次收购的授权和批准情况

（一）破产重整程序

2022年12月30日，金州法院受理天宝食品重整一案，并于同日指定天宝食品清算组担任管理人。

2023年6月29日，金州法院作出（2022）辽0213破2号之十一《民事裁定书》，将天宝食品重整计划（草案）提交期限延长至2023年9月30日。

2024年

月

日，管理人确认天宝食品重整投资人为北京微冷。

2024年2月29日，北京微冷与天宝食品签订了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司破产重整之投资框架协议》。

2024年

月

日，管理人召开第三次债权人会议，对重整计划进行表决，重整计划未获表决通过。

2024年

月

日，管理人收到金州人民法院送达的（2022）辽0213破

号之十三《民事裁定书》，裁定批准重整计划（草案），并终止重整程序。

（二）收购方的授权和批准2024年2月8日，北京微冷召开董事会会议，审议通过北京微冷作为重整投资人与大连天宝绿色食品股份有限公司破产管理人签订《关于大连天宝绿色食品股份有限公司破产重整之投资框架协议》的议案，并将该议案提交北京微冷股东大会审议。

2024年2月28日，北京微冷召开2024年第一次临时股东大会，审议通过北京微冷作为重整投资人与大连天宝绿色食品股份有限公司破产管理人签订《关于大连天宝绿色食品股份有限公司破产重整之投资框架协议》的议案。

2024年

月

日，北京微冷与天宝食品签订了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司破产重整之重整投资协议》。

2024年7月5日，北京微冷向管理人出具《关于指定大连微冷投资管理有限公司作为重整投资人实际出资主体和持股主体的函》。

2024年7月5日，收购人作出股东决定，同意收购人受让天宝食品517,891,021股股票。

六、收购人在收购实施发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况

收购人在本次收购完成之日的前

个月内不存在买卖天宝食品股票的情况。

七、收购人的董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况

收购人的董事、监事和高级管理人员在本次收购完成之日的前

个月内不存在买卖天宝食品股票的情况。

八、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告签署日前

个月内与公众公司交易情况

本报告书签署前24个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）均未与公众公司发生交易。

第三节本次收购目的和后续计划

一、本次收购的目的本次收购系大连微冷通过重整程序获得天宝食品控制权而触发。收购人希望通过本次收购为天宝食品提供资金支持，以化解天宝食品及其下属企业的财务和经营危机，实现资产业务结构重塑，总资产规模、净资产规模、收入及净利润均有较大幅度改善，从根本上改善经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

本次收购前，大连微冷未持有天宝食品股份；通过本次交易，大连微冷直接持有天宝食品55%的股份，成为公众公司的控股股东。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

收购人暂无改变公众公司主营业务或对公众公司主营业务做出重大调整的计划。重整完成后，收购人计划投入资源布局天宝食品水产品及农产品深加工、精深加工业务等，重整之后的天宝食品将立足于自身在水产品、农产品、冰淇淋方面的业务优势，结合北京微冷在仓储集配、冷链物流、终端交易、电子商务等方面的业务优势，做到两者双向推动、互利共赢，采取内生增长加外延培育新兴业务双轮发展战略，以实现业务规模扩张及经营效益提升。

（二）对公众公司管理层的调整计划

收购人暂无对公众公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整计划。如果未来实施对公众公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规和公众公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后，收购人将本着“规范化、标准化、精细化”管理的总体方针，优化调整公众公司组织结构，建立科学高效的决策机制，以进提升天宝食品的管理水平与运营效率，推动其持续、健康地向深层次发展和提升。

（四）对公众公司章程的修改计划本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行必要的修改。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划在本次收购完成后，收购人将根据公众公司未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，对公众公司现有的部分资产进行相应处置，合理改善资产结构，实现资源整合和协同发展。

（六）对公众公司员工聘用做出调整的计划截至本报告签署之日，收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，若根据未来实际情况或公众公司的实际经营发展需要对员工进行合理调整的，将严格按照法律法规的规定进行。

第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响本次收购前，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运间接持有天宝食品合计71,204,127股股票，为公司的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，黄作庆持有的股票份额全部无偿让渡用于清偿债权人，大连微冷取得天宝食品55%股权，公司的控股股东变更为大连微冷，实际控制人变更为左力。

二、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响本次收购完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，对公司的持续经营能力不会产生重大影响。收购人在成为公众公司直接控股股东后，进行更有效的资源整合，预计对公司的经营业绩、盈利能力产生积极影响。

三、本次收购对公众公司独立性的影响收购人承诺在本次收购完成后，收购人及所实际控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与公众公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响公众公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，切实保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

四、本次收购对公众公司关联交易的影响

（一）本次收购前与公众公司的业务往来情况本收购报告书签署之日前

个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未与公众公司发生交易。

（二）本次收购完成后的关联交易为规范未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、自本承诺函出具之日起，本公司/本人以及本公司/本人所控制的其他企业（下称“关联企业”）将尽可能规范或减少与公众公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司/本人及关联企业将严格遵守《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，所涉及的关联交易均将按照公众公司关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时督促公众公司对关联交易事项进行信息披露；

、本公司/本人承诺不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；

4、本公司/本人承诺愿意承担因违反上述承诺而给公众公司造成的全部经济损失。”

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响

本次收购的收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业情况详见本收购报告书“第一节收购人基本情况”之“二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

根据被收购人提供的《天宝公司水产品及农产品深加工业务开展情况》，被收购人的水产品及农产品深加工业务开展情况如下：

对于水产品加工业务，被收购人自2004年开始加工生产（冻）鱼片，主营业务拓展为以水产品（主要为（冻）鱼片以及蟹类产品）加工出口为主的农副产品加工、销售，其业务模式有三种，分别为来料加工、进料加工及一般贸易。来料加工是根据客户要求，由客户将国外水产原材料自行购买后运到被收购人，按照客户要求加工出口，被收购人收取加工费；进料加工由被收购人根据国际市场供需情况和长期客户的购买意向直接从海洋捕捞公司或鱼类供应商处购买原材料，根据客户订单进行生产和销售；一般贸易是根据国外客户需求，公司在国内采购国产水产原材料加工成品出口。

对于农产品加工业务，被收购人农产品业务属于农产品加工行业下的蔬菜、水果和坚果加工行业，被收购人气调库项目属于果蔬低温贮藏保鲜，能够降低果蔬产品腐烂损失，提高农业资源的利用率，增加农产品的附加值。

但自2019年被收购人原实际控制人黄作庆涉嫌刑事犯罪被羁押后，被收购人各项业务逐渐停滞，至2020年退市时全部业务除气调库仓储业务外，其他业务均已停业。

鉴于本次收购系因被收购人重整投资而引起，结合被收购人除气调库仓储业务外其他业务均已停业的情况，上述业务重合对被收购人不构成重大不利影响。

为避免本次收购完成后与公众公司可能存在的潜在同业竞争问题，收购人及其控股股东、实际控制人出具《关于解决和避免同业竞争的相关承诺》，具体承诺如下：

“1、针对本次权益变动完成后本公司/本人所控制企业与公众公司存在的部分业务重合情况，本公司/本人将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司/本人将充分尊重和保障公众公司中小股东的利益，并在获得公众公司股东大会及所有相关证券监督管理部门同意后，积极推动实施。

2、本公司/本人将依法采取必要及可行的措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业与公众公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及公众公司章程，与公众公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重公众公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制公众公司发展或正常的商业机会，并公平对公众公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害公众公司和其他股东的合法利益。

、以上承诺在本公司/本人作为公众公司控股股东或间接控制公众公司期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

截至本收购报告书出具之日，收购人控股股东及其控制的核心企业与被收购人之间存在部分业务重合，但被收购人除气调库仓储业务外，其他业务均已停业，且收购人及其控股股东、实际控制人已经出具《关于解决和避免同业竞

争的相关承诺》，收购人、收购人的控股股东及其控制的核心企业拟采取有效的措施，解决和避免同业竞争。因此，收购人控股股东及其控制的核心企业与被收购人之间的同业竞争不构成重大不利影响。

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺收购人出具《关于本次收购所提供和披露的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司承诺在本次收购过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、本公司承诺本次收购过程中向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司承诺为本次收购过程中所出具的说明、声明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司为本次收购过程中所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”

（二）关于符合收购人资格的承诺

收购人出具《关于不存在<非上市公司收购管理办法>第六条情形的承诺》，承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的

其他情形。

截至本承诺函签署之日，本公司为依法设立、有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，本公司作为收购人的主体资格符合《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的规定。”

收购人控股股东及实际控制人亦出具《关于不存在<非上市公司收购管理办法>第六条情形的承诺》，承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本公司/本承诺人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至本承诺函签署之日，本公司/本承诺人实际控制的收购人为依法设立、有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，本公司/本承诺人作为收购人的主体资格符合《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律法规的规定。”

（三）关于收购资金来源的承诺

收购人出具《关于收购股份资金来源的声明》，承诺如下：

“本公司用于收购公众公司的资金5.5亿元为本公司自有资金及自筹资金，支付方式为货币形式支付，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。”

（四）关于避免同业竞争承诺

参见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

（五）关于规范和减少关联交易承诺

参见本收购报告书“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（六）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人出具《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下：

“1.本公司将维护公众公司的独立性，与公众公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产独立、业务独立。

2.本公司严格遵守关于公众公司的独立性的相关规定，不利用控股地位违反公众公司规范运作程序、损害公众公司和其他股东的合法权益。

3.本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，不从事影响公众公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害公众公司及其他股东的利益，保障公众公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”

（七）关于股份锁定的承诺

收购人大连微冷及其控股股东北京微冷出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“本公司承诺在本次收购完成后12个月内，不以直接或间接方式主动对外转让通过本次收购所获得的公众公司股份。若因本公司违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本承诺人将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。在本次收购完成后12个月内，若本公司持有的公众公司股权因受其他客观因素影响导致被动处置，本公司承诺将根据法规规定及时履行信息披露义务。”

（八）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

收购人出具《关于不注入特定金融资产和房地产业务的承诺》，承诺如下：

“

（一）本次收购完成后，本公司不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；

（2）私募基金管理机构；

（

）小额贷款公司、融资担保公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

（4）其他具有金融属性的企业或资产。

（二）本次收购完成后，本公司不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

为保证履行本次收购公开作出的承诺，收购人出具了《关于相关承诺的履行及约束措施的承诺》，承诺如下：

“本企业承诺将依法履行《收购报告书》所披露的承诺事项，如未能履行，本企业将在全国股转系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因，并向公众公司和社会公众投资者道歉。如果未履行承诺事项给公众公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公众公司和社会公众投资者依法承担赔偿责任。”

第六节其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问名称：北京大成（大连）律师事务所负责人：薛萍住所：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦29层电话：（86-411）8218-1111传真：（86-411）8233-9182经办律师：顾权、郭政轩

（二）公众公司法律顾问名称：辽宁槐城律师事务所负责人：温波住所：大连市西岗区新开路

号九邦大厦2601室电话：0411-83769112传真：0411-83769113经办律师：郭晓杰、孙伟

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本收购报告书签署之日，本次收购的中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。

第九节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人营业执照；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议；

（三）与本次收购活动相关的法律文件；

（四）收购人作出的相关承诺及说明情况；

（五）法律意见书；

（六）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于办公所在地，以供投资者查询。公众公司联系方式如下：

名称：大连天宝绿色食品股份有限公司

地址：辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本收购报告书全文。