证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2025-023

新里程健康科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件

未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的公告

新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的议案》。鉴于公司2024年度业绩考核指标未达到公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第二个限售期的解除限售条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就，同意根据《激励计划》相关规定对359名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的4,256.25万股限制性股票进行回购注销。此外，9名激励对象因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票173万股进行回购注销。本次共计回购注销限制性股票4,429.25万股，占目前公司总股本的比例为1.3076%。

本次回购注销后公司总股本将由3,387,381,753股调整为3,343,089,253股。上述回购注销并减资事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计

划相关的议案。对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。

2、2022年12月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见

3、2022年12月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，独立董事王敬民先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年12月8日至2022年12月17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

5、2022年12月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6、2022年12月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月8日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新里程健康科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2023年2月7日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8、 2023年3月3日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予登记日及上市日为2023年3月6日，向332名激励对象授予合计11,759.50万股的限制性股票。

9、2023年9月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10、2023年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，授予登记日及上市日为2023年11月17日，向46名激励对象授予合计2,900万股的限制性股票。

11、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》尚需提交股东大会审议。

12、2024年5月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

13、2024年5月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》。2024年5月28日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

14、2024年7月24日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。

15、2024年11月20日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

16、2024年11月23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

17、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次回购注销原因

（一）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明

根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”/“六、限制性股票的授予、解除限售条件”/“2、限制性股票的解除限售条件”/“（3）公司层面业绩考核要求”中对解除限售条件的规定，本次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：

预留部分在2023年9月30日前授出，预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2023年9月18日，因此，预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件与上述首次授予部分一致。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司

2024年度营业收入为3,799,010,313.40元，比2022年营业收入3,160,965,396.94元增长了20.19%，增长率未达到30%。

综上所述，公司层面业绩考核未满足本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划》的规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司拟回购注销首次授予及预留授予全部359名激励对象（不含本次9名离职激励对象）对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）激励对象离职不再具备激励资格

根据《激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票解除限售，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

鉴于公司9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共173万股。

三、回购数量、价格、定价依据及资金来源

（一）回购数量

公司本次激励计划的实际授予数量为14,659.50万股，本次共计回购注销限制性股票4,429.25万股，占公司本次激励计划累计授予的限制性股票总数的

30.2142%，占公司目前总股本的1.3076%。因第二个限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予及预留授予共计359名激励对象（不含本次9名离职激励对象）在上述解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,256.25万股，其中首次授予限制性股票3,419.25万股，预留授予限制性股票837万股；因9名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共173万股，其中首次授予限制性股票75万股，预留授予限制性股票98万股。

（二）回购价格及定价依据

根据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格”，因此，本次回购注销的回购价格为1.94元/股。本次拟用于回购的资金总额为8,592.745万元，资金来源为公司自有资金。

四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由3,387,381,753股减至3,343,089,253股，公司股本结构变动如下：

注：本次变动前指2025年4月23日的股本结构。

本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、本次注销对公司的影响

除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将及时按照相关法律法规规定办理股份注销登记等手续。

六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，鉴于公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》的规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，同意将《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并减资的议案》提交董事会及股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司本次激励计划第二个限售期的解除限售条件未成就，且部分激励对象离职不再满足激励条件，公司应对所涉及的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。监事会对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》有关规定，公司应及时按照相关法律法规规定办理股份注销登记等手续，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次回购注销事项所涉激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。

八、律师事务所的法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、备查文件

1、第六届董事会第三十三次会议决议；

2、第六届监事会第二十四次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

新里程健康科技集团股份有限公司

董 事 会二〇二五年四月二十八日