证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2025-050

合力泰科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月7日收到深圳证券交易所《关于对合力泰科技股份有限公司2024年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”），公司对相关问题进行核实后，对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复，现将书面回复披露如下：

问题一：（1）根据你公司公告，2024年12月31日，福建省福州市中级人民法院裁定你公司重整计划执行完毕，你公司以现金、资本公积转增股票及信托计划受益权份额相结合的方式清偿债权。（2）根据年报，报告期内，你公司确认债务重组收益48.03亿元，债务重组违约支出9.04亿元；报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称净资产）余额为18.56亿元。（3）根据2025年一季报，管理人已将17.99亿股转增股票过户至全体重整投资人指定主体，已将9.52亿股转增股票过户至部分债权人的证券账户。（4）你公司因2023年度经审计的期末净资产为负值，你公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示。你公司向我所申请撤销退市风险警示。请说明以下事项：

（1）请结合破产重整条款约定、执行情况等，说明各项大额债务的形成背景及金额，是否存在商业实质；重组收益的具体形成过程及明细情况，重组收益计算过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

截至2024年12月31日，公司按照《合力泰科技股份有限公司重整计划》及《江西合力泰科技有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）执行的债权金额1,375,077.41万元，其中：职工债权金额20,946.19万元、有财产担保债权金额148,072.72万元、确认建设工程价款优先受偿权448.19万元、普通债权金

额1,205,610.31万元。根据《重整计划》“四、债权受偿方案”之“（二）受偿方案”之“3.普通债权”，普通债权以合力泰转增股票清偿，每100元普通债权可获得16.66666667股转增股票、将对每家债权人债权20万元以下部分在重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内依法以现金方式一次性清偿、并向公司的普通债权人分配信托受益权份额。转增的股票中2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿公司的债务。

（一）大额债务形成的背景

公司按照重整方案执行的债权金额前二十大额债权人的债权金额1,129,170.52万元，占比81.80%，截至回函日，前二十大债权人债务执行情况具体明细如下：

单位：万元

上述大额债务均有商业实质，形成背景具体如下：

（一）控股股东及附属企业

1、自2023年以来，福建省电子信息（集团）有限责任公司作为公司控股股东为公司及子公司到期借款及运营费用提供资金拆借支持，公司及子公司因经营情况逐渐恶化且融资渠道受阻无力偿还控股股东到期借款；

2、福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司及子公司部分金融机构借款提供连带责任保证担保，并按季度向公司收取担保费，自2023年二季度以来公司及子公司因经营情况逐渐恶化无力偿还控股股东担保费。

3、自2020年以来公司四家子公司江西合力泰科技有限公司（以下简称“江西合力泰”）、珠海晨新科技有限公司、吉安市井开区合力泰科技有限公司、深圳市合力泰光电有限公司与中方国际融资租赁（深圳）有限公司陆续开展机器设备售后回租等融资租赁业务合作，公司为上述业务提供连带责任保证担保。自2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，四家子公司无力偿还自2023年6月开始到期的租金，造成与中方租赁的债务违约，公司承担连带担保责任。

4、公司引入福建省和信科工集团有限公司开展代理采购业务，由公司与和信科工签订授信金额为1亿元的合作协议，授权子公司江西合力泰、江西一诺新材料有限公司与和信科工开展业务合作。自2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，无力偿还到期款项，造成与和信科工的债务违约。

（二）金融机构

自2022年以来，主要下属子公司陆续与各金融机构开展流动资金借款及银行承兑汇票等业务合作，担保方式为公司提供连带责任保证。2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，无力偿还自2023年10月开始到期的借款，造成与金融机构的债务违约，公司承担连带担保责任。

（三）供应链业务

因公司所需生产性物料供货紧张，为改善公司经营性现金流，公司引入供应链业务机构开展代理采购业务以及机器设备售后回租业务合作。2023年以来公司因整体经营情况逐渐恶化，无力偿还自2023年5月开始到期的款项，造成与供应链债权人的债务违约。因公司于2024年11月22日正式进入重整，故供应链融资租赁的应付租金根据重整计划确认为债权。

（四）政府相关合作项目

自2019年至2023年，公司与地方政府开展手机业务系列项目合作，投资显示模组、通用显示、FPC等系列合作项目。2024年11月公司进行重整，因经营发展情况变化，整体项目进度未达到预期，且具体执行项目子公司主体现已剥离，各方决定终止项目，就合作项目已产生的工程建设投入和损失向投入方进行赔偿并返还相应款项。

（二）重组收益的具体形成过程及明细

1.重组收益的具体形成

2024年2月，公司收到申请人福建华闽的《告知函》，福建华闽以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，但仍具备重整价值，且具备与主要债权人开展自主谈判的能力为由，已向福州中院提交申请对公司进行重整及预重整的材料。

2024年3月公司收到福州中院作出的《通知书》（2024）闽01破申33号，福州中院决定对公司启动预重整工作，并指定合力泰科技股份有限公司清算组担任公司预重整临时管理人，组织开展预重整工作。

2024年11月子公司江西合力泰收到福州中院通知，申请人福建华闽以江西合力泰不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州中院申请对江西合力泰进行重整。公司及子公司江西合力泰分别收到福州中院（2024）闽01破申33号、（2024）闽01破申241号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理福建华闽对合力泰及江西合力泰的重整申请，并指定合力泰清算组担任公司及江西合力泰的管理人。

2024年12月公司及子公司江西合力泰第一次债权人会议分别表决通过了《合力泰科技股份有限公司重整计划》、《江西合力泰科技有限公司重整计划》。福州中院作出（2024）闽01破25号之一、（2024）闽01破24号之一《民事裁定书》，法院裁定确认公司及江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及江西合力泰的重整。

2024年12月30日，合力泰及江西合力泰分别向管理人提交了《合力泰科技股份有限公司关于重整计划执行情况的报告》、《江西合力泰科技有限公司关于重整计划执行情况的报告》。管理人向福州中院提交了《关于合力泰科技股份

有限公司重整计划执行情况的监督报告》、《关于江西合力泰科技有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告管理人监督合力泰、江西合力泰执行重整计划的有关情况并申请本院裁定确认合力泰、江西合力泰重整计划执行完毕。2024年12月31日，福州中院作出（2024）闽01破25号之一、（2024）闽01破24号之一《民事裁定书》，裁定确认公司及江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及江西合力泰的重整。根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》和《江西合力泰科技有限公司重整计划》，资本公积转增股本增加股份4,362,982,708股，其中2,563,982,708股已提存至管理人指定证券账户，可以用于通过以股抵债方式抵偿公司和江西合力泰的债务，公司通过执行重整计划，以部分现金、资本公积转增的股票、信托受益权和留债的组合方式清偿债务，产生重组收益4,803,262,607.07元。

2.会计处理依据

（1）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

（3）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十二条规定：采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。

（4）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十二条规定：

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（5）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十四条规定：

金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（6）根据《企业会计准则第12号—债务重组》第十三条规定：以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。

（7）根据《企业会计准则第12号—债务重组》应用指南相关规定，债务重组采用以资产清偿、将债务转为权益工具、修改其他条款等组合方式进行的，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，记入“其他收益-债务重组收益”或“投资收益”（仅涉及金融工具、长期股权投资时）科目。

（8）根据《企业会计准则解释第5号》的相关规定，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。

（9）根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

（10）根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》（P502）的相

关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

3.重组收益确认条件

根据公司重整计划相关条款规定和重整计划的执行情况：

（1）重整投资人已经支付完毕全部转增股票受让价款。截至2024年12月24日，公司管理人账户已收到全体重整投资人按照已签署《预重整投资协议》及《重整投资协议》约定需支付的全部重整投资款19.15亿元。

（2）转增股票已全部登记至管理人专用账户。截至2024年12月30日，公司为执行重整计划转增的4,362,982,708股股份已全部完成转增，转增的股份全部登记至公司管理人开立的合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

（3）委托人已与受托人签署破产服务信托的信托合同。2024年12月24日，委托人合力泰及江西合力泰已与受托人国民信托有限公司签署了《国民信托?凤凰 16 号合力泰重整服务信托计划信托合同》。

（4）已向留债清偿债权人发出留债清偿告知书。根据重整期间债权申报审查情况以及公司决定保留/剥离资产的实际情况，公司应当对中国银行股份有限公司泰和支行等共计9家有财产担保债权人及融资租赁债权人的部分债权予以留债分期清偿。截至2024年12月30日，江西合力泰已分别向上述9家按照重整计划涉及留债分期清偿的债权人发出留债清偿告知书。

（5）偿债现金和应当支付的破产费用已提存至管理人的银行账户。根据重整计划规定的偿债资源来源，本次江西合力泰执行重整计划所需的偿债现金由合力泰提供合力泰重整投资人按照协议约定及重整计划的规定应当支付的19.15亿元转增股票受让价款已经全额支付至管理人的银行账户，其中包括了应当向江西合力泰债权人清偿债权所需的偿债现金；结合重整计划的规定，公司重整费用包括对于重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记费、过户费、印花税、管理人聘请其他中介机构的费用、财产管理和变价费用、设立信托计划的相关费用、其他重整计划执行费用和其他重整费用。目前，公司管理人已经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付完毕转

增股票登记费用，剩余需支付的重整费用已经按照相关协议约定或预计发生情况全额提存至管理人的银行账户。综上所述，公司管理人于2024年12月30日向福州中院提交了《重整计划执行情况的监督报告》，福州中院于2024年12月31日作出（2024）闽01破25号之一、（2024）闽01破24号之一《民事裁定书》，裁定确认公司及子公司江西合力泰的重整计划执行完毕，并终结公司及子公司的重整程序。据此，公司结合相关会计处理依据确认债务重组收益。

4.债务重组收益计算过程

公司通过执行重整计划，以部分现金、资本公积转增的股票、信托受益权和留债的组合方式清偿债务，产生债务重组收益480,326.26万元。本期公司以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，所清偿债务符合终止确认条件时，终止确认相关债务，并将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。因此，公司所确认的债务重组收益（480,326.26万元）＝采用组合方式进行清偿债务的账面价值（1,236,040.79万元）－以现金清偿的金额（10,381.16万元）－应保留债务的账面价值（11,332.01万元）－以公司股票清偿债务的权益工具公允价值（530,731.54万元）－以资产清偿债务的资产账面价值（203,269.82万元）。各项具体列示如下：

单位：万元

重组收益的计算过程如下：

首先，确定采用组合方式进行清偿的重整债务账面价值。根据《企业破产法》第八十二条的规定及债权审查确定情况，公司债权包括有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。因此，公司按照重整方案执行确认的申报债权金额（1,375,077.41万元）＝职工债权（20,946.19万元）＋税款债权＋有财产担保债权（148,072.72万元）＋确认建设工程价款优先受偿权（448.19万元）＋普通债权（1,205,610.31万元）；因此，采用组合方式进行清偿的重整债务账面价值（1,236,040.79万元）＝公司按照重整方案执行确认的申报债权金额（1,375,077.41万元）－对剥离子公司主体履行担保义务后无需承担的申报债务金额（118,090.43万元）－职工债权（20,946.19万元）。其次，确定现金清偿金额、留债账面价值、权益工具清偿公允价值和资产清偿账面价值。

按照重整方案确定现金清偿金额为10,381.16万元；确定留债账面价值为11,332.01万元；确定以公司股票清偿的权益工具的公允价值为530,731.54万元＝抵债的资本公积转增股票数量（222,063.41万股）×股票的公允价值（2.39元/股，系法院裁定重整计划执行完毕日2024年12月31日收盘价）；确定以资产清偿的账面价值203,269.82万元（资产清偿系以剥离资产形成信托受益权并最终抵偿给债权人）；最后，依据前述计算公式“债务重组收益＝采用组合方式进行清偿的债务的账面价值－以现金清偿的金额－应保留债务的账面价值－以公司股票清偿债务的权益工具公允价值－以资产清偿债务的资产账面价值”得出采用组合方式进行债务重组产生的收益为480,326.26万元。综上所述，公司各项大额债务的形成均具有商业实质，公司各项债务重组收益的相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据符合《企业会计准则》的相关

规定。

（2）请具体说明管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍。回复：

根据2024年12月23日法院裁定批准的《重整计划》，公司通过资本公积金转增股本4,362,982,708股，全部登记至管理人专用账户，并由管理人根据申请划转至重整投资人和债权人指定账户。管理人已完成向全体重整投资人过户1,799,000,000股（占总股本24.05%），同时向部分债权人分两批过户共计1,025,543,783股（占总股本13.71%），上述操作均符合《重整计划》关于“分批划转”的约定，且已在中国结算完成登记手续。

根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，债权需提交管理人核查及人民法院裁定确认后，方可进入偿债资源分配流程。管理人依据重整计划规定的债权清偿方案及债权人提交的偿债账户指令信息，依法向有管辖权的人民法院提交股票过户申请材料。法院对管理人提交的申请进行审核后向中国证券登记结算有限责任公司或托管券商出具协助执行通知书，完成偿债股票划转的相关流程。

除623,000,000股作为预留偿债资源外，目前尚有915,438,925股未划转至债权人账户，主要是由于部分债权人经管理人催促仍未提供准确证券账户信息、已申请暂缓受领偿债资源或债权涉诉未决暂缓确认等，尚不具备股票划转的条件，管理人依据重整计划之规定将相关重整转增股票先予以提存，后续待划转条件达成后将根据重整计划的规定完成划转。

综上，管理人划转上述相关股份符合重整计划安排，因此，剩余股份划转属于执行程序的时间性安排，不存在实质性障碍。

（3）请具体说明债务重组违约支出涉及的具体事项、对应金额及确认依据。

回复：

（一）债务重组违约支出9.04亿元具体构成

单位：万元

（二）债务重组违约支出的性质以及相关会计处理的恰当性

公司的债务重组违约支出主要包括：

1.因破产重整调整公司战略发展形成的违约支出85,407.34万元。公司在以前年度与部分地方政府机构签订合作协议，由于公司经营发展变化，2024年11月公司进行重整，因此终止履行部分合作协议，产生违约支出，公司根据与地方政府机构签订的赔偿协议确认、或其申报赔偿债权的依据资料预估因重组产生的违约支出。

2.因破产重整进行资产剥离而形成的债务重组损失4,963.78万元。根据经裁定批准的重整计划，公司进行资产剥离、设立信托计划并形成信托受益权抵偿给债权人，将部分盈利能力低的手机显示模组业务及低效资产进行剥离，资产剥离过程中涉及手机显示模组业务板块的子公司主体剥离及内部各主体间债权债务整合、剥离，公司将与部分剥离主体债权债务整合差异计入债务重组损失。

综上所述，公司因重整、执行重整计划，终止履行合作协议、剥离资产，产生违约支出等事项，公司根据谨慎性原则，对上述债务重组违约支出进行充分预估。债务重组违约支出的计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。

（4）请结合前述问题，逐项核查说明你公司是否存在我所《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。

回复：

根据《股票上市规则》第9.3.8条第一款规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司股票交易被实施退市风险警示后，次一年度为2024年度，聘请的会计师事务所为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”），公司结合实际情况与规则要求，对本公司是否符合申请撤销退市风险警示条件逐项核查对照如下：

综上所述，经过逐项比照自查《股票上市规则》第9.3.12条的规定，公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市的情形。

（5）请年审机构说明对公司重组收益实施的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

回复：

（一）会计师对公司重组收益实施的主要审计程序、获取的审计证据：

1.获取公司破产重整涉及的相关资料，包括：法院裁定受理重整、裁定批准《重整计划》和裁定确认重整计划执行完毕的各项《民事裁定书》，以及《重整计划》、《重整计划执行情况的监督报告》等资料；

2.向合力泰公司管理层及其重整管理人了解《重整计划》的主要条款和执行情况，包括法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债股份和资金到位情况、重整投资人履约情况及资产剥离情况等；

3.向银行机构债权人实施函证程序，获取管理人提供的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与法院裁定文件、公司账面记录等进行核对；

4.获取与重整投资人签订的投资协议、管理人账户对账单和银行流水，并与《重整计划》和公司账面核对，检查重整投资人资金实际到位情况，获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认重组收益的确认时点是否恰当；

5.获取并检查信托计划合同、债权转让协议、股权转让协议等，向公司管理层了解信托计划底层财产的构成，剥离资产交割进展情况等；

6.根据合力泰公司《重整计划》及其执行情况，全面检查重组收益的确认与计算过程，重新计算全部重组收益的确认金额，并检查重组收益相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

7.检查合力泰公司重组收益在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。

8.了解、熟悉深交所《股票上市规则》第9.3.1条、第9.3.8条、第9.3.12条规定的内容，结合我们已出具的2024年度各项审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型和公司2024年度报告披露情况与公司根据《股票上市规则》第9.3.12条第（一）至（十）项情形的自查结果逐条进行核查。

（二）核查情况和核查比例

1.函证情况

单位：万元

2.抽样测试情况

抽样测试大额债权，检查债权申报相关资料、管理人提交的债权明细表，并与法院裁定文件、公司账面记录等进行核对，涵盖债权金额1,303,168.82万元，占债权总额94.40%。抽样测试重整投资人资金投入到账情况，检查管理人银行账户对账单和流水，并与账面记录进行核对。重整投资人资金投入资金19.15亿元，核查金额19.15亿元，核查比例100%。抽样测试资本公积转增股份过户情况，检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对。本次资本公积转增股份4,362,982,708股，核查转增股份数量4,362,982,708股，核查比例100%。抽查测试资产剥离情况，获取剥离资产明细清单并与账面记录核对，检查剥离实物资产盘点表、交接清单、权属文件等，对剥离主体子公司进行审计并检查该等股权投资在合并报表层面的账面价值情况，结合各项剥离资产增资协议、转让协议等，检查剥离资产的处置时点、处置价值和和相关会计处理是否正确，核查比例占剥离资产总额74.12%。

3.对公司根据《股票上市规则》第9.3.12条第（一）至（十）项情形的自查结果逐条核查情况。

经分析，公司不存在《股票上市规则》第9.3.12条第一款第(一)项至第(十)项中的情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

（三）结论意见

经核查，我们认为，公司各项大额债务的形成均具有商业实质，重组收益计算过程是准确的，其确认依据是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；管理人划转相关股份符合重整计划安排，尚未完成划转的股份待满足

股份划转条件后办理划转手续不存在实质障碍；公司债务违约支出系因重整、执行重整计划以及终止履行合作协议、剥离资产而产生的，公司根据谨慎性对上述债务重组违约支出进行充分预估，债务重组违约支出的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定；公司不存在深交所《股票上市规则》第9.3.12条规定的情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。

（6）请律师对前述问题（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）关于管理人划转相关股份是否符合重整计划安排，部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍

1、管理人划转相关股份是否符合重整计划安排

管理人划转相关股份符合重整计划安排。具体说明如下：

《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“二、出资人权益调整方案”规定：

“以合力泰现有总股本3,116,416,220 股为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增4,362,982,708 股。转增后，合力泰总股本将增至7,479,398,928股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中：

（1）1,799,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人按照平均1.064元/股的价格有条件受让，重整投资人共支付转增股票受让对价19.15亿元。重整投资人支付的股票受让对价用于支付合力泰及江西合力泰重整费用、共益债务、清偿部分债务及补充公司流动资金。

（2）2,563,982,708股用于通过以股抵债方式抵偿合力泰和江西合力泰的债务。包括：①1,940,982,708股用于抵偿合力泰和江西合力泰在预重整及重整期间依法申报、或虽未申报但在合力泰、江西合力泰财务账册中有记载的债务。

②623,000,000股作为预留偿债资源，用于妥善处理公司历史遗留问题产生的相关债务，该部分股票若最终未使用将予以注销。

（3）前述具体转增股票的分配比例及分配数量，以重整计划执行阶段法院出具的司法协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。”

为执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》，可向人民法院申请协助执行，

中国证券登记结算有限责任公司根据人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容办理相关股份划转。截至2025年5月12日，股份划转情况如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年2月14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将1,799,000,000股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至全体重整投资人指定主体证券账户。截至2025年5月12日，应划转给重整投资人的转增股票1,799,000,000股已全部完成划转。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年2月14日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已将952,400,587股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年5月9日出具的《证券过户登记确认书》，管理人已再将73,143,196股转增股票由管理人证券账户（合力泰科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户）过户至部分债权人指定的证券账户。截至2025年5月12日，应划转给债权人的转增股票1,940,982,708股尚有915,438,925股未完成划转。

经查，前述股票转出方、转入方、过户数量与《合力泰科技股份有限公司重整计划》、人民法院出具的司法协助执行通知书载明的内容相符。

综上，本所律师认为，管理人划转相关股份符合重整计划安排。

（二）部分股份尚未完成划转的原因，是否存在实质障碍

截至2025年5月12日，尚未完成划转的股份共915,438,925股（不含作为预留偿债资源的623,000,000股股票），该部分股份尚不满足划转条件。具体未完成划转的原因包括：（1）经管理人催告，部分债权人仍未提供准确的证券账户信息；（2）部分债权人已申请暂缓受领偿债资源；（3）部分债权涉诉未决，暂缓确认等。

截至2025年5月12日，管理人已根据《合力泰科技股份有限公司重整计划》之规定将相关重整转增股票先予以提存，待满足股票划转条件后，再办理相关划转手续。

《合力泰科技股份有限公司重整计划》之“六、重整计划的执行”规定“法院裁定重整程序终结后，如存在包括提存的转增股票需要向重整投资人或债权人分

配等事项，仍需有关单位协助执行的，合力泰、管理人或有关主体可继续向福州中院提出申请，请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书。”，根据前述规定，尚未完成划转的股份待满足划转条件后，合力泰和管理人可依法请求福州中院向有关部门出具协助执行的法律文书，以保障股份划转的顺利完成。综上，本所律师认为，尚未完成划转的股份待满足股份划转条件后办理划转手续不存在实质障碍。

问题二：（1）根据年报，报告期内，你公司实现营业收入13.27亿元，较上年同期减少71.35%，主要原因是公司通过破产重整缩减业务板块，以及因长期经营资金不足造成客户和项目流失；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）15.19亿元，净利润实现由亏转盈，主要原因是公司通过破产重整进行了债务重组及资产剥离，实现重整收益；实现扣除非经常性损益后的净利润-23.01亿元，同比减亏。（2）你公司因2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示你公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票已于2024年5月6日起被实施其他风险警示。（3）年审机构出具了《关于公司2023年度财务报表审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》，你公司向我所申请撤销其他风险警示。请说明以下事项：

（1）请详细说明剥离资产的具体情况及进展，包括但不限于资产内容、剥离原因及方式、剥离时间、剥离进展；剥离资产对你公司本期和未来财务状况、资产负债结构和经营成果的具体影响；剥离资产所必需的审批及其他程序，公司履行程序的情况以及信息披露情况（如适用）。

回复：

（一）剥离资产的具体情况及进展

1.剥离资产的原因和方式

根据重整计划，为优化资产结构、提升重整后的盈利能力，进一步提高债权清偿率，公司将盈利能力较差的业务板块资产予以剥离，剥离资产中包含25家子公司的股权。

剥离原因主要为：①深圳合力泰、井开合力泰等经营触控显示类和光电传感

类业务为主，传统手机类业务已持续亏损，毛利率下滑，低于同行业平均水平，不利于上市公司增强持续盈利能力；②江西一诺、万安合力泰等以经营FPC业务为主，该业务经营模式前期资本投入较大，导致盈利水平较低，不利于上市公司突出主业；③印度合力泰、香港合力泰等属于设立在境外的生产经营或销售平台，未来盈利能力存在不确定性。

剥离方式：公司作为信托委托人将持有的全部平台股权、债权作为信托资产，通过设立信托平台公司福州高新区益之信科技有限公司承接全部剥离资产，受托人国民信托有限公司将对信托资产进行管理，并以信托计划受益权份额清偿债权人。

2.剥离资产内容、剥离时间

（1）剥离资产的股权

单位：万元

合力泰、江西合力泰在本次重整中剥离的全部资产，主要包括应收款项、固

定资产、长期股权投资等。根据《重整计划》的规定，信托计划设立时，以评估价值或者账面价值作为确定信托受益权份额价值与数量的依据。委托人与受托人签署破产服务信托的信托合同后，信托财产的实际权属和收益即由信托计划享有和管理。公司按照相关法律法规及规范性文件、监管规则等的规定对拟剥离主体各项资产进行了梳理，按照有利于上市公司增强持续盈利能力、有利于上市公司突出主业等原则对本次上市资产边界进行了分析、界定，最终确定了前述转移剥离资产的范围。

3.剥离进展

2024年12月23日，合力泰重整案第一次债权人会议召开，由债权人分组对 《合力泰科技股份有限公司重整计划（草案）》和《江西合力泰科技有限公司重整计划（草案）》进行表决，获表决通过；同日，福建省福州市中级人民法院作出（2024）闽 01 破 24 号、（2024）闽 01 破 25 号《民事裁定书》，裁定批准《合力泰科技股份有限公司重整计划》《江西合力泰科技有限公司重整计划》，并终止公司及子公司重整程序，合力泰及江西合力泰进入重整计划执行阶段。

《重整计划》规定，公司以债务清偿为目的设立破产服务信托，信托机构根据信托合同约定在信托存续期内管理、处分信托财产，以时间换空间，避免仓促处置资产，从而最大程度保护债权人利益。信托设立后，信托受益权份额作为偿债资源抵偿给债权人，用于清偿债务；保留资产的筛选标准上，主要考虑了置出资产的市场价值能充分覆盖现有债务规模，保障债权人利益和重整计划清偿债务的可行性；在该前提下，结合重整完成后公司的财务状况以及重整投资人后续经营的需要，保留了相对契合未来经营方向的资产，从而确保公司重整后可以快速实现财务健康和业务持续发展。

2024年12月24日，根据《重整计划》，公司、江西合力泰已与国民信托有限公司签署《国民信托·凤凰 16 号合力泰重整服务信托计划信托合同》。剥离方案详见公司于2024年12月23日披露的《合力泰科技股份有限公司重整计划》和《江西合力泰科技有限公司重整计划》。相关子公司股权剥离情况详见公司于2025年4月29日披露的《2024年年度报告》《2024年度财务决算报告》。

由于资产剥离工作需要履行国资监管机构的批准、相关债权人的通知、无偿划转协议的签署、资产的转移与交割、过渡期损益及补偿等一系列程序，较为复杂，且耗时较长。后续推进相关子公司剥离的具体安排如下：

（1）国资委、管理人、控股股东、公司各方将沟通协调各地方法院按照重整计划执行，尽快解除剥离子公司主体被司法轮候冻结的股权，只有在公司股权解除冻结的状态下，各剥离主体才能在按照注册所在地的市场监督管理部门要求办理股东变更登记手续。

（2）由管理人、债权人确定信托财产的评估方式、评估价值并由专业机构出具相关报告。当前已委托评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对剥离资产在2024年12月31日基准日进行正常公平交易的价值估计数额，对资产的可回收性和公允性在评估过程中充分合理估计。

（3）由于债务纠纷，公司仍面临大面积被起诉的情形，剥离子公司主体的实物资产处于被司法查封和抵质押受限的状态，致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制。当前不受限的资产已完成移交手续，后续待公司大部分受限资产解除限制后，再行办理资产交割。

4.对公司本期和未来财务状况、资产负债结构和经营成果的具体影响

资产剥离为重整计划内容之一，公司根据实际经营情况作出战略调整，将盈利能力较差的手机显示模组业务和低效资产剥离，通过设立信托计划形成信托受益权并抵偿给债权人。资产剥离形成的损失203,269.82万元，已包括在本期债务重组收益会计处理中。资产剥离除对本期损益产生影响外，通过剥离亏损、低效资产，有助于公司优化资产结构、提升重整后的盈利能力，同时也进一步提高了债权清偿率。

剥离资产事项仅影响本期即2024年度的财务数据。

（2）请结合2024年及2025年一季度主营业务开展情况、毛利率变动情况、行业竞争状况、同行业公司业绩变动情况等，详细说明你公司业绩下滑的主要原因，与同行业可比公司及行业趋势是否存在较大差异，如是，请分析说明原因。

回复：

（一）公司主营业务开展情况

2024 年，公司通过债务重组等措施，将资产负债比率从年初的193.91%压缩至 27.52%，净资产规模攀升至18.56 亿元，期末归母净利润达15.19亿元，成功实现业绩反转。2024年度，聚焦电子纸和通用显示两大核心板块，其中电子纸显示模组业务板块营收达9.29亿元，实现毛利1.8亿元，占总收入的69.95%，毛利率达19.5%，成为公司最主要的收入来源和利润支撑。

2025 年一季度，公司营收3.66亿元，同比增长8.63%，毛利率同比提升45个百分点至15.46%，转型初显成效。

（二）毛利率变动情况

公司2024年和2025年一季度通用显示类产品及电子纸显示模组产品毛利率变动情况如下：

（三）行业竞争状况

1.通用显示业务

国内液晶显示模组市场竞争激烈，参与者众多。一方面，有京东方、华星光电、深超光电等大型面板厂商，它们在大尺寸彩色 TFT 液晶显示屏的研发和生产上具有规模优势，产品偏大尺寸、规模化、标准化。另一方面，还有天山电子、骏成科技、秋田微、亚世光电等企业，它们自身生产单色液晶显示屏和模组产品，彩色液晶显示屏主要源自外采，集成后产出彩色液晶显示模组，以中小尺寸为主，根据下游各领域客户的个性化需求进行定制化开发产品。此外，一些外资品牌如三星、LG 等也在国内市场占据一定份额。由于市场参与者众多，产能不断增加，部分产品领域出现了产能过剩的情况，导致价格竞争较为普遍。尤其是一些低端产品，同质化现象严重，企业为了争夺市场份额，往往不得不降低产品价格，以提高产品的竞争力。这种价格竞争在一定程度上压缩了企业的利润空间，对企业的盈利能力和生存发展构成了挑战。

2.电子纸显示模组

根据 CINNO Research旗下ePaper Insight专业咨询机构的最新统计数据显示，中国市场电子纸显示模组第一梯队厂商包括元太科技、京东方、兴泰科技等，

其中元太科技在全球电子纸膜片生产中占比超 90%，在电子墨水技术及专利方面占据绝对领先地位，前三大厂商占据了较大的市场份额，市场竞争格局呈现高集中寡占型。电子纸显示模组行业的核心技术创新难度大，元太科技等头部厂商掌握了大量关键专利，新进入者面临较高的技术门槛。电子纸显示模组在电子阅览器、电子价签、物联网显示、电子证照票据、智能穿戴设备、智能医疗等领域的应用不断拓展，随着市场需求的增长，各厂商纷纷加大在这些领域的布局，下游客户对电子纸显示模组的性能、质量、价格及服务等要求不断提高，厂商需要不断提升自身实力，以满足客户需求并争夺客户资源。

（四）同行业公司业绩变动情况

1、主营产品类型、产品定位及应用领域与同行业公司对比

公司根据行业特点及主要业务范围，选取以下公司作为同行业可比公司，公司与同行业可比公司主要业务情况：

2、主营产品营业收入与同行业公司对比

选取近三年同行业公司细分产品业务板块营收及变动情况进行对比：

单位：万元

（五）分析说明业绩下滑的主要原因，是否与同行业存在较大差异综合以上信息，2024年度公司通过实施重整计划，公司资产负债率由年初的193.91%大幅降至27.52%，净资产18.56亿元，实现转正，资金流动性显著改善。当前公司聚焦主业在电子纸和通显两大板块，随着资金面好转，2025年一季度，公司实现营业收入3.66亿元，净利润408.47万元，公司业务逐步企稳。

（1）本报告期，公司的通用显示类产品毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

从上表可知，本报告期，公司的通用显示类产品毛利率低于同行业可比公司，分析如下：①深天马A主营产品显示屏及显示模组涵盖a-Si TFT-LCD、LTPSTFT-LCD、IGZO TFT-LCD、AMOLED、Micro-LED 等中小尺寸全领域，其主营产品应用在IT和车载等高附加值的显示领域，而公司通显产品仅涵盖单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色 TFT 液晶触显模组、OLED触显模组，公司产品定位在中低端的应用领域。②天山电子和秋田微的主要产品为单色/彩色

液晶显示模组，产品涵盖的应用领域与公司相近。③公司在执行司法重整后，处于信用恢复阶段，下游客户端订单未能恢复到往年同期水平，产能不足，固定费用摊销成本上升，以致摊销后总体毛利率为负水平。

（2）本报告期，公司的电子纸显示模组产品毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

从上表可知，本报告期，公司的电子纸显示模组产品毛利率高于同行业可比公司的平均水平，分析如下：①汉朔科技主营业务为电子价签，由通信模块和显示模块构成，公司是其重要的电子纸显示模组供应商，汉朔科技生产多为电子纸应用终端，产品毛利率水平高于上游产品。②清越科技和亚世光电的主要产品为电子纸显示模组，产品涵盖的应用领域与公司相近，其电子纸产品的毛利率较低，主要是电子纸行业整体竞争格局呈现多元化态势，形成了以少数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局，普遍采取竞争性压价策略，导致毛利率较低。③报告期内，公司日常营运资金有限，放弃低毛利业务，趋向高毛利业务，如新开拓承接了E5 四色电子墨水屏订单，此外，电子纸显示模组产线自动化升级，有效降低生产过程中主要材料单耗和精制能耗，从而保持上年同期的毛利率水平。

（3）请说明破产重整计划执行完毕后你公司为改善主营业务、债务结构、现金流等方面已采取的措施及实质性成效，并结合你公司经营情况及业绩、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结构等，详细说明你公司判断持续经营能力存在重大不确定性情形已消除的依据，相关判断是否充分、审慎，你公司是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

回复：

（一）持续经营能力改善措施及实质性成效

1.现金流补充，债务结构优化

2024年度公司通过重整程序，引进4家联合体重整产业投资人和13家重整财务投资人，引入增量资金19.15亿元，截至2025年3月31日，货币资金余额

8.24亿元，现金流保持充足。另外，在重整计划顺利执行完毕之后，公司债务得到了有效清偿，成功减轻了负债压力，现金流的补充为公司注入了新的活力。因此公司资产负债结构得到根本性改善，资产负债率由2023年的193.91%降至2024年的27.52%，降幅为166.39%，为公司稳健发展奠定了坚实基础。

2.主营业务改善

重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，剥离了原经营传统手机业务且持续亏损的25家子公司主体，2024年公司聚焦电子纸和通用显示业务板块，并正常开展业务，公司逐步恢复盈利能力。

（1）公司已逐步优化内部组织架构、业务流程，完善基础性建设工作，提升经营管理效率与发展质量，保障公司各项业务稳中向好发展。同时，公司已加强人才梯队建设，持续提升公司团队业务素质和业务能力，支持业务的全面发展。后续，公司将通过加强技术交流合作、投入基础技术及新材料研究、完善团队建设三个方面提升技术水平、为客户提供先进的显示模组制造解决方案。

（2）电子纸业务持续做优做强。以现有的电子纸显示模组业务为基础，横向上，布局新产品和新应用。纵向上，着力延长产业链、提升价值链，实现从模组到整机再到方案制造综合供应商的升级。拓展非价签领域的电子纸应用，开拓新增长点。在稳固电子价签业务稳定增长的基础上，在智慧教育、智慧办公、商业显示和消费电子等各IoT领域开展电子纸解决方案一站式服务。

（3）在通用显示业务板块，维护夯实存量业务。黑白液晶业务方面，公司生产技术成熟，处于领先梯队，与各领域龙头客户均有合作。工控业务方面，实施产能整合，降低管理成本；不断提升市场份额占比，加大中高端产品开发力度，拓展细分市场和海外客户；智能穿戴业务方面，不断加强智能穿戴产品研发、创造力，继续巩固与现有头部客户合作的优势，逐步扩大与现有客户及潜在客户的合作范围，增加穿戴产品销售规模；车载触控显示方面，在已有中小尺寸车载触控模组业务基础上，积极寻求面板厂商战略合作，积累供应链资源，探索布局中尺寸车载触控显示领域。

（4）着眼深化新一代信息技术融合应用，拟通过 AI、大数据等新技术手段推进产业链延伸，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新等，在高端化、智能化等方面实现更大突破。公司未来志在构筑新业务生态，切入 AI 生态应用

场景，围绕电子纸扩展更多业务领域，在电子纸+消费电子、电子纸+物流、电子纸+无感支付等场景，提供 AI+IoT双轮驱动的解决方案，提高产品在客户侧的使用体验和商业价值，增强公司竞争力。

（二）公司持续经营能力已不存在重大不确定性

1.营运能力需求

2025年一季度，公司经营活动产生的现金流量额为-19,495.17万元,现金净增加额为5.69亿元。截至2025年3月31日，公司货币资金金额为82,425.37万元、现金及现金等价物金额为67,437.72万元、短期借款金额960万元，应付账款余额17,021.72万元，应付票据余额2,348.05万元。

公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需要支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流入及现有货币资金予以覆盖。

公司其他债务主要为应付供应商和合作方款项，如同公司自身的应收账款是滚动产生、持续回收的规律一样，也是滚动支付的。公司将结合具体经营中的资金盈余和暂时性缺口情况，继续用新签合同及新增应收账款进行融资，根据为客户提供服务的进展需要进行采购、并结合公司资金状况采取票据及背书转让等方式支付供应商款项。

2025年2月22日第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于预计2025年度综合授信额度的议案》，同意公司授权经营层2025年度向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信，公司将加强与相关金融机构的沟通，适时满足短期资金需求。

综上所述，公司目前经营规模大幅缩小，由于业务运行的季节性及款项结算的周期性因素，可能出现短暂的资金缺口、有一定的偿债压力；但根据目前在手订单及现金流预测情况以及上述分析，公司目前没有逾期债务、发生债务逾期的可能性较小，不存在流动性风险，持续经营能力不存在重大不确定性。

2.公司营运资金充足，货币资金可自由支配度高

（1）流动资产部分科目对比情况：

单位：万元

①报告期内，公司通过执行重整方案，缩减经营规模及将部分子公司纳入信托计划，期末其他货币资金较上年末减少2.23亿元，通过资产处理、促进运营回款等方式，期末可用货币资金较上年末减少0.99亿元。

②报告期末，公司流动资产较上年末减少11.13亿元，其中应收账款余额2.43亿元，较上年末减少了4.53亿，公司资产处置、清收欠款等方式降应收取得一定成效，公司的流动性有所加强。

③报告期末，公司流动比率为356.03%，相比上年末流动比率25.89%提高了330.14%，公司流动资产的整体变现能力较强可以覆盖流动负债尤其是短期债务。

（2）公司近两年及一期的与营运能力相关指标如下：

由上表可知，公司经过司法重整程序，应收账款、存货和总资产周转率均得到改善，并在本年度一季度保持稳定。

应收账款周转率保持着合理的水平，反映出公司在业务规模、销售收入增长的同时，对应收账款回收的有效控制以及在经营资金周转、货款回笼等方面较好的管理能力，公司应收账款能够按照信用期及时收回。

存货周转率基本保持稳定。公司采取“以销定产，以产定购”的生产和采购模式，产品生产周期短，具有较强的库存管理能力。

总资产周转率保持稳定，公司营业收入随着资产规模的增加整体呈增长趋势，反映了公司经营活动的实际情况。

3.资产变现能力、现金流情况

公司近两年及一期的“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下：

单位：万元

公司近两年及一期的“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比例分别为111.80%、101.20%、66.27%，公司销售回款情况良好，主营业务获取现金的能力增强。

公司2024年度及2025年一季度销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在一定的差额，主要系公司部分客户采用承兑汇票方式结算货款的情形，考虑承兑汇票结算因素后，公司销售回款与收入基本匹配，变现能力较强。

截至2025年3月31日，公司存货价值为2.89亿元，公司存货主要为生产原材料等，公司通显和电子纸业务的销售采用“以销定产，以产定购”模式，具有良好的经营现金流创造能力，具有较强的变现能力，必要时可作为公司短期偿债的资金来源。

4.融资能力和计划

（1）融资安排

当前，公司营运能力较强，销售回款情况良好；资产负债率较低公司短期偿债能力良好，长期偿债能力较强，公司可动用货币资金能满足日常生产经营需求，不会发生流动性风险。

（2）公司为应对短期偿债风险已采取的措施

①公司转移剥离传统手机业务主体，更加聚焦现有主营业务的降本增效，强化盈利能力；

②公司将提高资产周转率及资产使用效率，尤其是提升应收账款的质量，目前公司主要客户的应收账款状态良好，逾期未收货款占比低，同时公司持续加强存货管理，提升存货周转率，积极提高货币资金的持有量，降低偿债风险；

③公司将进一步健全资金管理体系，在做好资金风险防范的前提下，根据外部环境及资金需求，合理安排项目投资进度，确保稳健经营和可持续发展，有效

防范财务风险。

5.债务结构

单位：万元

公司根据《重整计划》已对9家金融机构合计11,332.01万元的留债借款进行展期5年，可有效缓解公司短期资金压力，同时留债利率按本重整计划提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，融资成本相对较低；公司通过司法重整，根据公司与产业投资人签署的《预重整投资协议》，产业投资人杭州骋风而来数字科技有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、北京智路资产管理有限公司以及北京紫光私募基金管理有限公司或其指定主体应当支付重整投资款共计9.021亿元。根据公司与财务投资人签署的《重整投资协议》，广州资产管理有限公司等13家财务投资人或其指定主体应当支付重整投资款共计 10.127亿元。前述全体重整投资人应当支付重整投资款合计

19.148亿元。

2024年12月24日，管理人的银行账户已收到全体重整投资人按照协议约定及重整计划规定需支付的全部转增股票受让价款。

根据前述情况，公司确信在未来12个月内有能力偿还到期债务，不会对公司的生产经营、现金流量等情况产生不利影响。

综上所述，结合公司经营情况及业绩、营运资金需求、可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划、债务结构等情况，公司认为目前公司具备持续经营能力，且以往存在的重大不确定性情形已消除。

（三）公司不存在被实施其他风险警示的情形

《股票上市规则》第9.8.7条规定，“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”

2025年4月29日，公司披露了华兴所出具的《公司2024年度内部控制审计报告》《公司2024年度财务报表审计报告》。华兴所向公司出具了《2023年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，公司2023年度非标准审计意见涉及事项影响已消除，公司不存在持续经营能力存在不确定性的情形。

公司逐条对照《股票上市规则》第9.8.1条规定进行自查，符合申请撤销因触及《股票上市规则》第9.8.1条第七项被实施的其他风险警示的条件。

具体如下：

综上所述，公司对照《股票上市规则》第9.8.1条规定逐项核查，公司被实施其他风险警示的相应情形已经消除，不存在应当被实施其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

（4）请年审机构说明对公司剥离资产及上期非标意见涉及事项执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

回复：

（一）会计师对公司剥离资产及上期非标意见涉及事项执行的主要审计程序、获取的审计证据：

1.向公司管理层了解剥离资产的原因、内容和方式，剥离时间和资产剥离进展状况；

2.获取公司破产重整涉及的相关资料，包括：法院裁定受理重整、裁定批准《重整计划》和裁定确认重整计划执行完毕的各项《民事裁定书》，以及《重整计划》、《重整计划执行情况的监督报告》等资料，检查《重整计划》关于资产剥离和信托方案主要条款内容、重整计划执行和重组收益确认情况等；

3.获取并检查设立平台公司的工商登记资料，取得各项剥离资产转移至平台

公司的相关协议，检查资产交割、权利义务等方面的条款规定；

4.获取并检查公司与国民信托有限公司签订的信托计划合同、股权和债权转让协议；

5.获取剥离资产明细清单并与账面记录核对，检查剥离实物资产盘点表、交接清单、权属文件等，结合各项剥离资产增资协议、转让协议等，检查剥离资产的处置时点、处置价值和相关会计处理是否正确；

6.获取公司管理层对公司持续经营能力作出的评估过程和说明，与管理层讨论对持续经营能力的评估，了解公司重整完成后的经营计划；

7.复核公司2024年度财务报表各项财务指标，结合公司重整计划执行情况检查公司关于2023年审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明。

8.了解、熟悉深交所《股票上市规则》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的内容，结合我们已出具的2024年度各项审计报告，将相关财务数据或财务指标、审计报告意见类型和公司2024年度报告披露等情况，与公司根据《股票上市规则》第9.8.1条规定进行自查结果逐条进行核查。

（二）核查情况和核查比例

1.对剥离资产的核查

对剥离资产抽样检查，获取剥离资产明细清单并与账面记录核对，检查剥离实物资产盘点表、交接清单、权属文件等，对剥离主体子公司进行审计并检查该等股权投资在合并报表层面的账面价值情况，结合各项剥离资产增资协议、转让协议等，检查剥离资产的处置时点、处置价值和和相关会会计处理是否正确，核查情况如下：

2.对公司9.8.1条规定的自查结果逐条核查情况。

经分析，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条第(一)项至第(十)项中的情

形，公司符合申请撤销其他风险警示的条件。

（三）结论意见

经核查，我们认为，公司根据《重整计划》之资产剥离和信托方案，对盈利能力较差的手机显示模组业务板块和低效资产进行剥离，通过设立信托计划形成信托受益权并抵偿给债权人，是公司根据实际情况作出的战略调整，通过剥离资产，有助于公司优化资产结构、提升盈利能力，资产剥离的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。截至2024年12月31日，公司重整计划已执行完毕，通过重整程序，实施出资人权益调整、引进重整投资人、以股抵债等方式，公司债务结构得到显著改善，各项偿债类财务指标也随之改善，流动性得到明显提升，重整后公司日常运营管理和生产经营正常，影响公司持续经营能力的重大不确定性已消除，公司具备持续经营能力。对照《股票上市规则》第9.8.1条规定逐项核查，公司被实施其他风险警示的相应情形已经消除，公司不存在应当被实施其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

问题三：你公司2025年4月28日披露的《关于新增诉讼、仲裁事项的进展公告》显示，截至公告披露日，你公司及主要子公司由合同纠纷和票据追索导致被冻结银行账户累计105个，被冻结的银行账户实际冻结金额累计为1.48亿元，占2024年度经审计净资产的7.95%，占经审计货币资金的61.68%，公司累计被冻结的银行账户数占已开立银行账户总数比例达60%。

（1）请结合前述情况说明你公司银行账户被冻结对日常生产经营活动产生的具体影响，是否构成我所《股票上市规则》第9.8.1条第六项规定“主要银行账号被冻结”而应当被实施其他风险警示的情形及判断依据，以及你公司为解决银行账户被冻结影响采取的措施及有效性。

回复：

（一）公司银行账号被冻结的情况

截至2025年4月28日，公司及子公司银行账户总数为165个，其中被冻结银行账户累计为105个。其中，基本户2个、一般户103个，折合人民币为14,752.29万元。具体明细如下：

单位：万元

经核查，截至2025年4月28日，公司及控股子公司合计被冻结银行账户105个，占公司账户总数165个的63.64%，上述被冻结银行账户的余额合计14,752.29万元;公司截至2024年12月31日合并报表范围内经审计的归属于上市公司的净资产为185,589.98万元，被冻结余额占净资产的7.95%;公司2025年4月28日公司账户资金为83,175.41万元，被冻结余额占账户资金的17.74%。

（二）日常资金结算等保持正常

公司银行账户全部用于收付款使用，未做专项划分，尽管公司及子公司有存在基本户被冻结的情形，但公司生产经营结算等业务主要通过一般结算户开展，且公司生产经营仍在持续开展，仍有可用银行账户替代被冻结账户，因此公司相关日常结算、经营收支各类业务款项、税款缴纳、工资发放等均可以保持正常。

（三）日常生产经营未受到影响

公司目前保留业务板块为通用显示业务和电子纸业务，其中江西兴泰科技股份有限公司为电子纸业务的生产经营主体，其银行账户不存在被冻结情形，仍可正常为公司服务；其中江西合力泰科技有限公司和江西通泰视显科技有限公司为通用显示业务的生产经营主体，有部分银行账户存在被司法冻结的情形，对公司正常的生产经营活动产生了一定影响，但仍有可替代的银行账户开展生产经营结算等业务，公司生产经营活动保持正常，由于能为公司生产经营提供正常交易的银行账户为公司的主要账户，故不认定公司主要银行账户被冻结从而影响生产经营。

因此公司暂不触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第六项规定

情形的风险。

（四）为解决银行账户被冻结影响采取的措施及有效性

上述公司及子公司部分银行账户出现被司法轮候冻结的情形，主要是由于：

（1）公司进入重整前，由于公司及子公司存在应付款项未付或票据款项无法兑付而引发了大规模诉讼案件，在诉讼过程中，原告向法院申请采取财产保全措施导致的银行账户冻结，或案件进入执行后，法院依职权查控冻结相关公司的银行账户。（2）公司进入重整后，因重整时间紧迫，而公司案件数量巨大，公司已全力配合管理人向采取账户冻结的法院提出依法解除银行账户冻结措施的请求，但因涉及的法院数量多，区域分布广，涉及广东、江西、福建、山东、安徽、浙江、江苏、陕西等多个省下设的近百家地区法院，跨地区法院沟通难度较大，导致解封进度较慢。根据《企业破产法》第十九条之规定，“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止”。依据《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》规定，“破产案件受理后查封措施的解除或查封财产的移送。执行法院收到破产受理裁定后，应当解除对债务人财产的查封、扣押、冻结措施；或者根据破产受理法院的要求，出具函件将查封、扣押、冻结财产的处置权交破产受理法院。破产受理法院可以持执行法院的移送处置函件进行续行查封、扣押、冻结，解除查封、扣押、冻结，或者予以处置。”公司《重整计划》中亦明确“在人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对公司财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得福州中院裁定批准后 30 日内协助办理完毕解除财产保全措施的手续。如未能在前述规定期限内协助办理解除措施的，管理人或公司有权申请福州中院依照本重整计划的规定予以强制解除。公司有权根据债权人配合解除财产保全措施的情况将相关债权人依据重整计划可获得的股票、信托受益权等偿债资源予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保全措施后再行分配。”

2024年12月31日福州中院确认裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序后，重整前待解冻账户，依据《企业破产法》《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》及《重整计划》的规定，应当依法解除，不存在法律障碍。目前，沟通有关法院申请解冻账户的工作正有序推进中。具体

措施及有效性如下：

1.推进被冻结银行账户的解封

公司已按照《企业破产法》和《重整计划》的规定，在管理人的协调下，逐步向各地法院申请办理解除对公司财产的查封、冻结。公司主动联系各相关冻结法院，向其提交《解除冻结申请书》及相关司法裁定书等材料，积极申请解除银行账户司法冻结，致力于恢复被冻结银行账户正常状态。目前虽因涉及法院数量多、区域广，沟通协调存在一定难度，但通过持续与法院保持紧密联系、及时跟进申请进展，已逐步推动部分法院对相关账户冻结情况进行重新评估，为后续账户解封奠定基础。

2.保障日常生产经营正常开展

为降低账户冻结对经营的影响，公司采取新开立银行账户、关联公司代收代付等方式，有效保障了公司经营业务的正常开展。新开立的银行账户已逐步承接部分业务资金往来，关联公司代收代付模式也顺利运行，确保公司资金流转顺畅，使日常生产经营结算、业务款项收支、工资发放等业务得以持续进行，维持了公司正常的经营和管理活动。

（2）请年审机构说明对公司受限银行账户执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

回复：

（一）会计师对公司受限银行账户执行的主要审计程序、获取的审计证据：

1.了解和评价合力泰公司货币资金相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

2.获取公司开立银行账户清单并与账面记录进行核对，了解银行账户性质、是否受限和受限原因及金额、账户受限对公司日常经营产生的影响以及采取的应对措施等情况；

3.获取相关法院冻结款项的执行通知书、账户解冻裁定书、开立银行账户申请书等文件，并与受限银行账户和金额进行勾稽核对；

4.获取公司所有银行账户对账单并与账面记录进行核对，结合公司经营情况检查主要银行账户流水是否存在异常情况及原因；

5.对公司所有银行账户实施函证程序（包括但不限于账户、余额、状态等），根据回函确认的信息进一步复核受限银行账户和金额；

6.检查期末货币资金在报表的列报和披露。

（二）核查情况及核查比例

对截至2024年末受限账户进行函证，情况如下：

单位：万元

（三）结论意见

经核查，我们认为，合力泰公司的上述说明与实际情况相符，合力泰公司部分银行账户存在被冻结的情形，公司采取的措施能够保证日常资金结算和日常经营活动的正常运营，公司认为暂不触发《深圳证券交易所股票上市规则》第

9.8.1条第六项规定情形的风险具有合理性。

问题四：根据你公司公告，截至2024年11月30日，你公司作为被告方涉及的诉讼、仲裁金额累计为52.38亿元，其中部分已结案，部分正在审理中，你公司依据有关会计准则的要求和实际情况已确认其他应付款323.78万元。

（1）请结合截至回函日你公司诉讼与仲裁的涉案金额、法院判决情况等，说明公司确认为应付款项或计提预计负债的情况，包括确认或计提的依据、时间及金额，是否存在计提不充分的情形。

回复：

（一）公司对涉诉案件确认应付款项的依据、时间及金额

报告期末，公司根据涉诉清单，结合案件的实际情况以及根据类似案件判例

和相关经验预估案件，并基于谨慎性原则以及企业会计准则的相关要求，对涉诉案件按照实际情况和涉诉金额分析测试是否确认负债，公司已于2024年年报及2025年一季度报告中分别确认其他应付款323.78万元、21.30万元,即公告日未结诉讼的预估费用。截至2025年5月12日，公司依据法院裁定重整债权金额、合同、发票、判决书等，对涉诉案件本金及利息共确认应付款项556,965.16万元，其中绝大部分债权人的债权已在2024年底通过偿债资源进行清偿或提存。

（二）涉诉案件具体事项

截至2025年5月12日，公司及子公司所涉诉讼、仲裁645起，涉案金额合计600,472.70万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为

323.55%。

（三）涉诉及确认应付款项情况

1.截至2024年12月31日涉诉案件的情况

（1）公司及子公司所涉诉讼、仲裁591起，涉案金额合计594,683.07万元，其中已判决公司承担责任的金额为547,948.89万元。截至2025年5月12日，公司就其中369项未结诉讼已确认应付款项552,939.80万元；于2024年报告期末就其中31项未结诉讼已确认其他应付款323.78万元，主要为已判决案件的律师费、诉讼费及保全费；于2025年一季度就其中22项未结诉讼已确认其他应付款

20.96 万元。

共计222项诉讼未确认应付款项原因：①部分案件法院已做出生效判决公司无需履行连带责任，不存在公司须履行的现有付款义务，因此不需要确认应付款项。②由于部分案件仍处于诉讼阶段，判决结果未定，缺乏充分依据，因此暂不确认。

（2）由于执行《重整计划》被剥离到信托公司的诉讼、仲裁446起，涉案金额合计50,666.85万元，由于上述债务剥离至信托公司，不存在公司须履行的现有付款义务，因此不需要确认应付款项。

2.2025年1月1日至2025年5月12日期间涉诉案件的情况

2025年1月1日至2025年5月12日期间，合并报表范围内的7家公司所涉诉讼、仲裁54起，涉案金额合5,789.62万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为3.12%。截至2025年5月12日，公司已依据合同、

发票等就其中17项未结诉讼确认应付款项4,025.36万元；公司于2025年一季度确认其他应付款0.34万元。

其中37项未结诉讼未确认应付款项主要是由于仍处于诉讼阶段，判决结果未定，缺乏充分依据，因此暂不确认。综上，公司报告期内对所涉诉讼、仲裁案件的负债确认合理充分，符合企业会计准则的规定。

（2）请年审机构说明对公司诉讼、仲裁情况执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

回复：

（一）会计师对公司诉讼、仲裁情况执行的主要审计程序、获取的审计证据：

1.向公司管理层了解其确定、评价与诉讼、仲裁情况有关的内部控制制度；

2.获取诉讼仲裁明细表及相关文件资料，通过中国裁决文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询相关案件判决情况，并向公司法务部了解案件基本内容和进展状况，与账面债务记录情况（应付款项、预计负债等项目）进行核对；

3.获取并检查公司重整计划、与重整相关的法律文书、管理人提交的债权明细表、债务重组清偿计算表等资料，检查诉讼、仲裁事项涉及的债务重组清偿（或提存）情况；

4.检查诉讼、仲裁情况相关信息在财务报表的列报和披露情况。

（二）核查情况及核查比例

1.函证情况

单位：万元

2.诉讼、仲裁事项抽样测试情况

对诉讼、仲裁事项进行抽样测试，获取公司的诉讼清单，查阅诉讼案件涉及相关的诉讼及法律文书、管理人提供的债权明细和主要债权人债权资料文件等资料，检查范围涵盖193家债权人，核查金额占截至2024年12月31日涉诉案件涉案金额的88.08%。

（三）结论意见

经核查，我们认为，公司已经根据实际情况对涉诉的应付款项或预计负债进行确认或计提，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）请律师核查前述事项并发表明确意见。

回复：

经核查，截至2025年5月12日，公司及子公司所涉诉讼、仲裁645起，涉案金额合计600,472.70万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为323.55%。具体情况如下：

1.截至2024年12月31日涉诉案件的情况

（1）公司及子公司所涉诉讼、仲裁591起，涉案金额合计594,683.07万元，其中已判决公司承担责任的金额为547,948.89万元。

（2）由于执行《合力泰科技股份有限公司重整计划》被剥离到信托公司的诉讼、仲裁446起，涉案金额合计50,666.85万元。

2.2025年1月1日至2025年5月12日期间涉诉案件的情况

2025年1月1日至2025年5月12日期间，合并报表范围内的7家公司所涉诉讼、仲裁54起，涉案金额合计5,789.62万元。

问题五：根据年报，报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额为7.58亿元，占年度销售总额的比例为57.13%，向前五名供应商合计采购金额为5.96亿元，占年度采购总额的比例为70.14%，向前五名供应商的采购集中度较去年同期39.24%有所增加。

（1）请按照你公司主营产品，分别列示报告期内前五名客户及供应商基本

情况、合作年限、交易内容、交易金额及占比、结算周期、期末应收/应付款项余额、资金流入/流出情况、货物流转情况等，是否符合合同约定，相关客户及供应商是否与你公司和控股股东等关联方存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。回复：

（一）2024年按照主营产品电子纸类产品、通用显示类产品列示前五名客户

情况如下：

单位：万元

（二）2024年按照主营产品电子纸显示类产品、通用显示类产品列示前五名供应商

情况如下：

单位：万元

2024年末公司已完成对触控显示类、光电传感类、柔性线路板等手机业务的剥离，根据实际经营情况做出战略调整，剥离了亏损、低效资产，公司主营业务分为通用显示业务板块和电子纸业务板块。其中，电子纸业务板块销售、采购占比较高，公司根据订单组织采购，2024年前五大客户及供应商的销售及采购相关业务具有合理性，交易符合合同约定。

经登录“天眼查”网站等公开渠道对公司前五大客户、供应商的股东、董监高成员等基本情况进行查询，从已取得的客户和供应商公开信息分析，上述客户、供应商与公司的实际控制人、控股股东、董监高、主要股东均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（2）请结合公司近三年前十大客户和供应商、所有关联客户和供应商情况，说明是否存在客户、供应商重合或属于同一控制的情况，如是，请说明购销价格与同期公司其他客户、供应商的合同价格是否存在较大差异，相关合同是否

正常履行。回复：

（一）公司近三年前十大客户情况

1.2022年前十大客户情况

单位：万元

2.2023年前十大客户情况

单位：万元

3.2024年前十大客户情况

单位：万元

（二）公司近三年前十大供应商情况

1.2022年前十大供应商情况

单位：万元

2.2023年前十大供应商情况

单位：万元

3.2024年前十大供应商情况

单位：万元

（三）公司近三年所有关联客户和供应商情况

1.2022-2024关联客户情况

单位：万元

2.2022-2024关联供应商情况

单位：万元

（四）客户供应商重合或属于同一控制情况

公司报告期内存在客户和供应商重合或属于同一控制的情况，主要为比亚迪股份有限公司及其附属企业和福建省电子信息（集团）有限责任公司及其附属企业2022-2024年与公司同时存在销售和采购，其购销价格与同期公司其他客户、供应商的合同价格对比如下：

1.近三年部分产品销售价格对比情况

单位：元

2.近三年部分产品采购价格对比情况

单位：元

3.价格比较说明

（1）公司2022年至2024年关联方销售额占当年销售总额比例分别为

2.79%、2.38%、0.74%，关联方采购额占当年采购总额比例分别为8.11%、7.69%、

0.01%，近三年关联方销售额采购额占比均较小，对整体销售采购单价无重大影

响。

（2）通过比较近三年前十大客户和供应商、所有关联客户和供应商部分主要产品的销售和采购价格，大部分产品的销售单价和采购单价基本与同期公司其他客户、供应商的合同价格差异不大，与关联客户和供应商的交易均具备真实性与相互独立性的商业背景，产品定价均基于市场价格，经过交易双方的充分协商后确定，交易价格公允，相关合同按约定正常履行。

（3）公司与关联客户合作，有利于优化公司的客户群应用领域，增加公司的市场占用份额，减少对手机领域的依赖，公司能更多元化发展。公司与关联供应商的合作，有利于更快速响应客户，充分保证订单及时交付及材料的质量。

（4）部分产品销售、采购单价较公司其他客户、供应商存在差异，主要原因为产品特殊性，公司部分电子产品为定制化产品，产品在尺寸、原材料、规格、结构等存在差异，导致不同客商销售、采购业务价格差异较大。同时部分客户、供应商存在定制产品独供、独采情况，无第三方销售价格、采购价格的可比性，无法找到合适第三方客户和供应商进行价格比较。

综上所述，鉴于公司业务实质，近三年关联方客户和供应商存在客商重合或属于同一控制的情况，但双方交易价格公正、合理，具备商业实质，符合市场规律，相关合同按规定履行。

（3）请年审机构说明对公司客户及供应商执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

回复：

（一）会计师对公司客户及供应商执行的主要审计程序、获取的审计证据：

1.了解和评价合力泰公司收入确认、采购相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

2.通过抽样检查重要销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的商品控制权转移时点进行了分析评估，进而评估合力泰公司收入的确认政策是否符合企业会计准则的要求；

3.获取主要供应商的合同或订单，检查主要合同条款是否合理，了解对应的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定

4.获取管理层关联方声明书和关联方清单，通过企查查网站等公开渠道查询主要客户和供应商信息，了解客户、供应商与公司的合作历史、是否为新增客户、供应商等情况，结合销售合同和采购合同主要条款、定价策略、付款方式、信用期限等，判断主要客户、供应商是否存在关联关系和造成利益倾斜的可能性；

5.抽样检查对主要客户销售发生应收账款和收入，包括细节测试收入确认相关的支持性文件（包括但不限于销售合同、销售订单、出库单、客户收货单、客户对账单或结算记录、销售发票、回款记录等）、实施函证程序等，以评价收入确认的真实性和完整性；

6.抽样检查主要供应商采购发生，包括细节测试采购相关的支持性文件（包括采购合同或订单、采购入库单、货权转移凭证、付款凭证等）、实施函证程序等，复核管理人提供的债权明细和主要债权人债权资料文件，以评价采购的真实性、完整性以及债务的存在性和完整性；

7.通过分析性复核程序，了解收入是否出现异常波动情况并分析变动原因；

8.对收入实施截止测试，选取样本检查相关的支持性文件，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。

（二）核查情况及核查比例

1.对客户执行的核查情况如下：

（1）函证情况

2024年度销售金额的函证情况如下表：

单位：万元

2024年度应收账款的函证情况如下表：

单位：万元

（2）客户销售抽样测试情况

对2024年度销售金额进行抽样测试，获取公司与销售相关的支持依据，包括销售合同、销售订单、出库单、客户收货单、客户对账单或结算记录、销售发票、回款记录等进行检查，检查范围涵盖78家客户，涵盖客户期末应收账款余额占2024年末应收账款余额的84.28%，涵盖客户销售总额占2024年度销售金额的72.12%。

2.对供应商执行的核查情况如下：

（1）函证情况

2024年度采购金额的函证情况如下表：

单位：万元

2024年度应付账款的函证情况如下表：

单位：万元

（2）供应商采购抽样测试情况

对2024年度采购金额进行抽样测试，获取公司与采购相关的支持依据，包括采购合同或订单、采购入库单、货权转移凭证、管理人提供的债权明细和主要债权人债权资料文件等进行检查，检查范围涵盖406家供应商，涵盖供应商期末应付账款余额占2024年末应付账款余额的78.52%，涵盖供应商采购总额占2024年度采购金额的91.50%。

（三）结论意见

经核查，我们认为，公司的上述说明与实际情况相符，公司与前五名客户及供应商之间的交易符合合同约定，相关客户及供应商与公司和控股股东等关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。公司近三年的前十大客户与供应商不存在客商重合或属于同一控制的情形，因公司业务开展需要，公司的关联客户和供应商存在客商重合或属于同一控制的情形，但其购销价格与同期公司其他客户、供应商的合同价格不存在较大差异，相关合同正常履行。

问题六：根据年报，报告期末，你公司存货账面价值为2.46亿元，同比减少66.67%，报告期内存货跌价准备和合同履约成本减值准备因转回或转销减少

8.65亿元，因其他原因减少57.81亿元，主要涉及原材料、在产品和库存商品。

（1）请结合转回或转销存货减值准备的具体情况，包括涉及存货类型、库龄、金额、减值准备的计提依据及时点、转回或转销的依据、与前期计提时确认依据的差异、实现销售情况等，说明本期大额转回或转销的合理性，以及因其他原因减少存货减值准备的具体情况及依据，前期减值准备计提是否合理。

回复：

1.存货的类别、库龄、存货跌价准备计提情况如下

单位：万元

公司期末账面余额及存货跌价准备余额主要为原材料及库存商品。由上表列示可知，库龄在1年以内的存货金额占期末存货金额的比例为96.43%，占比较高，库龄2-3年及3年以上的存货金额及占比均较低，公司存货整体滞销风险较低，存货跌价准备计提符合公司实际业务。

2.本期存货跌价准备计提、转回及转销及其他原因减少具体列示如下：

单位：万元

由上表列示可知，公司本期计提存货跌价准备金额1,045.22万元，计提占比较高的主要为原材料及库存商品，二者分别占比42.57%、40.01%。本期减少金额中本期转回或转销金额为86,452.86万元，其他减少325,809.82万元，合并范围变动减少252,310.80万元。期末存货跌价准备余额为1,913.68万元，其中原材料占比54.48%，在产品及自制半成品占比12.83%，库存商品占比为26.58%。

2.1存货跌价准备计提的依据及原因

存货跌价准备计提依据：根据《企业会计准则第1号—存货》和公司相关会

计政策的规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023年、2024年，公司对存货跌价的测算过程为：对于需要加工至产成品的半成品及主要原材料，采用：

存货可变现净值=存货的估计不含税售价×（1-销售费用率-税金及附加率）-至完工时估计将要发生的成本；对于产成品和直接销售的半成品，则不需要计算至完工时估计将要发生的成本；对于包装材料、周转材料及生产过程中的辅助材料等，主要参考基准日近期不含税市场价格确定可变现净值。

本期存货跌价准备计提的主要原因为本期公司电子纸业务订单有所上升，公司对关键物料进行战略性备料，期末受市场环境因素的影响公司前期备货形成的物料出现减值迹象。

2.2存货跌价准备的计提时间

公司期末存货跌价准备余额1,913.68万元，公司期初存货跌价准备主要计提于2023年，2023年存货跌价准备计提对象主要为前期备货形成的物料，公司2023年度计提存货跌价损失416,829.77万元，按存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。2024年存货跌价准备计提主要原因为本期公司电子纸业务订单有所上升，公司根据订单交付对销量较高的产品的原材料进行适量储备。报告期末存货账面余额及存货跌价准备余额较2023年末减少较多主要原因为本期执行重整方案，合力泰及江西合力泰剥离部分资产，剥离资产和部分子公司纳入信托计划不纳入合并范围所致。2023年末计提存货跌价准备的依据与2024年末无差异。

2024年、2023年存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2.3本期存货跌价准备转销原因及判断标准

单位：万元

根据《企业会计准则》相关规定，公司将已计提跌价准备的存货领用、消耗、对外销售或报废，相应结转已计提的存货跌价准备。在资产负债表日如果本公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。由上表列示可知，公司本期存货跌价准备无转回。2024年，由于公司部分原已计提了跌价准备的存货实现了对外销售、生产领用或者报废，相应转销存货跌价准备金额为86,452.86万元。其中51,375.37万元为前期内部交易未实现利润，本期因处置子公司而实现销售，对应的存货跌价准备一并转销处理。

2.4本期因其他原因减少存货减值准备的具体列示

单位：万元

本期存货跌价准备剥离减少主要为根据重整计划，江西合力泰将无法继续投入生产使用的存货进行剥离，合并范围变动减少主要为根据重整计划，为优化资产结构、提升重整后的盈利能力，公司将盈利能力较差的业务板块资产予以剥离，存货减值准备相应减少。

综上所述，公司2023年末计提存货跌价准备的依据与2024年末无差异。公司本期存货跌价准备的转销及转回、其他原因减少合理，符合企业会计准则的规定。

（2）请年审机构说明对公司存货执行的审计程序、核查比例、获取的审计证据及审计结论，并对前述问题发表明确意见。

回复：

（一）会计师对公司存货执行的主要审计程序、获取的审计证据：

1.了解和评价管理层与存货相关的的内部控制设计和运行的有效性；

2.获取公司期末存货清单，执行存货监盘程序，检查存货的数量是否准确，库龄较长及冷背残次的存货是否被识别；

3.获取期末存货的库龄明细，结合期末存货监盘程序，检查存货的数量、状况，核实存货跌价准备计提的合理性；

4.获取公司存货跌价准备测试表，复核存货减值测试过程，评价存货跌价准备计提依据的合理性，以及管理层计算可变现净值时所涉及的销售价格和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等重要参数的合理性；

5.获取公司2024年度销售明细表及存货跌价准备测试表，了解存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，分析转回或转销的合理性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）核查情况及核查比例

1.对存货执行监盘程序，监盘情况如下：

单位：万元

2.对存货减值测试过程进行复核，具体情况如下：

单位：万元

（三）结论意见

经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提充分、合理；公司存货跌价准备转回或转销具有合理性，其他原因减少存货减值准备主要系公司执行重整计划剥离存货、部分子公司不再纳入合并范围所致，与公司的实际情况相符，前期减值准备计提合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事会

2025年6月22日