合力泰科技股份有限公司

董事会议事规则第一章 总则 第一条 为进一步完善合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定。第三条 公司依法设立董事会。第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 董事会的性质、组成和职权第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议；受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。董事会对股东会负责并报告工作。第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一名，并可根据需要设副董事长若干名。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过公司董事总数的二分

之一。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当在提交董事会审议前要求提名人撤销对该候选人的提名。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，应提请股东会补选。

第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，均由全体董事选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。有下列情形之一的人士不得

担任公司董事会秘书：

（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除对外担保及提供财务资助，以及根据《公司章程》应由股东会审议的交易事项以外，以下交易事项应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

（二）公司发生的任何对外担保均需经过董事会审议通过，董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

（三）公司与关联人发生的交易达下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

公司发生的关联交易涉及《股票上市规则》规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用

本条规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务，以及工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《股票上市规则》的要求履行信息披露义务；达到股东会标准的还需提交股东会审议通过后方可实施。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会做出说明。

第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第一节 董事的权利、义务与责任

第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第十七条 董事行使下列职权：

（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；

（三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼；

（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。

第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第二十二条 董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十三条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。第二十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在二个月内完

成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。第二十七条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东会也可按规定程序对其予以撤换。第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二节 董事长的权利与义务

第三十条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署相关法律文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。第三十一条 董事长应当承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；

（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；

（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；

（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；

（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第三节 董事会秘书的权利、义务与责任第三十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）公司章程、有关法律、法规和规章制度所规定的其他职责。 第三十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

（一）发生不得担任上市公司董事会秘书的情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司和投资者造成重大损失。第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办理事项应当在董事会的监督下移交。公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第四章 董事会会议的召开

第三十五条 董事会会议有定期和临时会议两种。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会定期会议因故不能如期召开，应公告说明原因。董事会定期会议通知时限为：会议召开前10日；董事会临时会议通知时限为：会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事过半数同意可以豁免会议通知期限要求，但召集人应当在会议上作出说明。第三十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议程草案；

（二）提交审议议案；

（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；

（四）按规定在会议召开前发出会议通知，会议通知应以书面或其他形式送达全体董事。第三十七条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期；

（二）会议地点；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第四十一条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。第四十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

提出召开临时会议者，应当以书面的形式提出，并应当提出会议议题和内容完整的议案。

第四十三条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真）；通知时限为会议召开五日前通知全体董事。 如有本规则第四十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四十四条 董事会秘书应当列席董事会会议。第四十五条 董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问题。

第五章 董事会会议的议事范围和议案提交第四十六条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

第四十七条 根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：

（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司经营计划及投融资方案；

2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、公司内部机构设置方案；

4、制订公司的基本管理制度；

5、关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项的方案；

6、受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；

7、受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；

8、总经理年度工作报告；

9、董事会要求或委托提出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露事项的议案；

2、其他应由董事会秘书提交的议案。

（三）董事长提交供董事会审议的议案：

（四）独立董事或三分之一以上董事联名可以提交供董事会审议的议案：

第四十八条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第四十九条 议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。

公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。

第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第五十一条 议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相关内容和事项作出说明。

第六章 董事会会议的议事程序与决议

第五十二条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。 第五十三条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。

第五十四条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。

第五十五条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。第五十六条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第五十八条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十九条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。

第六十条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。第六十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。第六十二条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）按照本规则第十三条所确定的股东会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）董事会工作报告；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本方案；

（六）发行公司债券及其他证券的方案；

（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（八）修改公司章程方案；

（九）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；

（十）公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股东的提案。

第六十三条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）按照本规则第十三条所确定的股东会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；

（二）选举公司董事长；

（三）公司内部管理机构的设置；

（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事项；

（五）制订公司的基本管理制度；

（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；

（七）有关公司信息披露事项的议案；

（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明的议案；

（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授权范围内的其他事项。

第七章 董事会会议记录

第六十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。第六十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数）；

（六）董事或董事代理人的签名。

第八章 董事会决议的执行

第六十六条 董事会决议由董事会监督执行。

对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。

对责成管理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对管理层绩效评价的重要依据。

第九章 附则 第六十七条 本规则所称“以上”、“不超过”含本数，“超过”、“过”、“低于”不含本数。 第六十八条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第六十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

第七十条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有效。 第七十一条 本规则由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施。本规则由股东会授权董事会负责解释。自2021年1月发布的《董事会议事规则》同时废止。