三全食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度三全食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年5月修订）

第一章 总 则第一条 为规范三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 由董事会秘书和证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。 第五条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕

三全食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、各分公司、各子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化或公司债务担保的重大变更；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清场到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十一）上市公司收购的有关方案；

（二十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（二十三）公司定期报告和业绩快报；

（二十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十六）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

（二十七）重大的不可抗力事件的发生；

（二十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的子公司及其董事、监事和高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

第十条 公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关资料和内幕信息知情人档案（参见附件），交由董事会秘书或证券事务部备案，董事会秘书或证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知情人档案，相关档案供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条 发生以下情形时，应填写本单位内幕信息知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十一条的要求填写。

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 对于涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本（10转增3及以上）及重大交易等事项的，应在相关内幕信息披露后5个工作日内收集控股股东及实际控制人的内幕信息知情人档案，连同本公司的内幕信息知情人档案一并报送中国证监会河南监管局备案。除以上所列事项外的内幕信息事项，公司及控股股东或实际控制人应积极配合河南监管局，根据实际情况及时报送内幕信息知情人档案。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等事项，除按本制度第十一条填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人档案的及时、真实、准确和完整。

第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河南监管局。

第十五条 内幕信息知情人档案作为公司档案由公司董事会秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内

幕信息知情人档案。

第四章 外部信息使用人管理第十六条 公司依据法律法规或应相关部门的要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。第十七条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。第十八条 外部信息使用人不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。第十九条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。第二十条 公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将有关外部信息使用人作为公司内幕知情人进行登记备案并及时向公司汇报。第二十一条 公司各单位、部门及各分公司、各子公司依据法律法规等要求向外部信息使用人报送公司内幕信息时应提醒相关外部信息使用人履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。

第五章 保密制度第二十二条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。 第二十三条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或

三全食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 第二十四条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 第二十五条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。 第二十六条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。 第二十七条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第二十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关规定与其签署承诺书。

第六章 责任追究第二十九条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任:

（一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所有关内幕信息管理规定，给公司造成不良影响的；

（三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并造成不良影响的；

（四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的；

（五）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。

三全食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第三十条 有下列情形之一,应当从重或者加重处理。

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。

第三十一条 有下列情形之一的,应当从轻、或免于处理。

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第三十二条 在对责任人做出处理前,应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第三十三条 追究责任的形式包括但不限于:

（一） 责令改正并作检查；

（二） 通报批评；

（三） 调离岗位、停职、降职、撤职；

（四） 解除劳动合同。

在对有关责任人进行上述处罚的同时可附带经济处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第七章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十五条 本制度解释和修订由公司董事会负责，经公司董事会审议通过后生效。

三全食品股份有限公司

2025年5月13日

附件： 三全食品股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，涉及到行政管理部门的，应按照第十八条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。