三全食品股份有限公司

累积投票制实施细则（2025年4月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二条 股东会选举两名以上独立董事、选举两名以上董事时，实行累积投票制。

第三条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司在选举董事时，每一位股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位侯选董事，也可以分散投票数位侯选董事，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。

第四条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，特指由股东会选举的董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第二章 董事候选人的提名

第七条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。

第三章 累积投票制的投票原则

第九条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。第十条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。第十一条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。第十二条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。第十三条 公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。

第四章 董事的当选原则

第十四条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十五条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。

第十六条 如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

第五章 累积投票制的特别操作程序

第十七条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第十八条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制实施细则。

第十九条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。

第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

第六章 附则

第二十一条 若股东会的选举出现本实施细则未列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

第二十二条 本细则经公司股东会审议通过后生效。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。

三全食品股份有限公司

2025年4月18日