天融信科技集团股份有限公司

2024年年度报告

2025年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李雪莹、主管会计工作负责人孔继阳及会计机构负责人（会计主管人员）戴芳平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司存在原材料价格及供应风险、因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险、技术人才流失风险及税收优惠政策变化风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容请见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”中“（三）公司发展可能面临的风险”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,163,202,972为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 39

第五节 环境和社会责任 ...... 66

第六节 重要事项 ...... 69

第七节 股份变动及股东情况 ...... 86

第八节 优先股相关情况 ...... 93

第九节 债券相关情况 ...... 94

第十节 财务报告 ...... 95

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

汕头市金平区东厦路1号世纪海岸雅园6、7幢6幢1407号房全套、北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼东侧

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

?适用 □不适用主要为收到北京火绒网络科技有限公司分红100万元、个税手续费返还141.18万元等。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求。2024年是中国全功能接入国际互联网30周年，也是天融信第三个“十年”发展期的收官之年。30年来，公司已从中国第一台商用防火墙的缔造者成长为中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商，赢得10余万政企客户的高度认可。2025年，迈入第四个“十年”发展期，公司将坚持安全与智算并进，致力于成为中国领先的网络安全与智算云解决方案提供商，赋能各行业客户数字化、智能化转型升级。

1、所处行业基本情况与发展

1）行业基本情况

（1）网络安全

报告期内，国家及各行业陆续发布多项网络安全领域的指导文件，进一步强化网络安全合规需求；2024年政府工作报告明确提出加强国家重大战略实施和重点领域安全能力建设，加大在能源、水利、交通、气象、应急、医疗等民生类行业投入，2025年政府工作报告提出因地制宜发展新质生产力、持续推进“人工智能+”行动、支持大模型广泛应用，为网络安全行业带来新安全需求；随着AI等新技术不断发展和应用，网络安全迎来新发展机遇，并促进产业技术升级和效率提升；国家持续加大信创产业支持力度，应用范围从政府扩大到金融、电力、电信、石油、交通等领域；国家大力发展新质生产力，出台了大规模设备更新、低空经济、车路云一体化、智能驾驶等方面政策，进一步拓宽了网络安全需求边界。网络安全作为新质生产力的基石和重要组成部分，需求将不断释放，未来发展长期向好。但近年来受宏观经济增速放缓等多种因素影响，网络安全行业存在短期需求承压与长期政策支持、技术革新共同作用的局面。

（2）智算云

人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，推动产业升级，行业迎来新机遇。“人工智能+”继2024年被写入政府工作报告后，2025年政府工作报告进一步强调“人工智能+”产业融合，支持大模型广泛应用；2024年末全国工业和信息化工作会议提出，2025年工信部将实施“人工智能+制造”行动，加强通用大模型和行业大模型研发布局和重点场景应用，人工智能将为新型工业化深入发展带来新的活力和动能。2025年1月，DeepSeek-R1大模型正式发布，凭借较低的训练成本、开放的生态成为全球AI焦点。随着以DeepSeek为代表的开源人工智能技术的发展，各行业的广泛应用成为可能，信息化、数字化应用步入智能化实质发展阶段，信息化基础设施的建设需求将加速向智能化基础设施的建设需求转变，智算云行业将迎来快速发展阶段。

2）行业发展

（1）网络安全

根据IDC发布的2025年V1版《全球网络安全支出指南》(IDC Worldwide Security Spending Guide)，IDC预测，中国网络安全市场规模从2023年的110亿美元增长至2028年的171亿美元，五年复合增长率为9.2%。IDC发布的《2024年第四季度中国安全硬件市场跟踪报告》显示，截至2024年末，全年中国安全硬件市场规模达到210.2亿元人民币（约合

29.2亿美元），UTM防火墙市场保持第一，UTM类硬件作为刚需产品，整体市场份额连续五年上升，由2020年的62.5%上升至2024年的67.3%。

图3.1：中国网络安全市场规模预测随着国家在网络安全、数据安全等方面的政策法规不断完善，数字化浪潮的推动，以及大模型的广泛应用，网络安全已迈入国产化、行业化、服务化、智能化发展的“新质网安”时代。在国产化方面，围绕网络信息技术创新制高点的竞争日趋激烈，坚持高水平科技自立自强，加强基础研究和关键核心技术攻关是当下乃至未来很长一个阶段的重要工作，网络安全是国产化的重要组成部分。在行业化方面，数字化与信息化的发展已延伸到工业互联网、车联网、物联网、数据中心、云服务等领域，行业数字化转型是新质生产力的重要体现，面对“新质”时代的行业应用变化，网络安全需要与行业业务属性深度融合，形成场景化解决方案。在服务化方面，数字经济的发展为网络安全带来了更大的挑战与机遇，网络安全服务变得更为全面和多样化，构建“多层级、多角色线上线下协同”的安全运营体系是未来服务化发展的重点。在智能化方面，人工智能技术在各行业的普及应用，是牵引产业升级的原动力，在人工智能技术加持下，算力、数据与模型有机融合，网络安全能力正不断被重塑，逐步进化为面向全能力的智能协同。

（2）智算云

根据IDC发布的2025年V1版IDC《全球ICT支出指南：行业与企业规模》(Worldwide ICT Spending Guide Enterpriseand SMB by Industry)。IDC数据显示，2024年全球ICT市场总投资规模接近5.3万亿美元，并有望在2028年增至6.9万亿美元，五年复合增长率（CAGR）为7%。IDC预测，2028年中国ICT市场规模接近7517.6亿美元，五年复合增长率（CAGR）为6.5%。

图3.2：中国ICT市场支出预测

2025年，计世资讯研究院发布《2024-2025年中国国产智算云服务市场发展状况研究报告》，报告显示，随着DeepSeek等大模型在各行业不断深入应用，未来几年，用户对国产智算云服务的需求将飞速增长，带动国产智算云服务市

场规模不断攀升，预计到2029年市场规模将超4000亿元。

随着大模型应用的深入，智算云基础设施建设步入快速发展阶段，智算云的服务模式也呈现本地化、场景化、国产化发展趋势。在本地化方面，用户购买专属算力资源，进行训练、推理等智算处理时，存在部署复杂、算力使用门槛高、数据私有化等问题，故倾向于部署一体化解决方案。在场景化方面，需根据用户信息化和数字化的应用不同特点，提供不同参数和功能的人工智能训推服务，打造差异化的解决方案。在国产化方面，用户出于安全可控考虑，更加倾向于采用国产化算力作为底层支撑，打造自主可控的大模型环境和安全能力。

2、公司所处的行业地位情况

天融信创始于1995年，是国内上市公司中成立最早的网络安全企业，也是推动中国网络安全产业发展的重要参与者。在过去30年成长历程中，公司始终坚持以创新驱动企业长期发展。伴随不同时期信息技术的演进与升级、市场需求的演变与壮大，公司以“十年”为一个战略发展周期，先后打造、成为“中国防火墙第一品牌”、“中国领先的网络安全综合解决方案提供商”和“中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商”。截至目前，公司通过全自主研发，深度融合AI，构建起网络安全与云计算全系列产品、服务及综合解决方案体系，覆盖基础网络、工业互联网、车联网、物联网等全业务场景，以及政府、运营商、金融、能源、教育、医疗、中小企业等全行业客户，累计政企客户10余万家、渠道合作伙伴2万余家。

步入第四个“十年”发展期，公司将针对信息化基础设施向智能化基础设施升级这一发展机遇，依托前期在技术创新与市场营销方面打下的坚实基础，持续夯实网络安全领域领先地位，同时充分发挥在大型行业客户渗透率较高所形成的品牌拉力，着力发展智算云业务，实现安全与智算并进，致力于成为中国领先的网络安全与智算云解决方案提供商。

1）中国网络安全行业领军者，具备“一专多强”的网络安全与数据安全技术能力

公司是一家具有全面产品技术能力的网络安全企业。围绕“云、管、边、端”打造了完整的产品技术体系，为客户提供线上线下一体化安全服务，深度融合行业需求与应用场景打造完整的解决方案，覆盖基础网络、工业互联网、车联网、物联网、低空经济等全场景。产品全、服务全、方案全、场景全奠定了公司在网络安全行业的领军者地位，也充分显示出公司深厚的技术积淀与稳固的市场根基。随着产业发展步入“新质时代”，公司坚持“技术、场景、生态”融合，为新质生产力的各类场景提供安全赋能与安全保障。

公司现有产品服务100余类，覆盖安全硬件、安全软件和安全服务。在防火墙连续25年保持国内市场占有率第一的同时，横向发力多赛道，形成以防火墙为核心的“一专多强”的网络安全与数据安全技术能力，数十款产品服务入选IDC、Gartner、Frost & Sullivan、CCID等权威机构报告，政府、运营商、税务等多行业保持供应商名录入围，多元化产品服务在各自细分市场、细分行业已形成领先优势。

表 3-1公司网络安全领域市场地位

资料来源：IDC、Gartner、Frost & Sullivan、CCID

表 3-2公司重要行业入围（截至报告期末）

2）信创领域先发布局，品类最全、型号最多、适配最广公司深耕国产化二十余载，先手布局地位稳固，构筑起显著且难以复制的竞争优势。截至报告期末，公司基于国产软硬件的“天融信昆仑·信创”系列网络安全与“天融信太行·信创”云计算产品已累计发布74款294个型号，取得3100余项兼容性认证证书，始终保持信创产品品类最全、型号最多的行业领先地位。在应用层面，公司信创产品与解决方案已在政府、运营商、金融、能源、交通、教育、医疗卫生、航空航天等近30个行业实现规模化、深度化应用，为国家关键信息基础设施安全稳定运行提供了坚实的保障。据艾媒咨询显示，公司两度入选“中国信创企业百强榜”、两度获评“中国信创年度杰出企业”与“中国信创信息安全卓越品牌”。3）“AI+安全”最早实践者，率先完成多项国家备案公司自2014年成立AI研究团队，十年来，利用AI赋能安全打造网络安全新质生产力，陆续发布了天问大模型系统、产品小天、云上小天等，助力客户提升网络安全防御能力。面对大模型自身安全，公司推出大模型安全防护产品与评估服务。报告期内，公司自研的天问大模型率先完成网信办“生成式人工智能服务备案”“境内深度合成服务算法备案”的双备案，首批通过中国软件评测中心的大模型安全性测评“磐石·X”榜单计划获最高A级认定，通过中国信息通信研究院安全大模型基础网络安全能力评估。据IDC报告显示，公司天问大模型在业内处于领先地位，态势感知、蜜罐、大数据分析系统等多款融入AI的创新型产品列入推荐厂商。

4）云计算领域跨界供应商，智算云平台创新企业公司已成为一家具有成熟云计算产品方案的公司。自2015年布局云计算研发以来，围绕企业数字化转型需求，公司提供国产化云、企业云、跨云综合性管理等完善的产品方案，并持续深化“云+安全”的整合，帮助客户实现从信息化向数字化的转型升级。2019年起，公司云计算业务步入快速发展阶段，细分场景覆盖广、国产化平台适配全，在2022年和2024年两次被Gartner列为超融合跨界厂商，云计算产品方案在政府、金融、运营商、教育、医疗卫生、企业等行业实现了规模化应用，营收占比持续提升。近年来，公司超融合获中国信息安全测评中心颁发的《自主原创产品测评证书》，桌面云、超融合先后获中国软件行业协会“优秀软件产品”等荣誉，在业内已逐步形成一定的行业地位与口碑。伴随AI、云计算等新技术、新场景加速落地，信息化、数字化逐步迈向入智能化阶段，信息化基础设施将逐步升级为智能化基础设施。报告期内公司发布算力服务器、智算云平台等，近期推出的智算一体机首批通过工信领域大模型一体机能力验证，该产品有助于客户快速构建智算基础设施，降低大模型AI应用门槛，加速行业大模型应用落地。公司智算一体机入编中国产学研合作促进会-产学研合作优秀创新成果集。

3、新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策

报告期内，网络安全、数据安全、数字经济等领域的政策、法规陆续出台，涉及关键信息基础设施安全保护、数据安全评估、数据分类分级、工业控制系统网络安全等多个方面。

表3-3报告期内发布的重要法律、法规与政策

二、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主营业务、主要产品及用途

公司提供基础网络、工业互联网、车联网、物联网等业务场景下的网络安全和智算云解决方案，提供全系列产品和覆盖全业务场景。

1）网络安全

（1）基础网络安全与服务：公司提供全系列基础网络安全产品，涉及边界安全、安全检测、接入安全、端点安全、应用安全、无线安全、安全管理等领域，覆盖所有基础网络安全场景，可为各行业客户提供全面的网络安全产品和解决方案。公司以“人”为本，融合技术、场景、产品能力，通过“事件响应、红蓝对抗、威胁狩猎、情报预警”四轮驱动，为用户提供全方位安全服务。安全服务主要包括云端服务、安全托管/运营服务、安全咨询服务、安全评估服务、网络安全保险服务、订阅服务、安全应急服务、驻场服务、安全培训服务等。

（2）数据安全：公司在数据安全领域深耕多年，积累了丰富的数据安全建设经验，率先提出“以数据为中心的安全建设体系”的建设思路，形成了一套以“数据安全治理为基础、数据安全全生命周期监管、数据安全技术手段防护”的数据全生命周期的解决方案，为客户打造具备识别、检测、防护、响应、恢复为一体的纵深数据安全防御体系，并已广泛应用于政府、运营商、金融、能源等行业。

（3）AI+安全：公司布局人工智能领域十年，开启网络安全领域的机器学习、深度学习、大语言模型、大模型等人工智能技术研究和应用，陆续发布了融入AI技术的防火墙、天问安全大模型、产品小天、云上小天、大模型安全防护及评估服务等多款创新型产品与服务，应用于威胁检测、安全运营等场景。

（4）云安全：公司通过将安全能力原子化，实现业务与安全的深度融合，基于云原生技术，陆续发布了云原生防火墙、云安全资源池、SASE、CWPP、云原生API安全网关、CNAPP、安全云服务平台、云WAF、云抗D等云安全产品和服务。公司持续推进“云计算+安全”、“智算云+安全”，形成覆盖政务云、大型集团云、医疗云、托管云、容器云、公有云等30+业务场景的完整解决方案，满足各行业多样化需求，在政府、运营商、能源、医疗、海关等众多行业广泛落地实践。

（5）信创安全：公司始终坚持走自主创新之路，自2013年发布首款龙芯防火墙产品以来，基于国产软硬件的“天融信昆仑·信创”系列产品平台持续更新迭代、产品种类不断丰富，已累计发布了涵盖边界安全、安全接入、安全检测、安全审计、安全管理、端点安全、数据安全、工控安全、云安全、云计算等方向的74类294款型号，覆盖所有主流网络安全产品类别，为客户提供完善的信创产品和解决方案。公司推动全栈国产化能力建设，与国内生态上下游紧密合作，将国密算法、联动协议、可信计算技术、拟态技术、人工智能等技术深度融合，打造高安全、高可靠、高性能生态体系，提升信创产品和方案核心竞争力。

（6）新质安全：新质安全覆盖工业互联网、车联网、物联网、低空经济、卫星互联网等场景，在工业互联网安全方面，推出工业防火墙、工业入侵检测与审计、工业安全监测审计、工业网闸、工业主机卫士等14款专用工业安全产品；在车联网安全方面，推出车载防火墙、车载入侵检测、车联网安全态势感知、车联网数据安全管控平台等系列车联网安全产品；在物联网安全方面，推出物联网安全接入网关、物联网视频上云网关、物联网安全标识管理、物联网安全管理平台、物联网使能平台、视频安全监测与分析等12类物联网安全产品；在低空经济领域，提供网络安全、数据安全、云计算类产品及解决方案，覆盖低空经济涉及的基础设施、基站、飞行器等场景；在车路云一体化安全领域，形成云、管、端、边的一体化安全防护体系，覆盖环境安全、数据安全等场景；在卫星互联网安全领域，推出了卫星应用服务平台、卫星遥感系统等网络安全解决方案。

（7）安全运营：公司发布了态势感知、大数据分析、智能内网威胁分析、风险探知等产品，构建基于数据中台的安全运营系统，提升安全运营效率。安全云服务中心依托遍布全国的探测、监测分析引擎集群、安全专家团队7×24小时云端值守，提供互联网暴露面检测、风险监测、攻击防护、威胁分析于一体的订阅式线上安全服务；以“对抗性安全运营”为理念基础，为客户提供安全运营类、咨询保障类、红蓝对抗类、安全集成类、新技术测试类、行业专项类六大类线下安全服务。

2）智算云

（1）超融合：公司自2015年开始布局云计算业务，依托深厚的技术积累和研究成果，推出超融合产品集网络、计算、存储、安全、智能于一体，提供算力、存储、网络、安全相关的上百种服务项供用户按需选择，同时具备高可用、容灾备份、双活、智能化监控告警等多种能力，在政府、金融、运营商、教育、医疗卫生、企业等多个行业落地实践。

（2）桌面云：公司桌面云是基于超融合架构，采用完全自主研发的高性能分布式存储技术，通过远程桌面传输协议TADP，实现清晰的显示效果、高质量音质效果、流畅的视频播放、更低的带宽消耗、以及丰富的外设兼容，具备简易化系统管理、资源共享、权限集中管理、用户数据可靠等特点，并支持EDR、DLP、主机审计等安全模块保障终端安全。

（3）智算云平台：公司发布了智算云平台、智算一体机、算力服务器等系列产品，为客户提供高性能、安全可靠的一体化智算中心建设方案。公司自主研发的智算云平台，具有异构算力管理调度、模型数据管理、跨地区跨数据中心的多集群统一管理等功能，智算一体机以“智算云平台+算力硬件”为基座，融合了计算、存储、网络、安全、智能等五大能力，预置DeepSeek大模型，支持天问大模型系统联动，内生云主机安全、云网络安全、运维安全、数据安全、密码安全等安全能力，应用于智算中心系统建设、大模型本地私有化部署、大模型推理与训练、大模型安全防护等场景。

3）公司新技术、新产品变化

报告期内，公司进一步夯实网络安全业务，推进智算云业务，坚持技术创新，持续迭代新版本，进一步增强产品核心能力与竞争性。

（1）网络安全

基础网络安全与服务：公司将网络安全产品及服务与行业需求及行业应用场景深度融合，在产品功能架构和防护能力上实现多维突破。报告期内相继发布了防火墙、零信任、APT安全监测、VPN、网闸等新版本，推出告警分析研判、暴露面梳理、威胁情报分析等MSS托管安全服务，公司与亚泰保险经济、国任保险、诚泰保险、太平洋保险和平安保险合作合作，推出网络安全综合保险、数据勒索保险、数据泄露保险、营业中断保险、数据篡改破坏保险、数据资产保险和安全运营服务保险等多个险种，持续升级产品技术及服务，延展场景应用。

数据安全：公司积极开展“AI+数据安全”研发，持续提升数据安全产品技术能力，报告期内研发了基于大模型的数据库审计与防护、网络数据防泄漏、数据分类分级等产品，同时将专家知识、AI智能体嵌入到公司全线数据安全产品，提升了数据安全风险预测、威胁溯源能力和数据安全体系的运营效能。

AI+安全：公司天问大模型已完成与DeepSeek-R1对接，产品小天上7个安全智能体全面集成DeepSeek能力，进一步推动AI在网络安全领域提质增效，降低公司运营成本。在大模型安全防护方面，公司融合专项防护与基础安全技术，通过AI防火墙、抗DDoS、API访问控制、数据防泄漏、数据加密、模型安全检测、训练数据审核等技术，构建起纵深防御体系，实现覆盖大模型全生命周期的体系化安全防护，推动AI技术安全、可持续发展。

云安全：公司利用云原生技术重新定义云安全服务架构，以云安全资源池平台为核心，融入AI技术，构建“一个安全运营中心+六层安全防护”的全栈云原生安全防护体系，将安全能力原子化、云原生化、服务化和SaaS化，为多云环境提供统一的云内业务安全防护与多样化的安全云服务能力，全面监控和保护云环境，确保数据与业务安全，构建云网安全新防线。

信创安全：公司采用国产化硬件平台和操作系统，发布国产化防火墙、超融合、僵木蠕、网络准入、备份一体机等产品新版本，满足客户国产硬件场景需求，提升信创产品和方案的核心竞争力。

新质安全：在工业互联网安全方面，推动工业安全智能体、AI安全助手在工业企业的应用实践，工控防火墙新版本增强了工业协议细粒度解析控制能力，工控安全检查工具箱新产品多维度帮助客户快速评估工业控制系统网络安全风险。在车联网安全方面，发布车载防火墙、自动驾驶域控安全、车路云一体化安全合规检测平台等新产品及新版本，推动智能网联汽车多种类型场景应用落地。在物联网安全方面，发布物联网安全接入网关新版本，增强在物联网移动网络场景下业务访问的安全性。

安全运营：公司发布了大数据分析系统、态势感知系统、智能内网威胁分析等产品新版本，通过AI与大数据技术的深度融合，依托大模型生成的各类智能体，构建安全流程，以自然语言交互方式，大幅提升人员支撑效率，使监测更便捷、分析更智能、响应更高效，助力客户有效安全运营。

（2）智算云

超融合：报告期内公司完成超融合国产化与块存储性能双维度升级，在国产化层面，平台通过深度适配飞腾/鲲鹏架构，实现虚拟机密度提升，在相同硬件配置下可支持更多虚拟机流畅运行；同时优化存储引擎算法，使存储性能提升，增强单虚拟机性能，为大规模虚拟化集群提供更稳定的底层支撑。

桌面云：公司持续优化桌面云产品通过多维度优化提升用户体验与管理效率，操作层面通过协议优化降低桌面传输带宽占用，结合视频流智能调度技术提升高清播放流畅度，并增强USB/串口等外设兼容性。系统内核引入进程优先级动态调节机制，实现计算资源智能分配与应用性能自动优化。

智算云平台：截止目前智算云平台已完成能力升级，可进行异构算力资源池统一管理与调度，支持容器编排，实现应用自动化部署扩展。平台内置模型仓库与数据集管理模块，集成预训练、监督微调、推理评测等全流程任务管理能力，支持智能体开发，同时新增多云接入管理。新版本新增知识库管理和大模型的安全防护能力，同时整合了算力资源调度、容器化部署、模型全生命周期管理及多云监控能力。

2、公司经营模式

1）盈利模式

公司盈利主要来自网络安全与云计算产品与方案销售、服务提供及能力订阅三种模式。

产品与方案销售：公司提供全系列网络安全和云计算产品及解决方案。根据客户或合作伙伴需要，设计并提供满足其需求的解决方案，向客户或合作伙伴提供满足其需求的产品，以产品销售模式实现公司营业收入。

服务提供：公司基于产品工具化、运营平台化和人员本地化手段，为客户或协助合作伙伴为客户提供安全规划与咨询、安全评估与加固、安全业务定制开发、安全运维和安全运营，以提供服务模式实现公司营业收入。

能力订阅：公司面向已销售的安全产品提供以月、年计费的安全知识（包括知识库、威胁情报等），面向客户或合作伙伴提供以天、月、年和流量计费的云端检测和防护，以安全能力订阅模式实现公司营业收入。

2）研发模式

公司坚持自主研发、自主创新，采取预研先行、需求引领、平台支撑、统一规划和分布实施、产学研合作的研发策略。

（1）预研先行：公司设有安全技术研究院和多个安全实验室，主要承担前沿技术研究、安全新领域探索、攻防研究、威胁追踪、智能检测、协议分析、红蓝对抗等研究工作，并将安全能力输出给产品开发团队。

（2）需求引领：根据行业与客户需求，公司采用标准产品开发与定制项目并行的模式。标准产品支撑项目，同时定制项目中的业务需求不断沉淀、积累，并整合到标准产品中，实现产品和技术创新。

（3）平台支撑：公司建立了专门的软件平台、硬件平台、人工智能和威胁情报研究与开发团队，为产品研发团队提供软硬件、大模型和威胁情报知识等基础支撑，有助于产品线聚焦产品核心功能研发和业务创新，有效提升研发效率和公司整体经营效率。

（4）统一规划：公司采用研发总部+分中心的研发模式，除北京总部外，在武汉、深圳、成都、西安等地设立研发分中心，对研发项目统一管理，保障研发创新成果快速产品化、产业化。

（5）产学研合作：公司深耕网络安全、数据安全、云计算领域，聚焦基础网络、工业互联网、车联网、物联网新场景，深入研究人工智能、大数据、5G、隐私计算等新技术，通过与高校、科研机构等共建联合实验室、承担前沿科研课题等方式，实现关键技术的攻关和创新突破。

3）销售模式

公司采用直销加分销的销售模式，一方面，公司在全国市场向政府、重要行业、重要客户直接销售产品、服务和解决方案；另一方面，公司与渠道生态合作伙伴合作，利用合作伙伴的渠道进行全区域的分销，使公司产品和服务覆盖更多的区域市场和广泛的企业、商业客户。

4）生产模式

公司具有独立的硬件设计和软件研发能力，公司独立设计的硬件模块由具备相关能力和资质的供应商代为加工生产；硬件类产品是将自主研发的软硬件功能模块和安全能力，通过与工控机或服务器进行高度匹配和融合后，交付给客户；软件类产品以软件研发为主要生产模式。公司依托自有厂房、设备和人员以自行组织生产为主，部分原材料由供应商代工生

产，生产过程有高效的质量管理制度和研发管理制度，能够保障硬件和软件的测试、检验、入库、生产、包装、出库等整个环节规范且高效有序地开展；产品产量主要根据市场需求、经销商需求及项目需求实行评估与报备相结合的模式进行预生产，有效保证了客户的供货效率，同时也有效提升了原材料的使用率，实现库存高周转率。

3、业绩驱动因素

信息化、数字化和智能化技术发展、安全威胁加剧、国家政策法规是网络安全行业持续需求来源，报告期内，AI驱动技术创新加速、新兴场景需求扩张、威胁形势复杂化以及国产替代加速、《数据安全法》《个人信息保护法》等政策合规深化带来行业需求增加，但行业整体仍面临高研发投入与盈利压力并存的结构性矛盾。公司积极布局新方向、新产品、新业务，不断创新研发，丰富产品线，不断提升产品质量和性能，完善解决方案，提高服务能力，扩大市场份额，不断加强管理，提质增效，降低成本和费用，实现公司的盈利和持续发展。

三、核心竞争力分析

经过第三个“十年”的发展，公司已达成成为“中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商”的战略目标，并全力迈向下一个“十年”战略目标，即成为“中国领先的网络安全与智算云解决方案提供商”。公司在网络安全和智算云领域拥有深厚的技术储备、过硬的创新能力、丰富的行业经验、完善的营销网络和强有力的品牌拉力，为下一个“十年”战略目标达成奠定了坚实基础。

1、深厚的技术储备，AI融入安全体系

公司持续完善体系化能力，打造AI全面赋能的网络安全架构。2001年发布了“TOPSEC”联动协议；2004年发布了“可信网络架构”（TNA1.0）；2008年发布了“可信网络架构”（TNA2.0）；2016年，面对大安全时代的新形势、新挑战，进一步升级为“下一代可信网络安全架构”（NGTNA）；2021年，面向工业互联网、车联网、物联网等场景，发布下一代可信网络安全架构（NGTNA2.0）；2022年，国产化架构融入NGTNA2.0，进一步完善可信网络安全保障体系。2023年，将人工智能技术融入NGTNA2.0，可信网络安全架构体系更加智能化。2024年，天问大模型、智算云平台融入NGTNA2.0，赋能全线安全产品。

图3.3：下一代可信网络安全架构2.0

公司具有坚实完备的平台能力，通过将基础性技术研究与业务模式实现平台化，使产品研发与服务团队更聚焦于行业与客户需求，缩短研发周期，快速响应市场。公司基础硬件平台基于安全应用场景设计，适配公司各产品，且硬件平台能力持续升级，公司已推出CPU+GPU异构的硬件平台，支持国内外主流GPU，为安全大模型及智算云平台提供资源支撑。NGTOS是高性能多核并行架构的基础软件平台，现已内置AI助手产品小天，赋能公司全线产品，具备安全知识智能问答、威胁情报深度分析和安全运营高效研判能力。天问大模型平台集智能安全问答、安全知识库、安全威胁情报、安全智能体、安全工具、网络安全垂域推理模型等一体化平台，态势感知和安全管理平台联动天问大模型，实现基于自然语言的人机对话、逻辑推理以及命令执行等能力。智算云平台围绕大模型应用全生命周期，提供异构算力管理、模型和数据管理、模型训练/推理/评测/量化过程管理、知识库管理、智能体开发平台及大模型安全防护等能力。公司构建了以自主可控与人工智能为核心，NGTOS、智算云和天问大模型为基石，云服务为交付形式的网格化产品体系，能够快速响应多种场景下的市场变化。

公司基于多年的技术积累、汇聚众多专业技术研究人员，以及业内一流的安全攻防研究技术能力，积极参与国家级漏洞库的共建共享，在原创漏洞挖掘、漏洞验证等方面提供了高质量的技术支持，公司已连续12年获得国家信息安全漏洞共享平台（CNNVD）技术支撑单位（一级）荣誉，连续9年蝉联国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）技术组支撑单位称号，连续5年入选国家工业信息安全漏洞CICSVD技术组成员单位称号，首批获得信创政务产品安全漏洞专业库（CITIVD）技术支撑单位，公司持续为CNVD、CNNVD、NVDB、CICSVD、CITIVD、CAVD、CAPPVD、CVE等平台提交各类原创漏洞累计超过7000个。

2、坚持自主创新，持续推出新技术、新产品

公司紧跟新技术、新应用、新场景发展，前瞻布局AI+安全、数据安全、智算云、信创安全、工业互联网安全、车联网安全等新方向、新场景，公司在全国有五大研发中心，分布在北京、武汉、深圳、西安和成都等地，持续为自身产品、方案与服务提供雄厚的技术支撑。

公司设立了前沿安全研究中心，重点开展机器学习、知识图谱、自然语言处理等人工智能技术，以及对抗机器学习、隐私计算等攻防技术的应用创新研究。公司的阿尔法实验室、听风者实验室、赤霄实验室、天虞实验室、网空安全对抗中心等在内的多个攻防技术研究团队，专注于AI技术、漏洞挖掘、恶意代码分析、前沿攻防技术研究、威胁情报分析、威胁狩猎、APT 追踪、前瞻性攻防工具研究等方向。

公司设有博士后工作站，与北京大学、清华大学、中国科学院、北京航天航空大学、华中科技大学、武汉大学、山东大学、北京邮电大学、广州大学等80+科研机构、院校建立了产学研合作，同时公司在中央网信办指导下共同发起网络安全学院学生创新资助计划、与山东区块链研究院联合推出密码技术创新应用高级研修班，与山东大学成立网络空间安全实战人才实践基地等举措，积极投入到前沿技术研究与应用、关键核心技术攻关、漏洞挖掘等领域人才发现和培养工作中。

公司采用大模型、小模型、机器学习、自然语言处理等人工智能技术，提升安全知识的产出效率，形成完备的安全知识体系，发布天问大模型系统、产品小天、云上小天、智算云平台、智算一体机等系列产品，实现AI全面赋能。截至报告期末，公司已申请专利2860+件，牵头/参与编制修订国家标准、行业标准和团体标准300+项，申请各类产品资质证书530+项、软件著作权440+项。

3、行业化定制，紧密贴合业务需求

随着数字化转型持续深化，网络安全威胁已从通用型攻击演变为针对行业特性的精准化、场景化渗透，传统标准化安全方案在应对时存在明显不足。公司推进行业化与定制化精准服务，针对不同垂直领域的业务特性和风险场景，在基础网络安全、工业互联网安全、车联网安全和物联网安全等领域，形成覆盖政府、运营商、金融、能源、医疗卫生、教育、交通等全行业场景的解决方案和定制化产品。

报告期内，公司针对多个垂直领域的业务特性和安全风险场景，推出政务云安全3.0解决方案、能源行业容器安全解决方案、云上智慧医院安全解决方案、智慧应急物联网安全解决方案、车载网络综合安全解决方案等行业方案；针对新的业务场景，推出大模型系统安全防护解决方案、AI+工业网络安全解决方案、车路云一体化安全解决方案、低空经济解决方案、卫星互联网安全解决方案等场景化防护方案；针对行业风险特性，推出金融版防火墙、企业版态势感知、监管版态势感知、公安版零信任等定制化产品，获得业界广泛认可。

4、深耕厚植，品牌影响力行业领先

1）赢得头部客户良好口碑，持续构建品牌拉力1996年，公司推出国内首台商用防火墙，在政府、教育等重点行业领域部署应用。自1999年承接国家统计信息网安全工程项目（中国第一个网络安全整体工程项目）建设起，公司先后承担了国家税务总局、教育部、海关总署、国家电网、南方电网、工商银行、全国铁路局、中国移动、中国联通、中国电信以及行业监管部门等头部政企客户重要系统的网络安全建设与保障工作。回顾公司发展，在头部客户项目实践中不断积累的良好口碑，是成就品牌影响力的基础，持续为公司新业务拓展以及战略转型升级提供强有力的品牌拉力。

2）屡获国家级认证与行业殊荣，技术实力获多方认可自1995年成立以来，公司在30年的创新实践中，获得了多项国家级认证与行业殊荣。包括1999年、2003年、2007年三次承担国家科学技术部的“国家火炬计划项目”，2004年起被认定为国家高新技术企业，2005年起首批并连续十届被国家计算机网络应急技术处理协调中心认定为“网络安全应急服务支撑单位（最高级）”，2015年首批获得“信息安全等级保护安全建设服务机构能力评估合格证书”，2019年被公安部网络安全保卫局认定为“国家重大活动网络安全保卫技术支持单位”等。此外，公司自2016年起连续9年被北京软件和信息服务业协会纳入“北京软件和信息服务业综合实力百强企业”，自2019年起连续6年入围中国电子信息行业联合会“软件和信息技术服务竞争力百强企业”，连续多年蝉联“中国网络安全企业50强”称号，获评“中国产学研合作创新示范企业”“国家知识产权优势企业”“北京市隐形冠军企业”等，技术能力与产业贡献广受国家与行业机构认可。3）国家网络安全保障主力军，彰显领军企业担当公司凭借过硬的技术能力，在国家多个重要行业信息系统或项目建设中担任主力军角色。作为世博会网络安全神经中枢系统建设单位、广州亚运会信息系统（AGIS）网络安全系统集成商、天宫一号与神舟八号对接工程安全管理系统提供商、G20杭州峰会网络安全技术支撑单位、“一带一路”峰会保障单位、上海合作组织峰会网络安全技术支持单位、中华人民共和国成立70周年庆典网络安全保障单位、建党100周年活动网络安全保障单位、2022年《湿地公约》第十四届缔约方大会独家网络安全保障单位、历届全国“两会”网络安全保障工作单位等，公司以专业的技术和严谨的服务，确保了各项活动的顺利进行，不仅得到了国家与行业的高度认可，更以实际行动印证了网络安全领军企业的卓越实力与担当。4）任职多个社会组织，推动产业发展迈向新高度公司积极投身行业组织建设，为推动行业规范发展、技术创新与生态构建贡献力量。主要任职组织包含：中国网络空间安全协会副理事长单位、中国网络安全产业联盟常务理事单位、中国产学研合作促进会常务理事单位、全国信息安全标准化技术委员会成员单位、中国计算机学会计算机安全专业委员会常务理事单位、中国指挥与控制学会网络空间安全专业委员会副主任单位、中国网络空间新兴技术安全创新论坛（新安盟）副理事长单位、北京软件和信息服务业协会副会长单位、北京商用密码行业协会副会长单位、中关村科学城软件和信息服务产业专委会主任单位等。

5、“行业直销+渠道分销”双轮驱动，营销网络全覆盖

公司坚持“行业直销+渠道分销”的双轮驱动营销战略。通过行业直销实现重点行业的精准高效高质交付，保持头部客户中的品牌影响力，占领行业制高点；依托覆盖全国的合作伙伴将销售通路下沉至地、市、县级及商业细分领域市场，实现市场的全面覆盖。

截至报告期末，在行业侧公司总部设有89个行业营销事业部、区域设有168个行业营销事业部，公司共设有33个省级销售平台，若干市场较大的省份下设共55个分支办事处；在渠道侧，公司已建立铂金、金牌、银牌三级授权合作伙伴体系，拥有注册经销商22000余家，行业、商业认证合作伙伴600余家，覆盖地市政府、医疗卫生、教育、企业市场，地市县市场覆盖面超过90%。在巩固地市县覆盖率的基础上，公司持续吸引优质合作伙伴并开展更紧密的合作，通过授权服务中心、指定行业认证合作伙伴、共同攻关等多种方式共同开拓市场，与合作伙伴分享增值收益。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司深化人工智能与网络安全的融合创新与项目落地，同时针对大模型应用场景构建智算云平台一体化解决方案。期间，虽然宏观经济波动仍对部分行业市场造成一定影响，但受益于公司长期坚定的创新布局、稳中释放的营销韧性及持续推进的提质增效战略，报告期内，公司实现营业收入28.20亿元，同比下降9.73%，但能源行业同比增长22.86%、卫生行业同比增长17.90%。报告期内，公司聚焦运营效率的提升及盈利能力的修复，归属于上市公司股东的净利润8,301.32万元，较上年同期-37,139.64万元，实现扭亏为盈。每股收益0.0733元/股，同比增加0.3998元/股。此得益于：一方面持续推进提质增效战略，收入质量提升，毛利率同比增长0.85个百分点；一方面公司控费有效，期间费用总计同比下降10.73%，其中公司在新方向和新技术的前期布局基本完成，研发费用同比下降16.42%，管理费用同比下降40.95%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险

公司业务存在明显的季节周期性。公司客户主要集中于政府和大行业等领域，上述客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，一般在上半年进行预算立项、设备选型、测试，下半年进行招标、采购和建设，因此公司业务下半年的销售规模一般较上半年高，尤其第四季度占比更高。2024年第四季度营业收入占到年度营业收入的43.89%，2023年第四季度营业收入占到年度营业收入的47.25%，费用在年度内较为均衡地发生，因而通常体现公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损或者盈利相对较少的情况。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6）报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

湖北聚鑫融信科技有限公司成立于2024年2月29日，系天融信网络与随州聚鑫大数据运营有限公司共同出资设立，注册资本1000万元，天融信网络认缴出资550万元，占比55%。截至报告期末，天融信网络已实际出资275万元。

潍坊天融信网络安全技术有限公司成立于2024年5月8日，系天融信网络全资子公司，占比100%。截至报告期末，天融信网络尚未实际出资。

广州南沙天融信网络安全技术有限公司成立于2024年5月9日，系天融信网络全资子公司，占比100%。截至报告期末，天融信网络尚未实际出资。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

报告期内，公司持续研发投入，并在新一代网安平台、行业化产品、天问大模型和智算云方面加大投入，推出满足市场需求的新一代产品或新版本，提升竞争力。?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少25,807.33万元，主要系以下因素影响：

①中国网络安全市场中长期看发展前景良好，但近两三年度受宏观经济增速放缓等多种因素影响，下游客户对于网络安全产品和服务的采购预算有所收紧，2024年度网络安全领域的市场活力尚未完全恢复，报告期营业收入较上年同期有所下降，且客户回款缓慢，致报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少75,908.05万元；

②公司在采购支付方面加强了采购管控、存货管理和供应商管理，强化与供应商的协同，减少了存货库存量，优化采购支付周期。2024年末，存货余额较年初下降0.57亿元，下降幅度12.23%，报告期购买商品、接受劳务支付现金同比下降21,885.03万元；

③公司积极推进人员优化策略，人员结构不断调整，持续引进新人才、优胜劣汰，提质增效，报告期支付给职工以及为职工支付的现金同比较少24,539.99万元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用

报告期经营活动产生的现金流量净额为25,857.11万元，报告期净利润为8,330.68万元，两者相差17,526.43万元，主要系其他资产减值损失和信用减值损失计提、固定资产及使用权资产折旧、无形资产摊销等对公司净利润有影响，对经营活动产生的现金流量无影响。

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

2024年1月，工业信息安全(四川)创新中心有限公司(以下简称“工业信息”)召开2024年第一次股东大会，审议通过修改后的公司章程，董事会由十名董事组成修改为三名董事组成。修改后天融信不再向工业信息委派董事，对其不再具有重大影响，持有的工业信息8.00%股权由长期股权投资重分类至其他非流动金融资产。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

于2024年12月31日，其他货币资金中15,102,713.54元为公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函及银行承兑汇票等所存入的保证金，其中到期日在一年以上的保证金存款3,314,578.10元重分类至其他非流动资产。

于2024年12月31日，银行存款中9,549,133.46元为受限资金。其中9,439,064.84元为子公司天融信科技因买卖合同争议案件被仲裁申请人申请财产保全而被司法冻结，根据(2024)京仲裁字第0171号裁决书，上述司法冻结款项将于仲裁申请人履行开票义务并且天融信科技支付款项6,876,898.71元后解除冻结。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

湖北聚鑫融信科技有限公司成立于2024年2月29日，系天融信网络与随州聚鑫大数据运营有限公司共同出资设立，注册资本1000万元，天融信网络认缴出资550万元，占比55%。截至报告期末，天融信网络已实际出资275万元。潍坊天融信网络安全技术有限公司成立于2024年5月8日，系天融信网络全资子公司，占比100%。截至报告期末，天融信网络尚未实际出资。广州南沙天融信网络安全技术有限公司成立于2024年5月9日，系天融信网络全资子公司，占比100%。截至报告期末，天融信网络尚未实际出资。佛山市网络安全运营中心有限公司成立于2024年5月11日，系佛山天融信网络安全技术有限公司（以下简称“佛山天融信”）与佛山市电子口岸有限公司共同出资设立，注册资本200万元，佛山天融信认缴出资98万元，占比49%。截至报告期末，佛山天融信已实际出资98万元。

北京天融信科技有限公司（合并下属子公司）是公司的主要业务载体，公司持续推进提质增效战略，收入质量提升，报告期营业收入同比下降9.73%，毛利率同比增长0.91个百分点，公司控费有效，期间费用总额同比下降10.84%，营业利润较上年同期增加1,105.34万元，同比增长16.34%，于以前年度向税务机关申请研发开支加计扣除收到退回所得税款项金额4,825.74万元，归母净利润较上年同期增加6072.25万元，同比增长70.35%。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司战略

2024是公司第三个“十年”（2015-2024）的收官之年，公司继续贯彻“创新超越”的理念，通过全产品体系覆盖、新技术场景融合以及智能化升级，构建综合安全能力并赋能行业数字化转型，并在国产化、行业化、服务化、智能化等方面实现超越，达成网络安全、大数据、云服务的战略目标。

（二）公司经营计划

2025年公司将全力推进网络安全和智算云两大业务，遵循全产品系列、全业务方向、全行业营销和全区域覆盖的原则，聚焦国产化、行业化、服务化、智能化的“新质网安”需求，紧盯重点行业，紧抓数字化转型和智能化升级带来的发展机遇，继续推进NGTNA体系系列方案在基础网络、工业互联网、车联网和物联网等应用场景广泛应用，为更多客户数字化转型和智能化升级赋能。通过从“产品方案销售”向“价值交付”转型，使网络安全和智算云更好地满足客户需求，实现业务可持续增长。

为此，2025年公司将着重做好以下经营工作：

1、坚持技术创新，完善产品与解决方案。公司将持续优化研发人员结构，加强高级专业人才队伍建设，持续强化技术创新能力，加大在人工智能、智算云、大数据、密码应用、量子计算、隐私计算、零信任、容器安全、低空经济等领域的安全技术研究及应用，提升产品能力，延展场景应用，在夯实基础网络安全业务的同时，进一步完善AI+安全、数据安全、云计算和智算、云安全、信创安全、新质安全、工业互联网、车联网、物联网等新方向、新场景下的整体解决方案。

2、优化营销结构，推进业务布局。公司将进一步优化市场营销结构，在公司确定的重点行业内深入挖掘行业纵深市场需求，实现行业带动地方、地方驱动行业的营销业务推进态势。以客户需求为导向，加强行业化解决方案落地，完善渠道合作伙伴体系建设，推进典型解决方案区域市场快速复制，持续完善“销售行业化+渠道合作”业务布局。

3、加强管理，提质增效。完善员工激励和考核机制，全面提高研发效能、销售人均产出和运营管理效率。强化预算控制，降低成本费用。加强项目质量管控和销售价格管控，继续提升销售毛利率水平。

（三）公司发展可能面临的风险

1、原材料价格及供应风险

公司安全硬件产品原材料包括硬件平台、通用芯片、专用芯片、内存、网卡等电子部件或器件，受全球供应链以及国际形势影响，未来原材料价格存在一定上涨空间或供应周期加长等潜在因素。

应对措施：公司提前采用多供应商供应管理，长期备货机制，以及产品升级、技术更新等措施，减少该风险对公司经营影响。

2、因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险

公司作为专业的网络安全提供商，其客户群体集中在政府机关、金融、运营商、能源等领域。上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，即在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设。因此，公司下半年的销售规模一般较上半年高；同时，由于研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡，导致公司经营业绩存在较为显著的季节性特点，存在因宏观经济环境影响造成客户预算执行延迟，带来收入确认延迟风险。

应对措施：加快项目落单、产品交付和项目实施进度。

3、技术人才流失风险

网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有核心技术及与之匹配的高端、专业性人才队伍是网络安全厂商综合竞争力的重要组成部分，也是未来持续成长的重要基础。公司一直重视技术研究、产品研发工作以及技术人才队伍的建设。经过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术，建立起核心技术人员梯队。核心技术人员的稳定以及核心知识产权的保护对公司未来的发展具有重大影响，如果在未来的技术和人才竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，将对公司的经营和持续发展造成影响。

应对措施：公司始终在持续优化技术人才甄选、培养和激励保留机制，从而形成公司技术人才的稳定供应链；通过任职资格管理制度持续盘点人才，识别人才结构与业务发展所需的差距，进而针对性的培养后备人才，持续提升人才结构，

同时通过公司长期激励机制等多种工具强化核心人才的吸引和保留。

4、税收优惠政策变化风险

天融信科技或其子公司因被有关部门认定为高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业等，享受相关企业所得税优惠政策；根据有关软件企业增值税税收优惠政策，销售自行开发生产的软件产品，在按法定税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。若天融信科技或其子公司未来经营期间未能通过高新技术企业复审认定或软件企业相关认定，或者享受的软件企业增值税税收优惠政策出现调整或取消，则无法继续享受相关税收优惠政策，从而给公司盈利带来不利影响。应对措施：公司业务发展状况良好，将继续通过提升技术水平和扩大业务规模，不断提高盈利能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。报告期内，公司对《公司章程》进行了修订。

（一）关于股东和股东会

公司能够严格按照《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开了九次股东会，对公司年度报告、年度和半年度利润分配、股权激励计划和员工持股计划、变更审计机构、变更非独立董事、变更公司住所、为全资孙公司提供担保、修订《公司章程》及部分公司治理制度、调整参股公司债权利率等事项进行审议并作出决议。

（二）关于公司与控股股东/第一大股东

公司无控股股东、实际控制人，第一大股东行为符合相关规范要求，能依法行使其权利，并履行相应义务，没有超越公司股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的合法权益。公司具有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于第一大股东。公司董事会、监事会和各内部机构能够独立运作，重大决策均由股东会和董事会依法作出。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的董事选聘程序选举董事，董事会成员的构成符合法律、法规的要求，公司董事会现有成员9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一。公司董事会已下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。报告期内，公司全体董事能依照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会独立董事工作细则》等规定开展工作，勤勉尽责，出席董事会会议和股东会，积极参加对相关知识的培训，提高业务知识。

报告期内，公司董事会共召开了十四次会议，审议并通过了定期报告、年度和半年度利润分配预案、股权激励计划和员工持股计划、以集中竞价交易方式回购公司股份方案、变更审计机构、闲置自有资金购买理财产品额度、变更非独立董事、变更公司住所、为全资孙公司提供担保、拟清算注销与专业投资机构共同投资基金等相关事项的议案，为公司经营发展依法作出各项决策。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，公司监事会现有成员3名，其中职工代表监事1名。本着对全体股东负责的态度，公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，独立有效地对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查，维护公司及股东的合法权益。

报告期内，公司监事会共召开了八次会议，对公司股权激励计划、员工持股计划及董事会编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出意见，审议并通过了定期报告、股权激励计划和员工持股计划、年度和半年度利润分配预案等相关事项的议案。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的要求。公司有明确的高级管理人员的绩效评价标准、评价流程，其薪酬、绩效奖金和长期激励与公司业绩目标达成情况、个人的绩效评价结果紧密关联，从而有效调动高级管理人员的积极性和主动性，牵引其努力达成公司年度经营管理目标。公司将持续优化和健全高级管理人员的绩效管理和激励约束机制，完善公司法人治理结构。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多社会责任，共同推动公司稳健发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司制定《信息披露事务及对外报送管理制度》，规范公司信息披露及对外报送行为，增强公司透明度，加强公司信息披露事务及对外报送管理。明确董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

公司各子公司均指派专人负责与董事会办公室对接，确保子公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露事务及对外报送管理制度》等相关规定，将公司需要履行信息披露义务的子公司相关事项及时向公司董事会办公室报告。

公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务及对外报送管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务。公司董事会秘书、证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况及时处理；公司与特定对象直接沟通前，均要求其按照规定签署承诺书；公司每次在投资者关系活动结束后，均按照相关规定编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载。

报告期内，公司董事会、独立董事、监事会及内部审计部门均能按规定对公司信息披露事务管理进行自查或检查。

公司选定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司信息披露的媒体，真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保所有股东公平的获取公司信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司无控股股东、实际控制人。

自公司成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于第一大股东，具有独立、完整的资产和面向市场自主经营的能力，能够独立承担责任和风险。

（一）资产方面：公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司整体变更为股份有限公司后，依法办理了相关资产、股权的变更登记。公司拥有独立的办公场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的商标、专利和技术等无形资产。公司没有以其资产、权益或信誉为第一大股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情况。

（二）人员方面：公司设有独立的人力资源部门，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员均在公司工作并领取薪酬，未在第一大股东或其关联单位担任任何职务和领取报酬。公司财务人员也不存在在第一大股东或其关联单位兼职的情况。公司员工、薪酬、社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。

（三）财务方面：公司拥有独立的财务部门和内部审计部门，并配备了相应的财务人员和内部审计人员，拥有独立、规范的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系，公司具有独立的银行账户并依法独立纳税，独立对外签订合同，不存在资金或资产被第一大股东或其他企业任意占用的情况。

（四）机构方面：公司设立了健全的组织体系，股东会、董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，依法独立行使各自职权。公司的生产经营和办公机构完全独立，不存在与第一大股东混合经营的情形。

（五）业务方面：公司业务结构完整，拥有完整的产品研发、采购、生产、销售及售后服务系统，能够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，与第一大股东之间不存在竞争关系，或业务上依赖第一大股东的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年12月12日，公司收到董事李华先生的辞职报告。因个人原因，李华先生向公司董事会申请辞去公司董事以及董事会战略委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职后，李华先生不再在公司及其控股子公司担任任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

李雪莹女士，现任公司董事长、总经理，博士研究生，网络空间安全专业正高级工程师。1997年毕业于中国人民解放军国防科学技术大学计算机科学与技术系，获学士学位；2000年毕业于中国人民解放军军事医学科学院，获硕士学位；2004年毕业于中国科学院研究生院，获博士学位。2000年8月至2011年11月历任中国人民解放军军事医学科学院实习研究员、助理研究员、副研究员（资格）；2011年11月至今历任公司全资子公司北京天融信科技有限公司总工程师、高级副总裁、执行副总裁、总裁、董事、执行董事及CEO（总经理），及其多个子公司执行董事、董事、总经理等职务；2020年12月至今任中国共产党北京天融信网络安全技术有限公司委员会书记；2020年10月至今任公司董事长、总经理、技术委员会主任。目前担任北京市第十六届人民代表大会代表、北京市海淀区第十三次党代会代表、中国网络空间安全协会副理事长、中国计算机学会计算机安全专业委员会常务委员、全国信息安全标准化技术委员会委员、中国网络空间新兴技术安全创新论坛（新安盟）副理事长、中国信息产业商会信息安全产业分会副理事长、北京软件和信息服务业协会副会长及网络安全专业委员会会长、中国计算机行业协会数据安全产业专家委员会常务委员、北京工业互联网技术创新与产业发展联盟副理事长、中关村科学城专精特新企业党建联盟会长，中关村科学城软件和信息服务产业专委会党委书记、主任，全国金融标准化技术委员会证券分技术委员会信息安全专业工作组专家组成员等，获评“北京市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号、北京市三八红旗奖章称号、第一届“感动海淀 巾帼榜样”荣誉称号、2022年中国产学研合作创新奖等。李科辉先生，现任公司董事，本科。1999年6月至1999年12月就职于汕头市天河工程机械有限公司，从事财会工作；2000年1月至2004年5月就职于汕头市大地会计师事务所有限公司，从事审计工作；2004年5月至今担任广州南洋电缆集团有限公司董事、副总经理；2010年10月至2020年9月担任南洋天融信科技集团股份有限公司财务总监；2011年7月至今任公司董事。

高良才先生，现任公司董事，硕士研究生，中级经济师。2006年7月至2018年4月先后任中国光大投资管理有限责任公司项目副经理、项目经理、高级投资经理、部门负责人；2018年5月至2018年10月任德图资本管理股份有限公司投资总监；2018年11月至今先后任中电产融私募基金管理有限公司资深投资总监、投资二部董事总经理、投资二部总经理；2021年3月至今任杭州中电安科现代科技有限公司董事；2022年1月至今任苏州焜原光电有限公司董事；2023年4月至今任上海数腾软件科技股份有限公司董事；2024年11月至今任黄鹄（浙江）精密机床有限公司董事；2020年10月至今任公司董事。

程小中先生，现任公司董事，本科。2000年毕业于大连海事大学；2000年7月至2003年2月任上海网晖科技发展有限公司技术工程师；2003年4月至2005年3月任上海锐渠通信科技有限公司技术部经理；2005年3月至2007年6月任上海安畅通信科技有限公司技术总监；2007年6月至2021年4月历任上海安畅网络科技股份有限公司副总经理、总经理；2021年4月至今任上海安畅网络科技股份有限公司董事长、CEO；目前担任上海市宝山区人大代表；2024年12月至今任公司董事。

孔继阳先生，现任公司董事、副总经理、财务负责人，硕士研究生，拥有会计师、注册会计师、注册资产评估师资格。曾任中粮集团有限公司中国茶叶股份有限公司财务总监等职务；2016年1月至今任北京天融信科技有限公司高级副总裁（副总经理），2018年1月至今任北京天融信网络安全技术有限公司高级副总裁（副总经理）；2021年6月至今历任北京融极技术有限公司董事、董事长；2021年12月至今任湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司董事；2020年10月至今历任公司副总经理，副总经理及财务负责人，董事、副总经理及财务负责人。

吴亚飚先生，现任公司董事、副总经理，本科，1993年毕业于厦门大学计算机系计算机软件专业，获学士学位。1997年2月至今历任北京天融信网络安全技术有限公司高级工程师、总工程师及副总经理；2018年1月至今任北京天融信科技有限公司副总经理；2020年10月至今历任公司副总经理，董事、副总经理。

吴建华先生，现任公司独立董事，本科，注册会计师。1984年8月至1985年4月，任广西宁明爱店驻军排长；1985年5月至1985年10月，任北京军区后勤部驻247、743厂军代表；1985年11月至1990年4月，任总参轻武器论证研究所助理员；1990年5月至1998年3月，任总参装备部财务参谋；1998年4月至2001年11月，任总装综合计划部财务参谋；2001年12月至2002年4月，任北京华闻会计师事务所项目经理；2002年5月至2008年8月，任北京通审软件技术有限责任公司财务总监；2008年9月至2013年4月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2013年5月至2016年12月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人；2017年1月至今任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。2023年8月至2024年4月，任珠海市横琴龙翔大洲投资有限公司执行董事、经理。吴建华先生于2019年6月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，2019年7月至今任公司独立董事。

佘江炫先生，现任公司独立董事，硕士研究生。历任国浩律师集团（广州）事务所律师，中国证监会广东监管局主任科员，广东猛狮新能源科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书，2018年5月至今任广东猛狮新能源投资控股有限公司总经理。佘江炫先生于2021年6月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，2021年4月至今任公司独立董事。

蒋庆哲先生，现任公司独立董事，博士，1997年至2002年在中国石油大学（北京）化学工程与技术专业获得博士学位。1982年开始，先后担任华东石油学院炼制系教师、北京研究生部教师、石油大学教师，历任讲师、副教授、教授；1988年至1991年历任团中央学校部干部、全国学联副秘书长；1991年至2016年历任中国石油大学（北京）团委书记、学工部（处）部长、化工系主任、党委副书记、纪委书记、工会主席、党委书记；2016年至2022年任对外经济贸易大学党委书记。现任对外经济贸易大学国际经济贸易学院教授、国家社会科学基金重大项目首席专家，对外经济贸易大学中国国际碳中和经济研究院院长、中国石油企业协会常务副会长、中国乡村发展协会副会长。蒋庆哲先生于2022年12月取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，2022年11月至今，担任新疆中泰化学股份有限公司独立董事；2023年10月至今，担任新疆洪通燃气股份有限公司独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。

（二）监事会成员

曾钦武先生，现任公司监事会主席，本科，经济师。1991年7月至1997年9月在汕头经济特区广澳建设（集团）公司工作，分别担任文员、开发部经理、团总支书记等职务；1997年9月至2000年6月在广东南洋电缆厂有限公司，担任办公室主任职务；2000年7月至2005年3月在汕头高辉线路板有限公司工作，担任副总经理职务；2005年3月至2020年9月在广东南洋电缆集团股份有限公司工作，负责生产、内部管理、销售管理等工作，2008年8月起任副总经理；2020年9月至今任广东南洋电缆股份有限公司董事、总经理，兼任广州南洋新能源有限公司总经理、法定代表人；2023年10月至今任公司监事会主席。

杨艳芳女士，现任公司监事，本科。2007年11月至2009年5月任北京东方华盾信息技术有限公司行政人员；2009年7月至2018年7月历任北京天融信科技有限公司资质管理专员、资质管理主管；2018年8月至今历任北京天融信网络安全技术有限公司资质管理主管、法务合规部经理；2020年10月至今任公司监事。

金丽丽女士，现任公司职工代表监事，本科。2006年至2011年任北京市海淀区人力资源和社会保障局科员；2011年4月至2019年11月任北京天融信科技有限公司福利主管；2019年11月至今任北京天融信网络安全技术有限公司HRBP；2020年10月至今任公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生，请详见（一）董事会成员中的介绍。

彭韶敏女士，现任公司副总经理、董事会秘书，本科，高级经济师、企业人力资源管理师（一级）、劳动关系协调师（二级）。1995年7月至2008年2月，任汕头市广播电视台记者；2008年2月至2014年2月，在公司工作，历任监事会

主席、副总经理等职务：2008年7月，当选为公司第二届监事会股东代表监事，2008年8月至2009年6月担任公司第二届监事会主席；2009年7月至2014年2月，任公司副总经理；2009年11月至2011年8月，兼任南洋电缆（天津）有限公司董事。2014年2月至2016年11月，任广东宝奥现代物流投资有限公司副总经理；2016年11月至2017年6月，任汕头市深源房地产有限公司副总经理；2016年12月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2017年7月至今，任公司副总经理、董事会秘书。目前担任汕头市金平区第五届人民代表大会代表。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会审议通过后提交股东会审批；监事的薪酬经监事会审议通过后提交股东会审批；高级管理人员的薪酬经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提请董事会审批。决策程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定。依据公司的经营业绩、绩效考核和履职情况等指标确定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，并根据公司的实际情况，对公司的重大治理和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，公司各项经营工作持续、稳定、健康发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

注1：2024年12月12日，公司收到董事李华先生的辞职报告。因个人原因，李华先生向公司董事会申请辞去公司董事以及董事会战略委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。2024年12月30日，公司2024年第八次临时股东会选举程小中先生为新任董事，同时担任公司第七届董事会战略委员会委员职务。

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司紧密结合行业特点与市场薪酬动态，持续优化薪酬福利体系和绩效考核与考评体系，充分发挥薪酬政策的激励作

用，促进公司和员工的共同发展，增强企业凝聚力。公司的薪酬福利体系包括固定薪酬、即时激励、短期激励、长期激励、社会保险及住房公积金和多项商业保险等，构建了全面薪酬管理机制。公司针对不同岗位层级与岗位特点，出台相应的绩效管理政策，通过绩效计划、绩效考评、绩效面谈沟通和绩效反馈改进等环节，逐步实现更优更合理的人才结构和人才质量提升，提高组织效能，促进各层级员工同心协力，促进公司发展战略目标的实现。同时公司持续优化绩效考核政策，强化以业绩为导向的阶梯激励机制，牵引业务单元和员工提高产出，贡献越多收益越多。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求报告期内，职工薪酬总额1,359,122,608.19元，占总成本的比重为48.16%；公司利润对职工薪酬总额变化敏感度较高。报告期内核心技术人员数量占总人数的比重为40.99%，上年同期为41.52%，减少比例为0.53%；报告期内核心技术人员薪酬占职工薪酬总额的比重为50.75%，上年同期为50.10%，增长比例为0.65%。

3、培训计划

2024年培训工作紧密围绕公司战略目标，贴合业务场景，助力业务发展。培训坚持以业务为中心、以价值为核心的赋能定位，秉承实践出真知的理念，训战结合模式，学以致用，促进组织发展和绩效改进，实现“支持业务”。培训计划围绕“战略业务、管理能力、业务提升、通用能力”四大板块，设计并落实了15个培训项目；并持续优化计划和项目实施，实现数字化学习，推进改善业务流程及问题解决，促进公司提质增效。

1）促进战略业务落地：围绕公司战略业务，针对销售、售前和售后三个角色的业务场景设计实战培训，强化实操和实际业务问题解决；萃取内部最佳实践案例，整合方法论，提升战略业务及产品的市场开拓能力，推动战略业务和产品实现更好的市场销售和销售增长。

2）促进管理与领导力提升：助力新任管理者转型，帮助新任销售管理者实现角色转变，快速适岗，带领管理团队达成业务目标；针对中高级营销负责人提升业务布局、大项目作战能力，助力公司战略业务落地。

3）促进业务发展：基于大项目运作与突破，关键岗位任职资格标准及业务场景建立学习地图，形成各层级岗位培养路线；强化从业务中来到业务中去，提升业务专业能力和胜任力。

4）促进新人融入与胜任：信·扬帆新人培养项目90天陪伴新人融入，售前新人培养的“新羽计划”等，帮助新人快速融入组织、了解业务、适应新岗位。启动效能加速项目，赋能天融信工作法，提升通用。

2025年仍将围绕公司战略和业务重点，AI+赋能，聚焦战略业务，继续加强人才培养体系的投入和建设，紧密围绕业务发展需求和中长期人才发展规划，持续优化各类人才培养项目，提升组织效能。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于制定<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《股东分红回报规划(2021年-2023年)》《股东分红回报规划（2024年-2026年）》和《公司章程》的相关规定，积极做好利润分配方案制定与实施工作。

1、2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2、2024年9月2日，公司2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈2024年半年度利润分配预案〉的议案》，公司2024年半年度利润分配方案为：以实施分配方案时公司总股本1,179,453,879股剔除回购专户上库存股16,250,907股后的股本总额1,163,202,972股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.18元人民币（含税），合计派发现金股利20,937,653.49元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已于2024年10月29日实施完毕。

公司利润分配方案符合中国证监会、《公司章程》利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会、监事会以及股东会在公司利润分配政策、利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取和考虑了股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

公司于2019年1月31日召开的第五届董事会第十七次会议、2019年2月18日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年3月5日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》等相关议案。根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”），公司向995名激励对象授予股票期权29,941,530份，行权价格为13.010元

/份；向943名激励对象授予限制性股票29,750,920股，授予价格为6.510元/股。该等股票期权的登记完成日及限制性股票的上市日期均为2019年3月19日。

经公司2020年5月9日召开的第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议、2020年6月2日召开的2019年年度股东大会审议，公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就，公司对符合行权条件的887名激励对象所获授的7,762,137份股票期权办理了行权手续，行权股票上市流通时间为2020年7月30日；对符合解除限售条件的841名激励对象所获授的8,500,923股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2020年5月15日；同时因激励对象离职、激励对象个人绩效考核结果，于2020年8月3日办理完成2,843,412份股票期权的注销手续，于2020年8月4日办理完成817,193股限制性股票的回购注销手续。

经公司2021年5月7日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议、2021年5月31日召开的2020年年度股东大会审议，公司2019年股权激励计划授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就，公司对符合行权条件的844名激励对象所获授的7,377,234份股票期权办理了行权手续，行权股票上市流通时间为2021年5月20日；对符合解除限售条件的800名激励对象所获授的8,337,474股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2021年5月17日；同时因激励对象被选举为公司第六届监事会监事、激励对象离职、激励对象个人绩效考核结果，于2021年5月26日办理完成1,689,135份股票期权的注销手续，于2021年6月18日办理完成775,282股限制性股票的回购注销手续。

经公司2021年8月18日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议，因公司实施了2020年年度权益分派方案，公司对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。调整后，2019年股权激励计划股票期权的行权价格由13.010元/份调整为12.970元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格由6.510元/股调整为6.470元/股。

经公司2022年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议、2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议，公司2019年股权激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件成就，公司对符合解除限售条件的742名激励对象所获授的10,877,971股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2022年5月10日；同时因激励对象离职、激励对象个人绩效考核结果，于2022年5月30日办理完成442,077股限制性股票的回购注销手续。

经公司2022年6月30日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议，因公司实施了2021年年度权益分派方案，公司对2019年股权激励计划股票期权行权价格进行再次调整。调整后，2019年股权激励计划股票期权的行权价格由12.970元/份调整为12.950元/份。

报告期内，经公司2024年2月21日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议，因股票期权第三个行权期到期未行权、激励对象离职，公司于2024年2月28日办理完成10,269,612份股票期权的注销手续。本次注销部分股票期权事项完成后，公司2019年股权激励计划实施完毕。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

公司于2020年9月9日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，于2020年9月28日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”），公司向382名激励对象授予股票期权6,994,783份，行权价格为17.960元/份；向454名激励对象授予限制性股票11,504,217股，授予价格为11.980元/股。该等股票期权的登记完成日为2020年10月14日；首次登记的452名激励对象所获授的6,384,217股限制性股票的上市日期为2020年11月3日，暂缓登记的2名激励对象李雪莹女士、孔继阳先生所获授的5,120,000股限制性股票的上市日期为2021年2月8日。

经公司2021年8月18日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议，因公司实施了2020年年度权益分派方案，公司对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。调

整后，2020年股权激励计划股票期权的行权价格由17.960元/份调整为17.920元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.980元/股调整为11.940元/股。

经公司2021年11月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议、2021年11月19日召开的2021年第四次临时股东大会审议，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件成就，公司对符合解除限售条件的420名激励对象所获授的1,827,320股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2021年11月11日；同时因激励对象离职、激励对象个人绩效考核结果，于2021年12月2日办理完成227,051股限制性股票的回购注销手续。经公司2022年2月8日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十一次会议审议，激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件成就，公司对符合解除限售条件的前述2名激励对象所获授的1,536,000股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2022年2月16日。

经公司2022年6月30日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议，因公司实施了2021年年度权益分派方案，公司对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。调整后，2020年股权激励计划股票期权的行权价格由17.920元/份调整为17.900元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.940元/股调整为11.920元/股。

经公司2022年11月3日召开的第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十次会议、2022年11月21日召开的2022年第四次临时股东大会审议，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件成就，公司对符合解除限售条件的381名激励对象所获授的1,735,489股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2022年11月11日；同时因激励对象离职、激励对象个人绩效考核结果，于2023年1月9日办理完成228,376股限制性股票的回购注销手续。

经公司2023年2月10日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十一次会议审议，激励对象李雪莹女士和孔继阳先生依据公司2020年股权激励计划获授的暂缓登记的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件成就，公司对符合解除限售条件的前述2名激励对象所获授的1,536,000股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2023年2月20日。

报告期内，经公司2024年2月21日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议、2024年3月11日召开的2024年第四次临时股东大会审议，公司终止实施2020年股权激励计划，并于2024年3月14日办理完成6,994,783份股票期权的注销手续，于2024年4月1日办理完成4,413,981股限制性股票的回购注销手续。

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（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划实施情况

公司于2021年5月30日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，于2021年6月17日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2021年6月18日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”），公司向406名激励对象授予股票期权3,825,600份，行权价格为14.620元/份；向483名激励对象授予限制性股票2,505,800股，授予价格为9.750元/股。该等股票期权的登记完成日为2021年6月24日；该等限制性股票的上市日期为2021年6月30日。

经公司2021年8月18日召开的第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议审议，因公司实施了2020年年度权益分派方案，公司对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。调整后，2021年股权激励计划股票期权的行权价格由14.620元/份调整为14.580元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.750元/股调整为9.710元/股。

经公司2022年6月30日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议，因公司实施了2021年年度权益分派方案，公司对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。

调整后，2021年股权激励计划股票期权的行权价格由14.580元/份调整为14.560元/份，尚未解除限售的限制性股票回购价格由9.710元/股调整为9.690元/股。

经公司2022年6月30日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议、2022年9月6日召开的2022年第三次临时股东大会审议，公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件成就，公司对符合解除限售条件的441名激励对象所获授的638,041股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2022年7月8日；同时因激励对象离职、激励对象个人绩效考核结果，于2022年10月17日办理完成310,301股限制性股票的回购注销手续。

经公司2023年6月30日召开的第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十五次会议、2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议，公司2021年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件成就，公司对符合解除限售条件的392名激励对象所获授的592,925股限制性股票办理了解除限售手续，该部分股票上市流通日为2023年7月10日；同时因激励对象离职、激励对象个人绩效考核结果，于2023年9月22日办理完成117,821股限制性股票的回购注销手续。

报告期内，经公司2024年2月21日召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议，因股票期权第一个行权期到期未行权、激励对象离职，于2024年2月28日办理完成1,655,096份股票期权的注销手续；经公司2024年5月10日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议，因激励对象离职、2023年度公司层面业绩考核未达标，于2024年5月15日办理完成1,253,032份股票期权的注销手续；经公司2024年5月10日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议、2024年6月17日召开的2024年第五次临时股东大会审议，因激励对象离职、2023年度公司层面业绩考核未达标，于2024年7月4日办理完成846,712股限制性股票的回购注销手续。

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（四）“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施情况

公司于2022年3月27日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议，于2022年4月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2022年4月15日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2022年期权激励计划”），公司向1,265名激励对象首次授予股票期权64,609,350份，行权价格为9.650元/份。该等首次授予股票期权的登记完成日为2022年4月25日。

经公司2022年6月30日召开的第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议，因公司实施了2021年年度权益分派方案，公司对“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权行权价格进行调整。调整后，“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权的行权价格由9.650元/份调整为9.630元/份。

经公司2022年8月21日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议、2022年9月6日召开的2022年第三次临时股东大会审议，公司修订了“奋斗者”2022年期权激励计划的业绩考核目标。

经公司2022年10月28日召开的第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议，公司向40名激励对象授予预留股票期权1,095,000份，行权价格为9.630元/份，预留授予（第一批次）股票期权的登记完成日为2022年11月18日。

经公司2023年4月11日召开的第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议，公司向248名激励对象授予预留股票期权5,405,000份，行权价格为9.630元/份，预留授予（第二批次）股票期权的登记完成日为2023年4月28日。

经公司2023年8月17日召开的第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议，因激励对象离职、2022年度公司层面业绩考核未达标，于2023年8月24日办理完成24,532,309份股票期权的注销手续。

经公司2023年8月17日召开的第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议、2023年9月4日召开的2023年第二次临时股东大会审议，公司完善了“奋斗者”2022年期权激励计划文字表述，并修订公司业绩考核目标。

报告期内，经公司2024年5月10日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议，因激励对象离职、2023年度公司层面业绩考核未达标，于2024年5月15日、2024年5月16日办理完成合计22,761,936份股票期权的注销手续。

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（五）“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施情况

公司于2023年9月27日召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十七次会议，于2023年10月20日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，于2023年10月23日召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补期权激励计划”），公司向27名激励对象授予股票期权724,410份，行权价格为9.260元/份，该等股票期权的登记完成日为2023年11月6日。

报告期内，经公司2024年5月10日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议，因激励对象离职、2023年度公司层面业绩考核未达标，于2024年5月15日办理完成305,249份股票期权的注销手续。

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公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，公司严格按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，落实公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立了科学有效的激励和约束机制，明确了高级管理人员的绩效薪酬考核方式，强化董事、监事和高级管理人员的责任，推动公司发展战略目标的实现。

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

注：1、参与“奋斗者”第一期员工持股计划的总人数不超过240人（不含未来可能再分配的员工）。

2、参与“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的总人数为3人（不含未来可能再分配的员工）。

3、参与“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划的总人数为6人（不含未来可能再分配的员工）。

4、参与“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划的总人数不超过120人（不含未来可能再分配的员工）。

5、上表中“占上市公司股本总额的比例”系占截至报告期末公司股本总额的比例。

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

注：上表中“占上市公司股本总额的比例”系占截至报告期末公司股本总额的比例。报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况

报告期内，公司“奋斗者”第一期员工持股计划、“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划、“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划、“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划均行使了参与2024年半年度利润分配的股东权利，未行使公司股东会的表决权等其他股东权利。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用 □不适用

报告期内，公司“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年持股计划”）第二个锁定期（24个月）于2024年5月9日届满，“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年增补持股计划”）第二个锁定期（24个月）于2024年12月9日届满，“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补持股计划”）第一个锁定期（12个月）于2024年11月10日届满。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第10133号）及上述员工持股计划的相关规定，2023年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2022年增补持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2023年增补持股计划第一个解锁期设定的业绩考核要求，上述员工持股计划相应解锁期解锁条件未成就。

根据上述2023年度公司层面业绩考核目标完成情况，按照上述员工持股计划的相关规定，“奋斗者”2022年持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2022年增补持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2023年增补持股计划第一个解锁期不能解锁部分对应的份额将由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合上述员工持股计划参加对象标准的员工，若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式。员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。报告期内，公司员工持股计划确认股份支付费用-1,534.12万元。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

公司实施股权激励计提费用-4,027.19万元（不含公司员工持股计划确认股份支付费用-1,534.12万元），占归属于母公司所有者净利润的48.51%。核心技术人员的股权激励费用-2,949.97万元，占公司当期股权激励费用的比重是73.25%。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及其他内部控制监管要求，已建立了满足管理需要的各项内部控制机制，并结合公司的实际情况，持续优化完善巩固内部控制机制。根据相关指引对风险评估和内控缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷认定标准和风险评价标准。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因经公司核查，公司及其控股子公司不属于重点排污单位。公司及其子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》及《废弃电器电子产品回收处理管理条例》等环保方面的法律法规，合规处理废旧电子产品，主动节约能源，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

2024年，正值“十四五”规划收官与“十五五”规划谋篇的关键历史节点，党和国家以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以前瞻性战略布局引领高质量发展全局。在这一伟大进程中，推进国家安全体系和能力现代化的建设被赋予了新的时代内涵，成为护航民族复兴伟业的坚强保障。报告期内，公司深入贯彻总体国家安全观，将党的二十届三中全会中对推进国家安全体系和能力现代化的核心要义融入发展全过程，积极在网络安全领域构建技术屏障，推动科技自立自强与产业协同发展。公司坚持客户至上，奋斗为本，持续创新，合作共赢的价值观，通过持续自主创新，不断完善产品技术体系、强化网络空间治理和应急能力；通过对重大活动的强有力保障，筑牢网络安全防线；通过公益事业及社会服务，着力培养网络安全人才，助力网络安全产业蓬勃发展。公司积极履行各项社会责任，具体表现在：

1）勇担责任，为网络安全行业赋能

2024年公司核心竞争力继续提升，连续第六年荣获中国电子信息行业联合会颁发的软件和信息技术服务竞争力百强企业证书；连续第五年被中国网络安全产业联盟评为中国网络安全领域竞争力50强；连续第九年被北京软件和信息服务业协会评为综合实力百强企业，彰显了天融信在中国网络安全领域领导者地位。

公司始终把推进我国网络安全人才培养队伍建设作为重要使命，“融天下英才，筑可信网络”是公司秉承的核心理念之一。自2022年起，公司在网络安全学院学生创新资助计划，项目已顺利开展至第二期，公司连续两年资助多名高校学生开展人工智能、机器学习、恶意代码检测、恶意文件检测等领域的课题研究，产出调研报告、专利、代码原型等研究成果50余件。

为了促进高校和企业之间的深入合作，实现在科研创新、人才培养与产业实践的紧密结合，2024年7月，天融信暑期专业实践项目正式开营，引导和组织北京航空航天大学网络空间安全学院、清华大学计算机科学与技术系的学生开展专业

实践，为网络安全产业的发展贡献力量。

为进一步拓展育人渠道，创新校外综合实践活动新方式，培养学生核心素养全面发展，让学生在“移动课堂”中陶冶情操，开拓视野，2024年，登峰计划“武汉大学网络空间安全创新线下研学营”中来自各地的60余名中学生走进了天融信武汉研发中心，开展“网络安全宣传”活动。

作为网络安全行业领头企业，公司在2024年积极践行企业在数据安全和个人信息保护方面应承担的社会责任，积极参加多个领域的数据安全创新活动、多个行业的主题论坛，提升数据安全技术成果的共享影响。2024年，天融信联合CISP-DSG授权运营中心承办“2024数据安全大赛”，通过竞赛形式激发全社会对数据安全问题的关注和重视，培养专业技能型数据安全人才，护航数字中国建设，筑牢数据人才根基。大赛共吸引了230家单位，500多支队伍，1200余人报名参与，涵盖了各行各业的安全从业者和爱好者，展现了数据安全领域的广泛参与度和高度热情。为促进公众的数据安全和个人信息保护意识提升，公司长期通过官方网站、官方微信公众号、论坛等平台面向社会公开发布数据安全和个人信息保护相关的政策解读、数据安全和个人信息保护知识科普、数据安全和个人信息保护解决方案、标准实践案例、产业动态等内容，向公众和消费者传递数据安全和个人信息保护相关知识，促进公众及消费者的数据安全和个人信息保护意识。

2）共享共创，关注员工赋能和核心需求

公司积极维护员工的合法权益，关注和保护员工身心健康，为员工提供包括意外伤害和医疗、重大疾病、疾病身故等在内的多项商业保险，在法律规定之外为员工提供更全面的福利保障和抗风险能力。公司持续优化员工年度健康体检项目，通过商业保险项目为员工提升抗风险能力等，切实保障公司员工平安健康。公司乐于和员工共享发展成果，持续完善长期激励体系、薪酬福利政策及绩效管理体系，并悉心关怀员工需求，不懈推动企业文化和价值观建设。

公司关注员工需求，持续推动企业文化和价值观建设，积极组织各类员工活动，在元宵节组织“猜灯谜闹元宵”活动，弘扬传统文化。“三八”国际劳动妇女节组织“快乐出花”活动，促进员工身心健康。六一期间组织“童心造趣，欢度六一”员工开放日，为员工提供愉悦、人性化的工作氛围，激发员工的工作积极性和创造性，增强企业凝聚力和向心力。报告期内，公司继续落实“早起鸟＆萤火虫增值”计划，员工可按规则享受早点补贴、领取免费夜宵，通过这一措施和投入，鼓励更多勤奋肯干的员工为自我和企业赋能增值。

公司融合、包容多元文化，对不同民族、宗教信仰的员工给予充分尊重，支持不同背景、不同群体员工的平等发展，努力为员工创造和谐的工作氛围，实现员工与企业的和谐共赢与长远发展。

3）坚持红色引领，促进企业高质量发展

公司重视并坚决支持集团党委开展各项党建工作，强化党的引领，将党建与公司发展相融合，用党建活动连接员工纽带，着力打造“红色天融信”党建品牌。公司充分发挥党建工作对企业的引领作用，坚持以“国家战略需求”为导向，坚守“红色网安”事业，高度赞同党委提出的党员要进一步成为“集团战略落实的推进器、业务能力提升的排头兵、体系团队协作的粘合剂”等党员模范带头作用和党建文化，积极倡导员工为企业高质量发展贡献智慧与力量，以党建促发展，以发展强党建，将“党建引领”落到实处，助力企业在网络安全领域不断取得新突破。

2024年，天融信党委突出政治引领，做好党建与业务联动融合；抓好专题学习，强化思想建设，多形式、多层次、多维度推动党纪学习教育走深走实，有效推进党纪学习教育既“有形覆盖”，更“有效覆盖”。党委深化组织建设和制度建设，严格党员教育管理，2024年，公司各党支部严格按照党组织选举工作条例，顺利完成换届选举工作，选优配强支部委员班子，增强党支部的凝聚力和战斗力。在党员培养上，党委在企业内部坚持“双培养”模式，推动党员与骨干人才双向培养。

与此同时，天融信党委始终坚持产业链延伸到哪里，党组织实质作用就跟进到哪里，积极发挥行业优势，赋能行业发展。2024年，中关村科学城专精特新企业党建联盟交流活动在天融信成功举办。11月，中关村科学城软件和信息服务产业专委会正式成立，公司党委作为中关村科学城软件和信息服务产业专委会主任单位，承办了中关村科学城软件和信息服务产业专委会“智链·向新”新型工业化系列发布活动，与成员单位携手，共同推动构建安全、可靠、先进的软件和信息服务产业，为加速构建现代化产业体系、发展新质生产力贡献力量。

4）共创和谐社会，尽显企业公益担当

2024年，公司及下属子公司积极响应国家和当地号召，助力公益慈善事业，持续传递温暖和力量。

2024年，公司为广东省广州大学教育发展基金会、中国网络空间安全协会共计捐赠11万元，持续为网络安全行业公益

发展贡献力量。在公司党委的领导下，公司平台党支部还在福州仓山区组织开展了“10点钟课堂”志愿服务活动，为社区居民提供电子产品安全防护基础知识培训，帮助社区老年人及青少年树立网络安全意识，加强防范意识，筑牢网络安全的“防火墙”。

报告期内，公司对河南省济源市克井镇北社村等地进行了扶农助农等定点帮扶工作，助力和推进乡村振兴工作。2024年，公司再次入选“北京民营企业社会责任百强”榜单，这是对公司积极践行社会责任的高度认可。展望“十五五”，公司将继续以国家战略为导向，把发展新质生产力作为主攻方向，坚守网络安全和数智领域，布局创新链、产业链，以科技创新赋能高质量发展。站在新的历史起点上，我们将始终牢记“国之大者”，以高度的政治责任感和历史使命感，在维护国家安全、服务国家战略、履行社会责任的实践中彰显企业担当，为全面建设社会主义现代化国家贡献智慧与力量！关于公司在股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系、社会公益事业等方面的社会责任具体履行情况详见公司于2025年4月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年。党的二十大报告明确指出“全面推进乡村振兴。坚持农业农村优先发展，坚持城乡融合发展，畅通城乡要素流动。扎实推动乡村产业、人才、文化、生态、组织振兴。”要统筹乡村基础设施建设，完善水电路气信等生活设施，提升教育、医疗、养老等公共服务水平，改善农村人居环境。在巩固脱贫攻坚成果和乡村振兴的实践中，信息化已成为关键抓手，公司积极响应国家“数字乡村”战略，加速推进乡村教育信息化基础设施建设，提升乡村基础设施和公共服务水平，推动乡村教育振兴工作，公司通过提供信息系统及网络安全建设方案、利用云计算系统振兴乡村教育。报告期内，公司还对河南省济源市克井镇北社村等地进行了扶农助农等定点帮扶工作，助力和推进乡村振兴、巩固脱贫攻坚工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

广东南洋资本管理有限公司；广州南洋资本管理有限公司；汕头市南标贸易有限公司；天津伽翊集团有限公司；杨茵；郑灿标；郑汉武；郑燕珠；郑钟南

广东南洋资本管理有限公司；广州南洋资本管理有限公司；汕头市南标贸易有限公司；天津伽翊集团有限公司；杨茵；郑灿标；郑汉武；郑燕珠；郑钟南

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用湖北聚鑫融信科技有限公司成立于2024年2月29日，系天融信网络与随州聚鑫大数据运营有限公司共同出资设立，注册资本1000万元，天融信网络认缴出资550万元，占比55%。截至报告期末，天融信网络已实际出资275万元。

潍坊天融信网络安全技术有限公司成立于2024年5月8日，系天融信网络全资子公司，占比100%。截至报告期末，天融信网络尚未实际出资。

广州南沙天融信网络安全技术有限公司成立于2024年5月9日，系天融信网络全资子公司，占比100%。截至报告期末，天融信网络尚未实际出资。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所?是 □否是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序?是 □否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所普华永道中天已连续2年为本公司提供审计服务。公司2023年度财务报告审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

鉴于近期公开信息，基于审慎性原则，综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，拟改聘毕马威华振担任公司2024年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就会计师事务所变更事项与普华永道中天、毕马威华振进行了充分的沟通，前后任会计师事务所已知悉本事项并对本次更换会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，审计费用为38万元（不包括在上述200万元内）。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

注：本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项，上表汇总披露未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼情况。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（一）因经营发展需要，公司全资孙公司天融信网络与北京融极技术有限公司（曾用名：北京太极傲天技术有限公司，以下简称“融极技术公司”）于2020年12月30日在北京市海淀区签署了《北京太极傲天信息技术研发基地东侧1-6层及地下房屋租赁合同》（以下简称“《房屋租赁合同》”），约定天融信网络承租融极技术公司信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等，计租面积17026.19平方米，租赁期限为2020年8月1日起至2023年12月31日止（其中2020年8月1日至2020年12月31日为免租期），租金及物业管理费合计的租赁合同总金额为83,772,391.44元，公司按季度支付每季度租金和物业管理费。上述合同签订时，公司与融极技术公司不存在关联关系，该事项无需提交公司董事会或股东大会审议。2021年6月17日，经融极技术公司股东会审议通过，公司董事长、总经理李雪莹女士、副总经理孔继阳先生被选举为融极技术公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，融极技术公司成为公司的关联方。基于谨慎考虑，公司将前述资产租赁事项确认为关联交易。

（二）因公司全资孙公司天融信网络与融极技术公司于2020年12月30日在北京市海淀区签署的《房屋租赁合同》将于2023年12月31日到期，根据经营发展需要，天融信网络与融极技术公司拟续签房屋租赁合同，约定天融信网络承租融极技术公司信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等，计租面积22,750.43平方米，租赁期限为2024年1月1日起至2029年12月31日止，前三年租期内（2024年1月1日-2026年12月31日）租金及物业管理费合计总金额为74,166,049.92元，后三年租期内（2027年1月1日-2029年12月31日）租赁费用由双方参照前三年租赁费用标准及市场行情协商后书面确定，但应付款项总金额不超过85,290,957.41元。

2023年12月11日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

（三）为解决总部研发、营销、运营等办公场所需求，2018年11月27日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过公司全资孙公司天融信网络以自有资金人民币91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）持有的融极技术公司50%股权及傲天动联拥有的对融极技术公司相应债权。融极技术公司为项目公司，主要资产为

位于北京市海淀区西北旺东路10号院西区11号楼的办公楼（注：公司已于2020年10月入住使用），主要负债为股东等比例投入的建设资金，另一持股50%的股东为太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”）。因市场利率发生变动，经天融信网络和融极技术公司协商一致，双方拟签署《关于调整债权利率的约定书》，约定自公司股东大会审议通过之日起，将前述继受自傲天动联的债权年利率从4.65%调整至3%，后续如有新增继受债权(注：根据天融信网络和傲天动联签署的相关交易协议，若傲天动联需要投入的建设相关的所有资金超过当时测算金额，超出部分形成的债权亦由天融信网络继受)，亦按照年利率3%计算利息费用。根据天融信网络与太极股份、融极技术公司签订的楼宇运营协议及其补充协议，天融信网络和太极股份按照各50%持股比例划分融极技术公司名下办公楼，各自独立运营和处置，独立享有收益和承担费用（包含各自对融极技术公司的债权和利息），因此本次利率调整实质对公司利益不产生影响。2023年12月25日，公司召开了第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回避表决。上述议案业经公司2023年12月21日召开的第七届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过，获得全体独立董事一致同意。2024年1月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》，《关于调整债权利率的约定书》生效。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

?适用 □不适用

租赁情况说明

因经营发展需要，公司全资孙公司天融信网络与融极技术公司于2020年12月30日在北京市海淀区签署了《北京太极傲天信息技术研发基地东侧1-6层及地下房屋租赁合同》（以下简称“《房屋租赁合同》”），约定天融信网络承租融极技术公司信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等，计租面积17026.19平方米，租赁期限为2020年8月1日起至2023年12月31日止（其中2020年8月1日至2020年12月31日为免租期），租金及物业管理费合计的租赁合同总金额为83,772,391.44元，公司按季度支付每季度租金和物业管理费。上述合同签订时，公司与融极技术公司不存在关联关系，该事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

因公司全资孙公司天融信网络与融极技术公司于2020年12月30日在北京市海淀区签署的《房屋租赁合同》将于2023年12月31日到期，根据经营发展需要，天融信网络与融极技术公司拟续签房屋租赁合同，约定天融信网络承租融极技术公司信息技术研发基地东侧一至六层、地下一层部分房屋、249个车位等，计租面积22,750.43平方米，租赁期限为2024年1月1日起至2029年12月31日止，前三年租期内（2024年1月1日-2026年12月31日）租金及物业管理费合计总金额为74,166,049.92元，后三年租期内（2027年1月1日-2029年12月31日）租赁费用由双方参照前三年租赁费用标准及市场行情协商后书面确定，但应付款项总金额不超过85,290,957.41元。

2023年12月11日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议并通过了《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》，关联董事李雪莹女士、孔继阳先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及相关独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司章程等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明：无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2）委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）公司董事、高级管理人员增持公司股份计划实施情况

报告期内，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生，董事、副总经理吴亚飚先生（以下合称“本次计划增持主体”）计划自公司2024年2月2日披露《关于公司董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》起6个月内，合计增持股份金额不低于300万元（含本数）（以下简称“本次增持计划”）。

截至2024年8月1日，本次增持计划实施期限届满且已实施完成，本次计划增持主体以集中竞价交易方式合计增持公司股份1,292,200股，占公司总股本的比例为0.1096%，合计增持股份金额为926.11万元。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

（二）已回购股份处理进展情况

1、2021年回购事项的已回购股份处理进展情况

公司于2020年12月27日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“2021年回购事项”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。截至2021年2月5日，2021年回购事项实施完毕，累计回购股份数量29,071,888股，占公司当时总股本的2.47%。

截至2024年1月31日，公司已将前述回购股份29,071,888股以非交易过户形式过户至公司员工持股计划对应的专用证券账户。至此，2021年回购事项的已回购股份已经全部处理完成。2021年已回购公司股份的用途与回购方案的拟定用途不存在差异。

2、2023年回购事项的已回购股份处理进展情况

公司于2022年1月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意在2021年回购事项基础上，继续使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“2023年回购事项”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。截至2023年1月15日，2023年回购事项实施期限届满且实施完毕，公司累计回购股份数量5,962,219股，占公司当时总股本的0.50%。

2024年1月31日，公司将前述回购股份中的943,712股以非交易过户形式过户至公司“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划对应的专用证券账户。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

（三）关于与专业投资机构共同投资进展情况

公司分别于2017年4月24日、2017年5月18日召开第四届董事会第二十六次会议及2016年年度股东大会，同意公司及全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司参与投资珠海安赐艳阳天网络信息安全产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。2017年7月7日，投资基金完成工商注册登记手续，并取得了由珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《营业执照》。2017年10月19日，投资基金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案，基金编号为SW5034。

报告期内，鉴于投资基金存续期限已届满，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，全体合伙人一致同意对投资基金进行清算注销。本次投资基金清算注销后，公司不再持有投资基金份额，投资基金不再纳入公司合并报表范围。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

（四）其他说明

报告期内，公司发生的《证券法》《上市公司信息披露管理办法》所规定的其他重大事件，均已作为临时报告在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、因终止实施2020年股权激励计划，回购注销部分限制性股票

公司分别于2024年2月21日、2024年3月11日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议及2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销391名激励对象第三个解除限售期所涉及的已获授但尚未解除限售的4,413,981股限制性股票。2024年4月1日，公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续，故减少限售股4,413,981股。

2、2021年股权激励计划第三个解除限售期相关的股份变动

2024年6月17日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对415名激励对象已获授但尚未解除限售的846,712股限制性股票予以回购注销。2024年7月4日，公司办理完成了上述回购注销手续，故减少限售股846,712股。

3、高管锁定股增加968,400股，其全部转为限售股

（1）2024年1月2日，根据董监高股份变动管理的相关规定，因重新核算董事、监事和高级管理人员本年度可转让股份法定额度，750股高管锁定股（限售股）转为无限售股。

（2）报告期内，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司董事长、总经理李雪莹女士，董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生及董事、副总经理吴亚飚先生以集中竞价交易方式合计增持公司股份1,292,200股。根据董监高股份变动管理的相关规定，上述董事、高级管理人员增持的部分公司流通股被锁定，故969,150股无限售股份转为高管锁定股（限售股）。

综上，报告期内，有限售条件的股份合计减少4,292,293股，无限售条件流通股份合计减少968,400股，公司总股本合计减少5,260,693股。股份变动的批准情况?适用 □不适用详见“第四节 公司治理”的“十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

报告期内，因公司2020年股权激励计划、2021年股权激励计划之部分限制性股票回购注销，公司总股本由1,184,714,572股减少至1,179,453,879股。按照变动后的新股本1,179,453,879股计算，增加了基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明?适用 □不适用

1、公司于2024年2月21日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议及2024年3月11日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司终止实施2020年股权激励计划，公司董事会决定对391名激励对象持有的4,413,981股限制性股票回购注销。每股面值人民币1元，减少注册资本人民币4,413,981元，变更后的注册资本为人民币1,180,300,591元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2024)第0117号验资报告。

截至2024年4月1日，公司已办理完成上述限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由1,184,714,572股变更为1,180,300,591股。

2、公司于2024年5月10日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议及2024年6月17日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象离职、2023年度公司层面业绩考核未达标，公司董事会决定对415名激励对象持有的846,712股限制性股票回购注销。每股面值人民币1元，减少注册资本人民币846,712元，变更后的注册资本为人民币1,179,453,879元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字(2024)第0270号验资报告。

截至2024年7月4日，公司已办理完成上述限制性股票的回购注销手续，公司股份总数由1,180,300,591股变更为1,179,453,879股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司于2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会和第六届董事会第一次会议，选举产生了公司第六届董事会成员并聘任了公司高级管理人员。会议召开后，公司根据《公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，以及是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况，对公司控制权情况进行了谨慎甄别。经审慎判断，公司认定本次换届选举后，公司无控股股东。具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-121）。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明公司于2020年10月26日召开的2020年第四次临时股东大会和第六届董事会第一次会议，选举产生了公司第六届董事会成员并聘任了公司高级管理人员。会议召开后，公司根据《公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，以及是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况，对公司控制权情况进行了谨慎甄别。经审慎判断，公司认定本次换届选举后，公司无实际控制人。具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司无控股股东、实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-121）。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□是 ?否

?公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况 □公司最终控制层面股东持股比例均未达5%公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况

□法人 ?自然人

最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文天融信科技集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的天融信科技集团股份有限公司 (以下简称“天融信”) 财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了天融信2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天融信，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

天融信管理层对其他信息负责。其他信息包括天融信2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天融信的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非天融信计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天融信的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天融信持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天融信不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6) 就天融信中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

付强 (项目合伙人)

中国 北京 张欣华

2025年4月17日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：天融信科技集团股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：李雪莹 主管会计工作负责人：孔继阳 会计机构负责人：戴芳平

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：李雪莹 主管会计工作负责人：孔继阳 会计机构负责人：戴芳平

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元