天融信科技集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等要求，本着对公司股东会、公司及全体股东负责的精神，执行股东会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。现将公司董事会2024年度（即“报告期”）的工作情况汇报如下：

一、2024年度公司经营情况概述

2024年，公司深化人工智能与网络安全的融合创新与项目落地，同时针对大模型应用场景构建智算云平台一体化解决方案。期间，虽然宏观经济波动仍对部分行业市场造成一定影响，但受益于公司长期坚定的创新布局、稳中释放的营销韧性及持续推进的提质增效战略，报告期内，公司实现营业收入28.20亿元，同比下降9.73%，但能源行业同比增长22.86%、卫生行业同比增长17.90%。

报告期内，公司聚焦运营效率的提升及盈利能力的修复，归属于上市公司股东的净利润8,301.32万元，较上年同期-37,139.64万元，实现扭亏为盈。每股收益0.0733元/股，同比增加0.3998元/股。此得益于：一方面持续推进提质增效战略，收入质量提升，毛利率同比增长0.85个百分点；一方面公司控费有效，期间费用总计同比下降10.73%，其中公司在新方向和新技术的前期布局基本完成，研发费用同比下降16.42%，管理费用同比下降40.95%。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会成员变更情况

公司严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，专业结构合理。董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事会现有成员9名，

其中独立董事3名，占全体董事的三分之一。公司董事会已下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。

报告期内，公司于2024年12月12日收到董事李华先生的辞职报告。因个人原因，李华先生向公司董事会申请辞去公司董事以及董事会战略委员会委员职务，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。2024年12月30日，公司2024年第八次临时股东会选举程小中先生为新任董事，同时担任公司第七届董事会战略委员会委员职务，任期与第七届董事会任期相同。

（二）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共召开14次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

（三）董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事均亲自按时参加公司股东会、董事会、董事会各专门委员会，均不存在未亲自出席或缺席董事会的情况。根据公司的实际情况，公司董事对公司的重大治理和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，公司各项经营工作持续、稳定、健康发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

公司的独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事将向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事的独立性进行评估并出具专项意见。

公司董事认真学习与履职相关的法律法规、必备的专业知识以及公司董事会办公室转发的培训资料，并积极参加由中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所及中国上市公司协会举办的培训活动，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运作履职能力。

（四）股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会共召集召开股东会9次，其中年度股东会1次，临时股东会8次。股东会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并根据相关要求对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供了便利，确保了股东的知情权、参与权和决策权。报告期内，公司股东会审议通过了公司年度报告、年度和半年度利润分配方案、股权激励计划和员工持股计划、变更审计机构、变更非独立董事、变更公司住所、为全资孙公司提供担保、修订《公司章程》及部分公司治理制度、调整参股公司债权利率等事项。公司股东会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会决议合法、有效，会议审议通过的事项均由公司董事会或管理层有效组织实施。

（五）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体如下：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司董事会审计委员会向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（六）信息披露事务管理情况

报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露事务及对外报送管理制度》等相关规定编制定期报告、临时公告，并及时、公平地进行披露，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司董事会及全体董事会成员均保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司除依照强制性规定披露信息外，在合法合规的基础上，主动适应证券监管新形势、新政策和投资者的新需求，针对公司行业、产品进行分板块优化及自愿披露，让更多的投资者了解公司，读懂公司。自2017年起，公司每年均披露《社会责任报告》，有效回应股东、社会、员工以及其他相关方所关切的信息。报告期内，为保证并维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司董事会在做好信息披露以及相关报送工作的同时，严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对年度报告、半年度报告、股份回购、股权激励及员工持股计划、变更公司非独立董事等重大事项，严格规范信息传递流程，将内幕信息知情人控制在最小的范围内，严格审慎地做好内幕信息知情人的登记、报送工作。同时在内幕信息以合法的方式公开披露前对内幕信息知情人进行提示，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。

（七）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定开展具体工作，加强公司与投资者及潜在投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值。

公司董事会秘书、证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况及时处理；公司与特定对象直接沟通前，均要求其按照规定签署承诺书；公司每次在投资者关系活动结束后，均按照相关规定编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载。

报告期内，公司积极通过深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者热线等多种形式与投资者进行沟通交流，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复。

（八）规范公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展公司治理活动，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平也进一步得到提升。

报告期内，公司对《公司章程》进行了修订。

公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司相关人员积极配合独立董事有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。在董事会及相关会议召开前，公司及时报送会议资料给独立董事审阅，独立董事就拟审议事项与董事会秘书进行询问或要求补充材料或提出意见建议等，均得到及时反馈。

（九）绩效评价和激励约束机制

董事会对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，公司明确了高级管理人员的绩效评价标准、评价流程，其薪酬、绩效奖金和长期激励与公司业绩目标达成情况、个人的绩效评价结果紧密关联，从而有效调动高级管理人员的积极性和主动性，牵引其努力达成公司年度经营管理目标。公司将持续优化和健全高级管理人员的绩效管理和激励约束机制，完善公司法人治理结构。

报告期内，公司严格按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，落实公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立了科学有效的激励和约束机制，明确了高级管理人员的绩效薪酬考核方式，强化董事、监事和高级管理人员的责任，推动公司发展战略目标的实现。

（十）公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东会审议通过了《关于制定<股东分红回

报规划（2024年-2026年）>的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《股东分红回报规划(2021年-2023年)》《股东分红回报规划（2024年-2026年）》等相关规定，积极做好利润分配方案制定与实施工作。

2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2024年9月2日，公司2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》，公司2024年半年度利润分配方案为：以实施分配方案时公司总股本1,179,453,879股剔除回购专户上库存股16,250,907股后的股本总额1,163,202,972股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.18元人民币（含税），合计派发现金股利20,937,653.49元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已于2024年10月29日实施完毕。

公司利润分配方案符合中国证监会、《公司章程》利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会、监事会以及股东会在公司利润分配政策、利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取和考虑了股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

三、2025年工作展望

2025年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，扎实做好董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策：合法合规召开董事会、股东会，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司的规范运作和健康发展；积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率；积极组织公司董事、高级管理人员参加培训，提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

2025年，公司董事会将牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动公司高质量发展。并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投

资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。一是推动公司高质量发展。公司董事会将推动管理层认真落实公司发展战略，促进公司聚焦主业，提升经营效率和盈利能力；加大研发创新，助推产业新质生产力发展；夯实公司治理，提高规范化运作能力和科学决策水平。董事会将以新颁布的《上市公司章程指引》等监管新规为牵引，结合监事会改革，拟对审计委员会职能进行调整，有序完成公司章程及相关治理制度的修订工作，提升董事会运作的规范性和有效性。二是高度重视提升公司投资价值。公司董事会将持续完善信息披露，多方位传递公司价值，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息；进一步关注市场对公司价值的反映，及时采取有效措施改善公司投资价值。三是增强投资者获得感。公司董事会将依法推动公司做好投资者关系管理相关工作，主动加强与投资者沟通，通过业绩说明会、实地调研等方式，有效改善投资者预期；增强回报投资者能力，让投资者更多共享公司发展成果。

天融信科技集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月十七日