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广东嘉应制药股份有限公司

GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

2024年度股东大会

会议资料

股票简称：嘉应制药股票代码：002198会议日期：二〇二五年五月十六日

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2024年度股东大会须知

根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:

1、各股东请按照本次股东大会会议通知（2025年4月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年度股东大会的通知公告》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行现场投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。

3、本次股东大会召集人为公司董事会，所有提案经董事会审议同意提交。

4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：

http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；

http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。

5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关会务和程序方面的事宜。

6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会

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议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。

10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

13、股东及股东代理人表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。

14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计情况，并在现场表决结果上签字确认。

15、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯

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其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

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广东嘉应制药股份有限公司2024年度股东大会议程

会议时间：2025年5月16日（星期五）下午14：30会议地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。

会议议程

1、通报出席现场会议股东情况；

2、选举股东代表作为监票人；

3、对提案作简要介绍；

提案1、《关于公司<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》；提案2、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；提案3、《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》；提案4、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；提案5、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；提案6、《关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；提案7、《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》；提案8、《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》；

提案9、《关于确认2024年度监事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》；提案10、《关于2024年9月到2025年1月期间关联方非经营性资金往来和非关联方财务资助情况及整改完毕的议案》。

4、股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；

5、股东及股东代表现场投票表决；

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6、股东代表与监事、律师共同监票并计票；

7、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；

8、宣布会议议案审议情况；

9、律师发表意见；

10、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；

11、会议结束。

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广东嘉应制药股份有限公司2024年度股东大会议案资料

提案1

《关于公司<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》

各位股东及股东代表：

按照深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等文件要求，公司组织编制了2024年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2025年4月26日披露在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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提案2

《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

公司2024年财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[众会字（2025）第04868号]。具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务报告》。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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提案3

《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

各位股东及股东代表：

一、本年度利润分配预案基本情况

1、公司可供利润分配情况

经众华会计师事务所审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润20,611,599.55元。截至2024年12月31日，合并报表期末未分配利润99,290,524.82元，母公司报表期末未分配利润16,346,842.23元。

2、公司2024年利润分配预案

公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

二、现金分红方案的具体情况

1、公司2024年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下：

- 10 -最近三个会计年度累计现金分红及

回购注销总额（元）

三、2024 年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》有关现金分红的相关规定，现金分红需要同时满足下列条件:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。

(4)公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

鉴于：

1.公司主营业务为中成药的生产与销售，虽然公司拥有70个药品品种批文，但在目前公司营收结构中，接骨七厘系列与双料喉风散收入占比较大，公司存在主导产品过于单一，且对主导产品依赖程度过高的情形，产品结构抗风险能力较低，如主导产品出现市场波动将直接影响公司持续盈利能力。接骨七厘系列于2023年中标进入全国中成药集中带量采购，中标单价出现大幅下跌，导致公司近两年营业收入持续下降。为解决上述状况，公司计划投入资金积极做好主导产品的维护和二次开发，加大其他产品的投入力度，为公司寻求利润增长点。

2.公司于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），且不超过1,350万股（含），按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00

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万元（含），本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如公司继续实施股份回购计划，将需要投入更多资金。

3.公司滚存的未分配利润基数较小，公司需储备部分资金随时应对市场变化。综上所述，现阶段公司资金需求较大，为保障公司现金流的稳定性，增强公司抵御风险的能力，满足公司现阶段的资金需求，实现公司向高质量发展转型升级，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司股东长远利益，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。公司本年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司现阶段的资金需求，为公司持续稳定健康发展提供资金保障。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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提案4

《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

一、2024年度主要经营指标及重点工作

（一）2024年度经营管理情况

2024年，面对医药行业政策调整深化、市场竞争加剧、原材料价格波动等多重挑战，全体同仁凝心聚力、迎难而上，以“稳经营、调结构、促创新”为主线，紧紧围绕公司既定的“4+4战略目标”以及“夯基、创新、营销、增长”8字方针，砥砺前行、稳中有进，在生产、营销、组织管理等方面取得了显著进展，为公司未来的高质量发展奠定了坚实基础。

1、2024年度主要经营指标完成情况

2024年，公司实现营业总收入3.76亿元，同比-29.46%；归母净利润2,061.16万元，同比-39.94%；经营活动现金流量净额6,084.90元，同比-38.20%。尽管业绩承压，公司通过优化生产流程、强化成本管控、开拓新兴市场等措施，确保了核心业务的稳定运行。

2、2024年度经营管理情况

（1）生产工作：提质增效，夯实发展根基

①生产任务完成情况

2024年，公司生产部门严格按照年度生产计划，产销联动，科学组织集中生产和均衡生产，确保了各产品的生产任务顺利完成，全面满足了市场需求。特别是固精参茸丸（大蜜丸）在上一年复产工作完成后，公司通过技术工艺的优化和现场管理的强化，确保了产品的持续生产上市，拓宽了公司产品销售渠道，扩大了公司优秀产品的市场影响。

①生产效率提升与成本控制

公司通过改进生产工艺，自动化设备升级，逐步实现自动化生产，降低了生产成本，生产效率大大提升。公司对主要产品的生产过程、安全、环保、能源使用、设备状态和产品质量实施可视化的全流程管理，生产数据实时记录并可追溯。同时，采购部门深入研究中药材价格趋势，合理掌握采购时机，避免了原材料价格波动对生产成本的影响，有效地控制了生产成本。

①质量管理与安全生产

公司继续深化GMP实施水平，科学合理安排生产计划，加强原材料采购、药品生产、

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运输、贮存等环节的管控，精细化运作，提升作业精度和效率。通过专业知识培训和技能考核，提升了生产人员的GMP标准和安全管理制度的执行水平，确保了生产过程的规范化和安全性。2024年，公司生产部门组织了多次GMP培训。

（2）营销工作：精准施策，开拓增量市场

①市场开发与销售增长

2024年，在新增开发连锁药店客户，单体药店客户，产品铺货率方面，重点推进，公司继续坚持分品种、分渠道运作，重点开发医院、连锁药店和单体终端药店客户，提升了产品的市场覆盖率。

①新品上市与市场推广

2024年，公司新增了固精参茸丸大蜜丸、壮腰健肾丸大包装品规等新品，并通过精准的促销政策，逐步扩大了新品的市场占有率。固精参茸丸大蜜丸上市后，首季度销售额超预期，壮腰健肾丸大包装品规销售额也有显著增量。

针对双料喉风散，更新升级了外包装设计，产品焕新，助力终端销售业绩提升。嘉应制药亮相2024粤港澳大湾区老字号（文化）博览会，公司“嘉应牌”荣登广东省第一批老字号名单。

①应对集采政策

面对全国中成药联盟集采的政策变化，公司提前规划，积极应对，确保了接骨七厘片等主导产品的中标。公司积极通过精细化管理，确保了产品的利润空间。同时，公司加大了对医院终端的开发力度，全年陆续新增医院开发，达到预期销售额。

①非集采品规市场拓展

公司积极探索非集采品规在零售及线上市场的拓展，努力维护零售终端市场价格，确保了非医疗终端销售的平稳增长。公司通过对各产品优势分析及竞争分析，调动销售人员从目标制定、成本测算、市场调研到最后的客户动态反馈，形成销售闭环流程，进而提升营销管理的精准度。

（3）强强联合

2024年下半年，养天和收购了公司7%比例股权，成为第二大股东，同时公司完成董事会、监事会、高管团队的换届选举，引入了众多行业专业人士，一方面将有利于优化资源配置，强化协同效应；另一方面，也拓宽了企业发展路径，挖掘中医药零售市场更多可能

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性。

（4）科研工作：强化研发，培育增长动能

①接骨七厘系列临床研究

接骨七厘系列随机对照临床研究（140例）与前瞻性真实世界临床研究项目（2000例）按计划推进，2024年度已完成二项临床研究所有2140例病例的入组，预计2025年可完成全部研究。

①疏风活络片和调经活血片变更研究

疏风活络片和调经活血片的变更研究工作取得了阶段性进展，已完成工艺变更研究和质量标准修订研究，即将开展稳定性研究。

(5)组织管理：深化改革，提升治理效能

①内部管理规范化

2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第七届董事会独立董事的议案》,选举产生了新一届董事会、监事会、经理层，新班子提出“4+4战略”并开展各项工作，组建以销售为中心的经营管理层，带领全体员工，严格规范各项业务流程，推动内部管理的规范化。通过制度宣传和培训，提升了员工的制度执行力和业务操作水平，确保了公司各项业务的合规运作。

①员工素质提升和激励

公司通过专业知识培训、技能考核等手段，提升了生产人员和管理人员的专业素质，确保了生产和管理的高效运转。同时，公司加强了对员工的激励机制，充分调动了员工的积极性和创造力。构建利益共享机制，启动员工持股计划，回购部分股份，实施员工持股计划或股权激励。2024年第三次临时股东大会通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）》，覆盖了核心骨干，员工满意度大大提高。

①信息化建设提速

公司继续推进信息化建设，并采购信息化系统，优化各项业务流程，提升了管理效率。通过信息化手段，公司实现了对生产、销售、财务等各个环节的实时监控和管理，确保了公司运营的高效性和透明度，提升数据处理效率。

①文化建设导入

管理层在秉承“4+4战略”下，坚定执行“8字方针”，构建变革文化、制度文化、聚焦文

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化、创新文化、创业文化、奋斗者文化“6大文化”共识实现嘉应新时代的全面高质量发展。

（二）董事会主要日常工作履职情况

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，报告期内共组织召开了9次董事会专门委员会、7次董事会等会议，会议召开程序、会议参会人员、审议程序等符合《公司法》《公司章程》的相关规定，作出的决议合法有效，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范和高效运作，同时全年共召集、组织召开了4次股东大会。

1、报告期内董事会会议召开情况

会议以全票同意审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及<2024年半年度报告摘要>的议案》、《关于公司<2024年半年度财务报告>的议案》。

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2、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

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3、召开股东大会情况

报告期内，公司董事会共召集、组织召开了4股东大会。董事会积极落实股东大会的决议，在职权范围内利用股东大会赋予的职权，认真履行职责，一切以维护股东权益为行为准则，为实现公司规范运作、高质量发展而努力。

4、信息披露及投资者关系管理情况

信息披露是外界了解上市公司的窗口，提升公司信批质量有助于向投资者传递公司的内在价值。2024证券部向深圳证券交易所提交信息披露申请30项，披露文件101份，上传报备性文件146份，以保证严格遵守中国证监会、深交所和公司信息披露制度等规定，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。其次，证券部在董秘的指导下，充分利用“互动易平台”回答投资者的问题并展示公司的产业情况，2024年在“互动易”平台共回答投资者提问80条。此外，公司还通过全景网“投资者关系互动平台”召开投资者交流会议两次，与投资者保持积极有效的沟通，同时充分向投资者传递公司价值。

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二、2025年度主要工作计划

（一）生产管理：稳产扩能，优化供给体系

1、推进厂房和新生产线建设，加强车间现场管理

通过生产现场的整理、整顿、清扫、清洁和素养五个步骤来组织生产场所，减少非增值时间，加强生产过程的流畅性，确保每个生产阶段都能与相临阶段协同工作，最大限度地提高生产效率，合理安排生产时间和设备维护时间，逐步引进现代化智能生产设备，提升产能。原料实施集中采购，利用行业信息和相关原料的季节性采购，合理控制成本。

2、加速新品上市

完成疏风活络片、调经活血片变更研究，力争年内获批重新上市。重点布局口、鼻、咽喉、骨科以及镇痛类药物，同时加强与国内外科研机构、高校的合作，实现自主研发和合作开发相结合，持续推进已上市特色、独家产品的深度开发工作，研发中心启动双料喉风散的延伸产品开发和立项接骨七厘贴膏的外用药研发，延伸器械批文和消字号批文的申请并上市，扩大市场份额，进一步创新研发新的符合公司战略、符合组织销售的产品，持续为公司成长注入未来力量。

3、工艺优化，技术质量提升

不断优化产品工艺，解决工艺、技术、质量问题，及时发现和应对可能的风险事件。建立高效的客户投诉与市场信息反馈及收集机制。从源头上保证药品质量和优化员工培训计划及技能考核机制。

（二）市场营销：全渠道突破，抢占市场份额

1、布局连锁资源，拓宽销售渠道

驱动百强连锁的整体增长、以头部连锁战略合作为抓手，快速复制百强连锁和区域龙头连锁的合作。确定重点合作连锁资源，成立连锁事业部专业队伍服务。与头部连锁“共生、共建”，实现连锁的广铺货，扩大销售份额。

2、强化品类结构，打造客药品牌

口咽品类，骨伤科品类2大品类产品集群，嘉应品牌和客药品牌运作。

3、布局电商领域，推动线上发展

用户思维驱动、着力打造线上大产品，解决规模小发展受制，锁定产品关键流量、线上线下整合运营。

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4、做大核心主品，引领战略落地

打造双料喉风散大单品，品质升级、包装升级，提升品牌影响力，进而提升用户价值。深化集采应对策略：力争接骨七厘片续标价格稳定，加强与三级医院合作。发力电商与连锁终端：加速提升线上市场销售额度，扩大连锁药店覆盖率。

（三）科研创新：技术引领，打造核心竞争力

加大研发投入：提升研发费用占比，重点推进固精参茸丸二次开发。

产学研协同：增加批文和丰富产品结构，扩大生产范围（器械、消字、食品），与高校共建“南药研发中心”，争取申报省级科技项目。

（四）组织管理：精益治理，激发内生动力

1、优化考核机制

推行“利润中心”管理模式，将省区销售目标与绩效奖金直接挂钩。将奋斗者文化行为标签作为判断工作行为正误的底限要求。既是必须遵循的指导原则，也将作为各种绩效考评的管理要求。

2、强化合规风控

建规立制，业财融合数字化，合规防控，服务与管理协同，建立应收账款动态监控体系，提升应收账款周转率。

现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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提案5

《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了6次会议，会议具体情况如下：

（一）第六届监事会第七次会议情况

2024年4月11日，第六届监事会第七次会议以现场结合视频和邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案；

2、关于公司《2023年度财务决算报告》的议案；

3、关于公司《2023年度利润分配预案》的议案；

4、关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案；

5、关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案；

6、关于变更会计政策的议案；

7、关于《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案；

8、关于确认 2023 年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案。

（二）第六届监事会第七次临时会议情况

2024年8月5日，第六届监事会第七次临时会议以现场结合视频和邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于监事会换届选举暨同意股东提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案。

（三）第七届监事会第一次临时会议情况

2024年8月23日，第七届监事会第一次临时会议以现场结合视频和邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于选举钟高华先生为第七届监事会主席的议案。

（四）第七届监事会第二次临时会议情况

2024年8月27日，第七届监事会第二次临时会议以现场结合视频和邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

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1、关于公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的议案》；

2、关于公司《2024年半年度财务报告》的议案。

（五）第七届监事会第一次会议情况

2024年10月30日，第七届监事会第一次会议以现场结合视频和邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于公司《2024年第三季度报告》的议案。

（六）第七届监事会第三次临时会议情况

2024年11月18日，第七届监事会第三次临时会议以现场结合视频和邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于回购公司股份方案的议案；

2、关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

3、关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案。

二、监事会监督、检查情况

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司编制财务报告的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易的情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

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程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易的认定标准、合同制订原则、审批权限、决策程序和有关风险控制措施等，有效规范公司内部关联交易的管理，保证关联交易的公允性，充分保障中小投资者的利益。

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（五）内部控制评价报告的审核意见

对《2024年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2024年度相关内部控制的实施是有效的。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。同时加强自身的学习，进一步提升履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。

现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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提案6

《关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

2024年具体薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》第四节“公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

2025年薪酬，非独立董事依据其在公司的任职岗位，按公司薪酬管理制度领取相应报酬。独立董事依据专业素养、胜任能力和履职情况领取相应津贴。

现提请各位股东、股东代表审议。股东为公司董事及与其有关联关系的股东回避表决。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

- 24 -

提案7

《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司及下属公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及下属公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币2.00亿元的综合授信额度，本次授信额度有效期限为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，有效期内授信额度可循环使用。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业 承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实 际需求来合理确定。董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜并签署相关协议和文件。上述银行综合授信额度共2.00亿元，占公司2024年末经审计净资产的比例为26%。本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

- 25 -

提案8

《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度

日常关联交易预计的议案》

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司经营管理层基于正常的销售业务需要，为开拓新客户市场和电商销售渠道，预计公司及子公司2025年度拟向养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）及其实际控制的公司销售产品或采购原材料、向广东共合医药有限公司（以下简称“共合医药”）销售产品，合计不超过3500万元人民币（含税），期间为2025年自然年度。

（二）2025年度日常关联交易类别和金额预计

单位：人民币万元

（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

- 26 -关联交易

类别

二、2024 年度日常关联交易补充审议情况

2024年度，鉴于养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能先生为养天和实际控制人、公司董事兼总裁游永平先生的家庭关系密切人员在过往十二个月内为共合医药的股东并任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.3条规定，公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药形成关联关系，其发生的关联交易金额合计1039.93万元，均为公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药开展的采购或销售等日常业务。相关业务由交易双方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，不存在定价不公允情况。

三、关联人介绍和关联关系

（一）养天和

1．基本情况。

住所

注册资本

- 27 -统一社会信用代码

公司类型

截止2024年12月31日，养天和的主要财务数据如下：总资产1966,101,105.15元，净资产659,866,999.49元，2024年度营业收入1,165,385,069.22元，净利润49,936,735.41元，主营业务为药品经销。

2、与上市公司的关联关系。

养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能先生为养天和实际控制人并任董事长兼总裁，养天和及其实际控制的公司为公司关联法人。

3．履约能力分析。

养天和依法存续且正常经营，履约能力良好。经查询，截至本日，养天和不是失信被执行人。

（二）共合医药

- 28 -

截止2024年12月31日，共合医药的主要财务数据如下：总资产：10,888,224.06元，净资产1,473,568.57 元，营业收入53,567,471.25元，净利791,349.65元，主营业务为药品经销。

2、与上市公司的关联关系。

公司董事兼总裁游永平先生的家庭关系密切人员为共合医药的股东并任监事，共合医药为公司的关联法人。

3．履约能力分析。

截止2024年12月30日货款已全部结清，公司管理层判断经营正常，无合作风险。共合医药依法存续且正常经营，履约能力良好。经查询，截至本日，共合医药不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容

1、交易内容：公司及子公司向养天和及其实际控制的公司销售双料喉风散、消炎利胆片等产品或采购重要原材料、向共合医药销售双料喉风散、消炎利胆片等产品；

2、定价原则与依据：公司及子公司向关联方及其控制的子公司销售商品按照按公司一级商业客户管理制度定价；公司向关联方及其控制的公司采购原材料交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

3、交易总量或其确定方法：公司预计2025年度拟与向养天和及其实际控制的公司、共合医药发生合计不超过3500万元人民币（含税）日常交易，期间为2025年自然年度；

4、付款模式及账期情况：公司向关联方及其控制的子公司销售商品现款、月结；公司向关联方及其控制的公司采购原材料付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

5、关联交易协议签署情况：公司及子公司将根据实际经营需要，在本次日常关联交易预计额度范围内，与关联方签订相关协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司经营管理层基于正常的销售业务开展，为开拓新客户市场和电商销售渠道，拟向养天和及其实际控制的公司、共合医药销售自产药品。公司经营管理层判断公司及子公司与关联方合作的产品定价、付款方式与其他销售客户相同，不存在较大差异，销售价格公

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允、合理，不存在利用关联方损害公司利益和向关联方输送利益的情形。公司基于生产经营的需要向养天和及其实际控制的公司采购中药原材料，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在利用关联方损害公司利益和向关联方输送利益的情形。本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。关联股东养天和大药房股份有限公司回避表决。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

- 30 -

提案9

《关于确认2024年度监事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

2024年具体薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》第四节“公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2025年薪酬，监事依据其在公司的任职岗位，按公司薪酬管理制度领取相应报酬。现提请各位股东、股东代表审议。股东为公司监事及与其有关联关系的股东回避表决。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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提案10

《关于2024年9月到2025年1月期间关联方非经营性资金往来和

非关联方财务资助情况及整改完毕的议案》

各位股东及股东代表：

具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制审计报告》[众会字(2025)第04869号]、《广东嘉应制药股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》[众会字（2025）第04871号]、《广东嘉应制药股份有限公司董事会关于带强调事项段无保留意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。

公司将继续采取有力整改措施，加强内控检查，强化内部监督，切实落实整改责任，严格把关公司各个内控管理环节，确保公司运营更加稳健可靠。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。关联股东养天和大药房股份有限公司回避表决。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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听取事项：广东嘉应制药股份有限公司

独立董事年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事 2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。公司独立董事就2024年度履行职责的情况，编制了《独立董事年度述职报告》，具体内容详见公司于2025年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2025年5月16日

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附件：

广东嘉应制药股份有限公司2024年度股东大会授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2024年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

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8.00

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期： 委托日期：

2025年 月 日注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。