证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2025-023
广东嘉应制药股份有限公司
关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联
交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司经营管理层基于正常的销售业务需要，为开拓新客户市场和电商销售渠道，预计公司及子公司2025年度拟向养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）及其实际控制的公司销售产品或采购原材料、向广东共合医药有限公司（以下简称“共合医药”）销售产品，合计不超过3500万元人民币（含税），期间为2025年自然年度。公司于 2025年4月24日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（二）2025年度日常关联交易类别和金额预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售 | 养天和及其实际控制的公司 | 公司及子公司向养天和及其实际控制的公司销售产品 | 按公司一级商业客户管理制度定价 | 500 | 22.80 | 107.93 |
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
双料喉风散、消炎利胆片等产品、商品
| 双料喉风散、消炎利胆片等产品、商品 | 共合医药 | 公司及子公司向共合医药销售产品 | 按公司一级商业客户管理制度定价 | 1500 | 207.57 | 875.58 |
| 向关联人采购中药原材料 | 养天和及其实际控制的公司（湖南和盛医药有限公司） | 公司及子公司向养天和及其实际控制的公司（湖南和盛医药有限公司）采购中药原材料 | 交易定价参考同 品质、同量级的独立第三方市场价格 | 1500 | 26.76 | 56.42 |
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万
元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 养天和及其实际控制的公司 | 公司及子公司向养天和及其实际控制的公司销售产品 | 107.93 | 0 | 0.25% | 100% | - |
| 共合医药 | 公司及子公司向共合医药销售双料喉风散等产品 | 875.58 | 0 | 2.07% | 100% | - | |
| 向关联人采购商品 | 养天和及其实际控制的公司 | 公司及子公司向养天和及其实际控制的公司采购酒、护肤品等商品 | 56.42 | 0 | 29.16% | 100% | - |
二、2024 年度日常关联交易补充审议情况
2024年度，鉴于养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能先生为养天和实际控制人、公司董事兼总裁游永平先生的家庭关系密切人员在过往十二个月内为共合医药的股东并任监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2、
6.3.3条规定，公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药形成关联关系，其发生的关联交易金额合计1039.93万元，均为公司与养天和及其实际控制的公司、共合医药开展的采购或销售等日常业务。相关业务由交易双方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，不存在定价不公允情况。
公司于2025年4月24日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次补充审议关联交易尚需提交股东大会审议。
三、关联人介绍和关联关系
（一）养天和
1．基本情况。
| 公司名称 | 养天和大药房股份有限公司 |
| 住所 | 长沙市长沙县黄花镇合心路95号A栋三楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李能 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91430000740638819D |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；职业中介活动；第二类增值电信业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；第一类医疗器械销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；针纺织品销售；服装服饰批发；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；电子产品销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日用品销售；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品 |
和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；办公用品销售；文具用品批发；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；品牌管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；办公用品销售；文具用品批发；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；品牌管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2024年12月31日，养天和的主要财务数据如下：总资产1966,101,105.15元，净资产659,866,999.49元，2024年度营业收入1,165,385,069.22元，净利润49,936,735.41元，主营业务为药品经销。
2、与上市公司的关联关系。
养天和为公司持股5%以上的股东且公司董事长李能先生为养天和实际控制人并任董事长兼总裁，养天和及其实际控制的公司为公司关联法人。
3．履约能力分析。
养天和依法存续且正常经营，履约能力良好。经查询，截至本日，养天和不是失信被执行人。
（二）共合医药
| 公司名称 | 广东共合医药有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440300783911053M |
| 法定代表人 | 陈浩 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 广州市花都区花城街道迎宾大道95号交通局大楼15楼1503 |
| 经营范围 | 批发业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，网址：http：//www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
截止2024年12月31日，共合医药的主要财务数据如下：总资产：
10,888,224.06元，净资产1,473,568.57 元，营业收入53,567,471.25元，净利791,349.65元，主营业务为药品经销。
2、与上市公司的关联关系。
公司董事兼总裁游永平先生的家庭关系密切人员为共合医药的股东并任监
事，共合医药为公司的关联法人。
3．履约能力分析。截止2024年12月30日货款已全部结清，公司管理层判断经营正常，无合作风险。共合医药依法存续且正常经营，履约能力良好。经查询，截至本日，共合医药不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
1、交易内容：公司及子公司向养天和及其实际控制的公司销售双料喉风散、消炎利胆片等产品或采购重要原材料、向共合医药销售双料喉风散、消炎利胆片等产品；
2、定价原则与依据：公司及子公司向关联方及其控制的子公司销售商品按照按公司一级商业客户管理制度定价；公司向关联方及其控制的公司采购原材料交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
3、交易总量或其确定方法：公司预计2025年度拟与向养天和及其实际控制的公司、共合医药发生合计不超过3500万元人民币（含税）日常交易，期间为2025年自然年度；
4、付款模式及账期情况：公司向关联方及其控制的子公司销售商品现款、月结；公司向关联方及其控制的公司采购原材料付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
5、关联交易协议签署情况：公司及子公司将根据实际经营需要，在本次日常关联交易预计额度范围内，与关联方签订相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司经营管理层基于正常的销售业务开展，为开拓新客户市场和电商销售渠道，拟向养天和及其实际控制的公司、共合医药销售自产药品。公司经营管理层判断公司及子公司与关联方合作的产品定价、付款方式与其他销售客户相同，不存在较大差异，销售价格公允、合理，不存在利用关联方损害公司利益和向关联方输送利益的情形。公司基于生产经营的需要向养天和及其实际控制的公司采购中药原材料，交易定价参考同品质、同量级的独立第三方市场价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不存在利用关联方损害公司
利益和向关联方输送利益的情形。
六、独立董事过半数同意意见
第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：公司本次补充审议关联交易和日常关联交易预计是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将《关于补充审议2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次补充审议关联交易和日常关联交易事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会2025年4月26日