证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2025-005

上海岩山科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2025年4月18日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1公司会议室召开，本次会议通知于2025年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

全体出席董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2024年度报告》及摘要；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2024年度报告》及摘要中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司董事认真审议了《公司2024年度报告》及摘要，认为《公司2024年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2024年度报告》及摘要刊登于同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2024年度总经理工

作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

三、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2024年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2024年度董事会报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司现任独立董事蒋薇女士、李慧中先生、郑中巧先生向董事会递交了《公司独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会述职。《公司2024年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司独立董事2024年度述职报告》全文详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

五、审议通过《关于审议<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事蒋薇女士、李慧中先生、郑中巧先生回避了本议案的表决。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事蒋薇女士、李慧中先生、郑中巧先生的独立性情况进行评估，并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，全文详见巨潮资讯网。

六、审议通过《公司2024年度利润分配预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为抓住人工智能发展的战略机遇期，做好充足的资金保障，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考量资金需求、未来规划及行业发展趋势等因素，董事会决

定提议对公司2024年度利润的分配预案为：2024年度，公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

《关于2024年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

七、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生回避了本议案的表决。为满足公司控股子公司神鳍科技（上海）有限公司（以下简称“神鳍科技”）的资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常生产经营的前提下，公司全资子公司上海岩思类脑人工智能研究院有限公司（以下简称“岩思类脑”）拟以自有资金向神鳍科技以无息借款方式提供不超过人民币5,000万元财务资助，具体以实际借款协议为准。董事会同意上述财务资助事项，认为岩思类脑本次为神鳍科技提供财务资助，有利于保证其正常生产运营的资金需求。董事会对被资助对象神鳍科技的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况进行了全面评估，认为公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，保障资金安全，整体风险处于可控范围之内。本次财务资助事项不会对公司本期及未来财务及经营状况产生重大不利影响。本议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。《关于向控股子公司提供财务资助的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

八、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。立信会计师事务所（特殊

普通合伙）对该事项出具了《内部控制审计报告》。

《公司2024年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网。

九、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币48亿元购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2025年4月22日起的12个月内。

董事会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币10亿元进行证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2025年5月1日起的12个月内。

董事会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。

《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资

金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司董事长或其授权人士办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2024年度会计师事务所。本次拟续聘会计师事务所事项已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在合理的基础上与其商谈确定审计费用及内控审计费用。

《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于审议<关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报告>的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履职监督职责情况报告》详见巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于制定<市值管理制度>等制度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为推动公司提升投资价值，进一步增强投资者回报，规范公司的市值管理活动，确保公司市值管理活动的合规性、科学性、有效性，实现公司价值和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，同意公司制定《市值管理制度》。为规范公司舆情管理工作，建立快速反应和应急处置机制，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司制定《舆情管理制度》。

十五、审议通过《公司2025年第一季度报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司2025年第一季度报告》中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司董事认真审议了《公司2025年第一季度报告》，认为公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2025年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。

十六、审议通过《关于暂不召开2024年度股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据公司近期整体工作安排，公司董事会同意暂不召开2024年度股东大会，将视情况通过召开董事会的方式确定召开2024年度股东大会的相关事宜、具体日期及提请股东大会审议的事项并另行公告。

特此公告。

上海岩山科技股份有限公司

董事会2025年4月22日