武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会2024年度工作报告2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议，认真地履行了董事会的各项职责。现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：
一、2024年公司总体经营情况
2024年，由于全球经济形势仍面临一系列困难和挑战，全球运营商资本开支放缓，根据市场研究公司Dell'Oro Group的研究报告，预计2024年全球RAN市场下降5%至8%。国内方面，根据行业公开信息，三大运营商中国移动、中国电信、中国联通分别规划2024年资本开支1730 亿元、960亿元、650亿元，合计规划资本开支3340亿元，同比下滑约5.4%。
另外，到2024年6月6日，我国5G商用已满五年，国内5G规模建设步入平稳期。报告期内，我国5G网络建设深度覆盖，根据工业和信息化部数据——截至2024年底，我国移动通信基站总数达1265万个，比上年末净增102.6万个。其中，4G基站为711.2万个，比上年末净增81.8万个；5G基站为425.1万个，比上年末净增87.4万个。5G基站占移动通信基站总数达33.6%，占比较上年末提升4.5个百分点。
3G/4G 时代，移动通信基站主要采用传统金属腔体滤波器。5G基站由于Massive MIMO功能的引入，基站滤波器安装位置发生了重大变化，同时要求基站滤波器要小型化和轻量化，小型化金属滤波器成为了5G基站在滤波器产品上的一个重要选择。5G时代，根据不同的材质可将滤波器分为金属腔体滤波器和陶瓷介质滤波器。伴随着移动通信技术的迭代演进，原老牌射频器件厂商在技术、质量、交付、成本、响应及服务等方面的全方位竞争依然激烈，同时，随着陶瓷介质滤波器的大规模应用，以往主营介质材料的厂商也加入了5G滤波器的竞争。
经过博弈后的优胜劣汰以及随着行业内技术的逐步发展，目前已形成稳定的竞争格局。面对错综复杂的外部环境和诸多困难挑战，公司管理层及全体同仁齐心协力，采取有力措施，2024年公司实现营业收入1,482,395,701.33元，同比降低6.63%，实现归属于上市公司股东的净利润53,247,279.48元，同比降低36.72%。
二、公司董事会召开情况
2024年公司共召开了7次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第八届董事会第一次会议 | 2024年1月12日 | 1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 2、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》； 3、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》； 4、《关于聘任公司总经理的议案》； 5、《关于聘任公司副总经理的议案》； 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 7、《关于聘任公司财务总监的议案》； 8、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》； 9、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2024年3月28日 | 1、《公司董事会2023年度工作报告》； 2、《公司2023年年度报告及其摘要》； 3、《公司2023年度财务决算报告》； 4、《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》； 5、《关于公司2023年度利润分配的预案》； 6、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》； 7、《公司2023年度内部控制评价报告》； 8、《公司2023年度可持续发展报告》； 9、《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》； 10、《关于确定公司2023年度审计费用的议案》； 11、《关于制订公司会计师事务所选聘管理制度的议案》； 12、《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》； 13、《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的议 |
| 案》； 14、《关于修订公司章程的议案》； 15、《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》； 16、《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第八届董事会第三次会议 | 2024年4月23日 | 1、《公司2024年第一季度报告》； 2、《关于制定公司资产减值准备计提及核销管理制度的议案》； 3、《关于公司计提2024年第一季度资产减值准备的议案》； 4、《关于注销全资子公司的议案》； 5、《关于调整公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》。 |
| 第八届董事会第四次（临时）会议 | 2024年5月31日 | 1、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2024年8月27日 | 1、《公司2024年半年度报告及其摘要》； 2、《关于公司计提2024年半年度资产减值准备的议案》； 3、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》； 4、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》； 5、《关于修订<公司章程>的议案》； 6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 8、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； 9、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2024年10月29日 | 1、《公司2024年第三季度报告》； 2、《关于公司计提2024年前三季度资产减值准备的议案》； 3、《关于修订<总经理（总裁）工作细则>的议案》； 4、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》； 5、《关于修订<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》； 6、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 7、《关于制定<舆情管理制度>的议案》。 |
| 第八届董事会第七次（临时）会议 | 2024年11月13日 | 1、《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》。 |
三、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2024年公司共召开4次股东大会，具体情况如下：
| 会议 | 召开时间 | 会议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月12日 | 1.00 《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》； 1.01 选举贾雄杰先生为第八届董事会非独立董事 1.02 选举孟凡博先生为第八届董事会非独立董事 1.03 选举李明先生为第八届董事会非独立董事 1.04 选举王丽丽女士为第八届董事会非独立董事 1.05 选举荆剡林先生为第八届董事会非独立董事 1.06 选举李张林女士为第八届董事会非独立董事 2.00 《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》； 2.01 选举唐斌先生为第八届董事会独立董事 2.02 选举卢彦勤女士为第八届董事会独立董事 2.03 选举金泽峰先生为第八届董事会独立董事 3.00 《关于监事会换届选举第八届监事会股东代表监事的议案》； 3.01 选举阎正化先生为第八届监事会股东代表监事 3.02 选举周林建先生为第八届监事会股东代表监事 4.00 《关于修订公司章程的议案》； 5.00 《关于修订公司独立董事工作制度的议案》。 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年4月23日 | 1.00 《公司董事会2023年度工作报告》； 2.00 《公司2023年年度报告及其摘要》； 3.00 《公司监事会2023年度工作报告》； 4.00 《公司2023年度财务决算报告》； 5.00 《关于公司计提2023年度资产减值准备的议案》； 6.00 《关于公司2023年度利润分配的预案》； 7.00 《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》； 8.00 《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》； 9.00 《关于独立董事任期即将届满暨补选独立董事的 |
| 议案》； 10.00 《关于修订公司章程的议案》； 11.00 《关于制定公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》。 | ||
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年6月17日 | 1.00 《关于增补监事的议案》。 |
| 2024年第三次临时股东大会 | 2024年9月20日 | 1.00 《关于修订<公司章程>的议案》； 2.00 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 3.00 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 4.00 《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 5.00 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。 |
以上4次股东大会全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2024年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。具体履职情况如下：
1、战略委员会
2024年，战略委员会认真履行职责，主要对公司2024年经营规划、注销全资子公司、签署《投资意向协议》暨关联交易等事项进行了审议。
2、提名委员会
2024年，提名委员会主要对提名公司高级管理人员候选人、补选独立董事候选人等事项进行了审议，并对候选人的任职资格、任职条件等进行了审核。
3、薪酬与考核委员会
2024年，薪酬与考核委员会主要对公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬实际发放情况及2024年薪酬预案等事项进行了审议。
4、审计委员会
2024年，审计委员会对提名公司财务总监候选人、提名公司内部审计负责人候选人进行了审核；每季度对公司内部审计部门提交的审计工作报告和工作计划、定期报告财务报表等事项进行审议；对公司内部控制情况进行审核，出具公司内
部控制自我评价报告；与年审注册会计师进行积极有效沟通，督促其在约定时限内提交相关的审计报告。
五、独立董事履职情况
2024年，独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对于特定事项召开独立董事专门会议审议讨论。2024年，公司共召开了3次独立董事专门会议，主要对公司预计2024年度日常关联交易事项、增加2024年度日常关联交易预计事项、签署《投资意向协议》暨关联交易事项进行了审议，充分发挥独立董事的独立性和专业性，为董事会的科学决策提供了有效保障，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事对报告期内董事会审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。独立董事具体履职情况详见《2024年度独立董事述职报告》。
六、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 贾雄杰 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 孟凡博 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李明 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王丽丽 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 荆剡林 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 李张林 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 卢彦勤 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 金泽峰 | 7 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王晓川 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 澹台政融 （原董事） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 马洪（原独立董事） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 唐斌（原独立董事） | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
七、公司信息披露情况
2024年，公司严格按照有关信息披露法律法规的要求，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，切实履行了公司信息披露义务，保护了投资者利益。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
八、投资者关系管理情况
2024年，公司非常重视投资者关系管理工作，以专线电话、网上业绩说明会、公开邮箱等多渠道主动加强与投资者联系和沟通。公司积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，平等对待全体投资者，保护所有投资者合法权益。
公司通过深圳证券交易所互动易平台与投资者形成良性互动，及时解答投资者提出的各类问题；通过公司2023年度网上业绩说明会、“提质增效重回报”——2024年湖北辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，就投资者关心的公司发展战略、公司治理、经营业绩等问题与投资者进行了在线交流，沟通公司最新情况，获得投资者的关注和支持，向资本市场传递公司价值。
九、2025年展望
2025年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，忠实、勤勉地履行职责，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行落实和执行，保障公司和全体股东的利益，促进公司持续、健康、稳定发展。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会二〇二五年三月二十七日