国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中天服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕

号）批复，同意中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人（主承销商）”）作为中天服务向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”或“发行对象”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）发行数量本次向特定对象发行股票数量为34,565,289股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量34,565,289股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量34,565,289股的70%。

（五）限售期本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。天纪投资将按照相关法律、法规和中国证监会深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。

发行对象基于本次向特定对象发行股票所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币162,814,866.68元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额16,729.60万元，且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额16,729.60万元。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及限售期等均符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2021年12月20日，中天服务召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。

2、2022年1月5日，中天服务召开2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。

3、2022年12月12日，中天服务召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。

4、2022年12月28日，中天服务召开2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。

5、2023年3月1日，中天服务召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。

6、2023年4月7日，中天服务召开2022年度股东大会，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。

7、2023年10月27日，中天服务召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。

8、2023年11月13日，中天服务召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。

9、2023年12月8日，中天服务召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期的议案。

10、2023年12月25日，中天服务召开2023年第三次临时股东大会,审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜有效期的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年12月12日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于中天服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2024年1月19日，公司收到中国证监会《关于同意中天服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕111号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体过程和情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2021年12月20日，发行人与发行对象天纪投资签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2023年10月27日发行人与天纪投资签订了附条件生

效的《股份认购协议之补充协议》，对本次发行的定价原则、发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期等进行了详细约定。

本次发行为定价发行，发行价格为4.84元/股，最终发行数量为34,565,289股，合计募集资金总额为人民币167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币162,814,866.68元。本次发行对象为天纪投资，天纪投资以现金方式认购本次发行的股票，本次发行配售结果如下：

（二）缴款与验资情况

1、2024年11月21日，发行人和保荐人（主承销商）向认购对象天纪投资发送了《中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象天纪投资将认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。

2、2024年11月22日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2024]D-0050号《验资报告》，经审验，截至2024年11月22日止，国盛证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币167,295,998.76元，均以人民币现金形式汇入。

3、2024年11月25日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

4、2024年11月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2024]D-0051号《验资报告》，经审验，截至2024年11月25日止，公司本次向特定对象发行股票总数量为34,565,289股，发行价格为4.84元/股，实际募集资金总额为人民币167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币162,814,866.68元，其中：

新增股本人民币34,565,289.00元，资本公积人民币128,249,577.68元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

四、本次发行对象的核查情况

（一）发行对象资金来源情况的核查

本次发行对象天纪投资的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（二）发行对象私募备案情况的核查

本次发行对象天纪投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行私募基金备案程序。

（三）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者两类，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为六级，分别为：按C1（保守型、最低类别）、C1（保守型、非最低类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）进行六档分类。本次中天服务向特定对象发行A股股票风险等级界定为R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象天纪投资已经按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受能力等级匹配的核查工作。经核查，天纪投资属于C5激进型普通投资者，其

投资者类别（风险承受能力等级）与中天服务本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（四）发行对象关联关系情况的核查本次发行为面向特定对象发行A股股票，发行对象为公司控股股东天纪投资，符合《注册管理办法》第三条、第五十五条和第五十八条的规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形；本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序；本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

五、本次发行过程中的信息披露

1、2023年12月12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中天服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年12月13日进行了公告。

2、2024年1月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中天服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕111号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2024年1月22日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行已经履行了必要的内部决策及外部审批程序。

2、本次发行的发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及限售期等均符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求。

3、本次发行符合发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

2、本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序；本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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