证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2025－017

广州市广百股份有限公司关于重组标的业绩承诺实现情况说明的公告

根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”） 编制了《关于重组标的业绩承诺实现情况的说明》。现将具体情况说明如下：

一、基本情况

公司于2021年3月22日收到中国证监会的批复《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）后，以发行股份及支付现金购买资产方式购买广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2021年5月27日完成了本次交易股权过户手续及相关工商变更登记。

二、业绩承诺情况

根据公司与广州友谊集团有限公司原股东广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，广州友谊集团有限公司2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于15,145万元、15,423万元及15,863万元。

2023年7月27日，考虑到2022年正常业务运营以外的线下消费受阻及减免租金等因素对标的公司业务的实际影响，经公司2023年第一次临时股东大会审议批准，公司与广商资本、广商基金签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》约定：广商资本、广商基金及广百股份同意将各方在原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下就友谊集团2022年度、2023年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年度、2024年度履行（资产减值测试时点同步

顺延）：即业绩承诺期由2021年、2022年及2023年三个会计年度变更为2021年、2023年及2024年三个会计年度，标的公司2021年、2023年及 2024年实现的净利润数额依次不低于15,145万元、15,423万元及15,863万元。除前述内容外，原《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

业绩承诺方承诺，如广州友谊集团有限公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向本公司进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向本公司承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。具体补偿计算公式如下：

（1）广商资本股份补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量

应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。

若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

（2）广商基金股份补偿计算公式：

广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量

应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

（3）广商资本现金补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额

广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。

三、业绩实现情况

广州友谊集团有限公司2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,415.43万元，占当年业绩承诺金额的97.18%，未实现当年业绩承诺。2021年、2023年及2024年累计业绩承诺完成率为99.35%，未能实现承诺净利润。业绩承诺实现情况具体如下：

金额单位：人民币万元

四、业绩承诺未实现原因

2021年、2023年及2024年，广州友谊集团有限公司累计实现的净利润数未达到承诺的净利润数，业绩承诺未完成的主要原因是受实体零售市场环境影响，消费者消费习惯和消费结构发生改变，以及2021年承担社会责任对服务业小微企业和个体工商户减免房屋租金。

五、公司拟采取的措施

公司将根据相关合同约定，督促承诺方尽快履行业绩承诺补偿义务。

特此公告。

广州市广百股份有限公司董事会2025年3月29日