天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对华天科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准，公司于2021年10月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）464,480,874股，每股发行价格为10.98元，募集资金总额为5,099,999,996.52元，扣除发行费用（不含税）52,419,321.51元后的募集资金净额为5,047,580,675.01元。该募集资金已于2021年10月21日到达公司募集资金专项账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第9-10001号）。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2024年

月

日，本次非公开发行股票募集资金使用情况及余额如下表所示：

单位：万元

以前年度已投入

二、募集资金存放和管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集资金使用管理办法》。

2021年11月9日，根据公司第六届董事会第十七次会议决议，通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）增资103,000.00万元，用于实施《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目；通过公司募集资金专户向全资子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资90,000.00万元，用于实施《TSV及FC集成电路封测产业化》项目；通过公司募集资金专户向控股子公司华天科技（南京）有限公司（以下简称“华天南京”）增资138,000.00万元，用于实施《存储及射频类集成电路封测产业化》项目。

公司及其子公司分别开立了募集资金专项账户。截至2021年11月16日，公司与全资子公司华天西安、华天昆山、控股子公司华天南京和各募集资金专项账户开户银行及保荐机构天风证券股份有限公司，分别签订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。公司及其子公司对本次非公开发行股票募集资金实行专户存储，并对非公开发行股票募集资金的使用实行严格的审批监督程序，以保证专款专用。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。

截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

公司名称

三、2024年度募集资金的实际使用情况根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议和2021年第一次临时股东大会决议，本次募集资金用于《集成电路多芯片封装扩大规模》项目、《高密度系统级集成电路封装测试扩大规模》项目、《TSV及FC集成电路封测产业化》项目、《存储及射频类集成电路封测产业化》项目及补充流动资金。

2023年11月28日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设周期的议案》。由于受终端市场产品需求下降，集成电路行业景气度下滑的等因素的影响，导致公司订单不饱满，产能利用率不足，公司放缓了募集资金投资项目实施进度。为保证募集资金投资项目建设质量，维护全体股东整体利益，公司对部分募集资金投资项目的建设周期进行调整，将项目建设完成时间由2023年底延长至2024年底。

2024年度公司共使用募集资金16,371.28万元，全部用于募集资金投资项目建设。截止2024年12月31日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。

截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的实际使用情况详见附表：非公开发行股票募集资金使用情况对照表（2024年度）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：

非公开发行股票集资金使用情况对照表（2024年度）

单位：万元

项目

承诺投资项目小计

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孙志洁蔡冬冬

天风证券股份有限公司2025年3月31日