东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“纳思达”）拟通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited向Xerox Corporation（施乐公司）出售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为纳思达本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对纳思达相关事项进行了专项核查。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

公司前身为珠海万力达电气股份有限公司，于2007年在深交所上市。2014年公司进行了重大资产重组置换，珠海赛纳科技有限公司（以下简称“赛纳科技”）成为公司控股股东，截至本核查意见出具日，赛纳科技持股比例为28.82%。

根据纳思达年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证监会及广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn），纳思达及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关承诺方”）作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，纳思达及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，纳思达及相关承诺方不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查根据纳思达最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZM10106号）和《关于纳思达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2023]第ZM10108号）、2024年4月26日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10145号）和《关于纳思达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZM10151号）以及于2025年4月11日出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZM10096号）和《关于纳思达股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZM10098号），并经查询中国证监会及广东证监局（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等公开信息，截至本核查意见出具之日，未发现纳思达最近三年存在资金被控股股东及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查

根据纳思达及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查阅纳思达最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询中国证监会及广东证监局网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等相关网站，纳思达及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员，最近三年不存在受

到行政处罚、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、被司法机关立案侦查以及被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”

纳思达2022年度及2023年度的财务报表均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师报字[2023]第ZM10106号、信会师报字[2024]第ZM10145号标准无保留意见审计报告。

纳思达2024年度的财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第ZM10096号带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（二）‘2、重要诉讼事项’所述，纳思达于2024年12月23日收到香港国际仲裁中心的仲裁受理通知，申请人PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited主张纳思达向其支付不少于689,018,524美元现金及利息。截至审计报告日，该仲裁案件尚未开庭审理，其结果存在重大不确定性。如仲裁结果对纳思达不利，可能导致纳思达大额现金流出及利润减少。本段内容不影响已发表的审计意见。”

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变更，主要从事打印机全产业链业务及集成电路业务，根据上市公司最近三年的审计报告，其营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

经核查，独立财务顾问认为：未发现纳思达最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）关于“是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”

独立财务顾问查阅了纳思达最近三年年度报告、审计机构对纳思达最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZM10106号、信会师报字[2024]第ZM10145号、信会师报字[2025]第ZM10096号）、关联交易公告、年度内部控制审计报告（信会师报字[2023]第ZM10111号、信会师报字[2024]第ZM10144号、信会师报字[2025]第ZM10099号）、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，独立财务顾问未发现纳思达最近三年存在关联方利益输送的情形，未发现纳思达存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发现相关会计处理存在不符合企业会计准则规定的情形。

（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”

独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及审计报告（信会师报字[2023]第ZM10106号、信会师报字[2024]第ZM10145号、信会师报字[2025]第ZM10096号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了纳思达相关会计政策变更及会计估计变更的公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分析了纳思达前期会计政策变更及会计估计变更的原因等。具体情况如下：

1、2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）重要会计政策变更

①执行《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

本公司执行该规定，对财务报表无影响。

②执行《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。A、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

B、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）重要会计估计变更

本报告期，公司无重要会计估计变更。

2、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）重要会计政策变更

①执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

单位：元

说明：本财务报表递延所得税资产和递延所得税负债按纳税主体净额列示，执行解释16号对公司财务报表年初列报数据无影响。递延所得税资产和递延所得税负债上年年末按总额和净额列报的金额详见审计报告附注“七、29”。

单位：元

（2）重要会计估计变更

本报告期，公司无重要会计估计变更。

3、2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

（1）重要会计政策变更

①执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

A、关于流动负债与非流动负债的划分

解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定，未对本公司财务状况产生影响。

B、关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动

性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：

一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

C、关于售后租回交易的会计处理解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况产生影响。

②执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。本公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

单位：元

（2）重要会计估计变更

本报告期，公司无重要会计估计变更。

除以上事项外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况。

经核查，独立财务顾问认为，未发现纳思达最近三年存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、融出资金、固定资产、商誉计提减值准备的情形

独立财务顾问查阅了纳思达最近三年年度报告及审计报告（信会师报字[2023]第ZM10106号、信会师报字[2024]第ZM10145号、信会师报字[2025]第ZM10096号）中有关减值损失的情况，了解并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。

纳思达最近三年主要资产计提的减值损失情况如下：

单位：万元

除单项计提坏账准备的上述应收款项外，公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。最近三年，公司计提的应收账款坏账损失分别为3,836.73万元、4,857.02万元及7,668.46万元，2024年度计提应收账款坏账损失金额较高，主要系年末未结款项金额较往年增加所致。最近三年，公司计提的存货跌价损失分别为13,686.62万元、16,656.41万元及3,061.61万元，2022年度及2023年度计提跌价损失金额较高，主要系利盟国际业务拓展及供应链受到负面影响，产品售价下滑，期末库存增加较多，通用耗材及配件业务板块计提存货跌价损失增加所致。2024年度，公司制定应对措施，产品销售毛利率有所好转，存货跌价比例有所下降。2023年度，公司计提了2,809.06万元的长期股权投资减值损失，主要系参股淮安欣展高分子科技有限公司业绩不达预期，公司计提了长期股权投资减值准备。

公司商誉至少在每年年度终了进行减值测试。为了能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性和准确性，公司每年聘请具有证券从业资格的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对商誉相关资产组进行评估，并出具相应报告。2023年6月起，公司外部经营环境发生不利变化，利盟国际的业务拓展及供应链持续受到负面影响，且不确定消除的时间。2023年度，公司根据减值测试的结果确认了788,392.33万元的利盟国际商誉减值准备、92,430.98万元的Lexmark商标减值准备。此外，公司对Static Control Components, Inc.、珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、Rainbow Tech International Limited、

珠海华人智创科技有限公司等相关资产计提商誉减值准备合计27,467.73万元，对Green Project Inc.的无形资产客户关系计提减值准备4,071.94万元；2024年度，公司根据减值测试的结果确认了55,710.18万元的利盟国际商誉减值准备、7,828.37万元的Lexmark商标减值准备。此外，公司对珠海盈芯科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、Rainbow Tech International Limited、珠海华人智创科技有限公司等相关资产计提商誉减值准备合计15,402.45万元，对Green ProjectInc.的无形资产客户关系计提减值准备1,057.26万元。经核查，独立财务顾问认为，未发现纳思达最近三年应收款项、存货、长期股权投资、无形资产、商誉等资产的减值准备政策存在不符合企业会计准则规定和纳思达实际情况的情形，未发现计提不合理的情形。

（五）最近三年或有事项的情况

独立财务顾问查阅了公司最近三年的年度报告，公司存在一项金额较大的仲裁事项，具体情况如下：

公司于2024年12月23日收到香港国际仲裁中心通知，确认受理申请人PAGAsia Capital Lexmark Holding Limited（“太盟投资”）针对公司提起的仲裁申请。太盟投资基于其与公司、Ninestar Holdings Company Limited（“合资公司”）及上海朔达投资中心（有限合伙）（“朔达投资”）于2016年11月签订的《股东协议》及相关修订协议，就卖出期权争议提出仲裁。仲裁请求包括：裁定本公司支付不少于689,018,524美元及利息（按仲裁庭认定利率计算复利，自裁定金额确定之日起至实际支付日止）；裁定本公司承担仲裁费用。

仲裁所提及的争议事项如下：

2016年11月7日，公司与太盟投资、朔达投资和Ninestar Holdings CompanyLimited签署了《股东协议》。《股东协议》系公司在联合投资者2016年4月19日签署的《联合投资协议》的基础上对各方在合资公司及重大资产购买的权利、义务和责任的进一步细化。协议明确：“重大资产购买完成后的三个完整财政年度结束后，太盟投资及朔达投资有权选择要求艾派克购买其持有合资公司的全部或部分权益。艾派克（即上市公司）将尽最大努力配合评估机构获得目标公司的估值不低于13倍的正常化预估盈利或者10倍的正常化EBITDA孰高的价值的最大评估值。但艾派克无

法确保评估值在任何情况下都不低于前述之孰高价值；如果重大资产购买完成后的三个完整财政年度结束后到收购完成后的六周年内，如果在太盟投资及朔达投资要求艾派克收购股份但未能在其发出要求收购通知的9个月内完成后，则太盟投资及朔达投资有权要求艾派克按照其投入合资公司所有金额和向合资公司所提供的股东贷款加上10%的年化收益率的价格收购其拟出售的股份”。之后公司与太盟投资、朔达投资签署了多次补充协议，主要对股权回购和上述权利期间修改作了约定。因上述事项涉及的回购条款和仲裁事项，未构成公司的现实义务，涉及金额也具有较大不确定性，公司未对上述事项确认负债。若此后事项进展符合确认负债的条件，上市公司可能因此承担相应的义务。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次拟出售资产的估值作价情况

纳思达以现金方式通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited向XeroxCorporation（施乐公司）出售所持Lexmark International II, LLC1 00%股权。根据双方签署的《股权购买协议》，及美国利盟目前最新经营情况，纳思达所测算的美国利盟100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元-1.5亿美元。公司委托了中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具了估值分析报告，采用市场法和收益法分析本次交易作价合理性。

（二）本次拟出售资产的相关估值方法、估值假设、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况

1、估值方法合理性

本次资产价值类型是市场价值，资产估值分析的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是估算资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度

和途径则是间接的。各种方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得估值分析对象的价值，还是根据估值分析对象预期收益折现获得其估值分析价值，或是按照资产的再取得途径判断估值分析对象的价值，都是从某一个角度对估值分析对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。由于资产基础法是指以标的公司估值分析基准日的资产负债表为基础，合理测算标的公司表内及表外各项资产、负债价值，确定估值分析对象的估值分析方法。然而在此次估值分析过程中，受相关协议、美国相关法规等客观条件限制，标的公司无法提供资产基础法测算所需表内表外各项资产、负债详细数据以及相关对应的支撑材料，本次估值分析过程中难以采用资产基础法。由于在资本市场上存在较多与标的公司处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与标的公司比较分析，故可以使用市场法对估值分析对象进行估值分析。通过向标的公司高管访谈了解标的公司在历史经营期内拥有稳定的业务渠道和收益来源、成熟的管理团队，在现有经营管理模式下，被估值分析资产在可见未来具有可持续获取收益的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险等因素可以进行预测并用货币来量化，即估值分析对象未来年度的收益与风险可以可靠的估计，而且，其预期获利年限也可以被合理预测，故可以采用收益法估值分析。

综上，本次估值分析采用市场法和收益法具有合理性。

2、估值假设的合理性

（1）基本假设

①交易假设。假设估值分析对象处于交易过程中，估值分析人员根据估值分析对象的交易条件等模拟市场进行估价，估值分析结果是对估值分析对象最可能达成交易价格的估计。

②假设在估值分析目的经济行为实现后，估值分析对象所涉及的资产将按其估值分析基准日的用途与使用方式持续使用。

（2）关于估值分析对象的假设

①除估值分析人员所知范围之外，假设估值分析对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合标的公司所在国家对应法律法规规定。

②除估值分析人员所知范围之外，假设估值分析对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

③假设估值分析对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

④由于无法对标的公司资产的现状、使用状况和经营收益情况或改良能力实地勘验，假设其能保持以前收益年度正常且持续的经营运作状态，并保持产生稳定的收益产品能力。

⑤由于无法对标的公司管理层的经营改良和提高整体收益能力开展核查，无法对标的公司管理层将来的经营能力是否满足估值分析对象保持未来经营收益需要开展核查，假设标的公司仅可以维持以前收益年度的经营收益水平而不会产生较大下降或改良上升。

⑥假设本次估值分析中各项资产均以估值分析基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值分析基准日的标的公司所在国家有效价格为依据。

（3）关于企业经营和预测假设

①假设国际金融和全球经济环境、标的公司所在国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设美国对委托人及其子公司的相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等持续不变，并假设上述限制没有使标的公司的经营进一步严重恶化；

②假设标的公司所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

③假设标的公司所在国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关的法律法规；

④假设标的公司在估值分析目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经

营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营；

⑤估值分析只基于基准日标的公司现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设标的公司将维持估值分析基准日的投资总额、财务经营指标等基本保持不变；

⑥假设标的公司按估值分析基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；

⑦假设标的公司经济行为实现后具有足够的管理水平保持继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且相对稳定和有能力担当其职务，不考虑经营期间管理层发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响；

⑧假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的；

⑨假设估值分析基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

⑩假设标的公司未来采取的会计政策和编写估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

?假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规；

?现有影响资本结构的重大融资合同将持续履行，没有重大变更；

?假设标的公司将来的经营发展符合行业发展一般规律；

?假设标的公司现有贷款未来可获展期或者通过其他途径解决资金问题，以缓解资金压力，贷款的归还不会导致标的公司出现经营现金流断裂的情况。

3、估值参数的合理性

本次估值参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事方提供的资料以及估值机构自行积累的信息资料等；估值机构对所获取的资料按照估值目的、价值类型、估值方法、估值假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序

上市公司董事会和独立董事专门会议已审议通过《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 ，认为本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括标的资产状况、盈利水平、业务发展等影响标的公司价值的多种因素，并认为本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，本次交易定价公允。上市公司后续将相关内容提交公司股东大会逐项审议并履行必要的决策程序。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟出售资产的估值方法、估值假设、估值参数取值及估值结论合理，符合资产实际经营情况，本次估值已履行了截至本专项核查意见出具日所必要的决策程序。

（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄恒 马婧瑶 石波

东方证券股份有限公司

2025年5月19日

附件一：纳思达及相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况

北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）;蔡守平;陈力;陈凌;孔德珠;况勇;李东飞;吕如松;马丽;彭秉钧;汪