中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形相关事项之专项核查意见
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”）拟转让其持有的Lexmark International II,LLC（以下简称“美国利盟”或“标的公司”）的100%股权。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》(以下简称“《1号指引》”)，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司(以下简称“中联国际”)作为本次交易的估值机构，对上市公司重组前业绩异常或存在拟出售资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
一、本次拟出售资产的估值作价情况
中联国际根据有关法律、法规和准则，按照必要的估值分析程序，采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益在估值基准日2024年12月31日的市场价值进行估值测算。
根据中联国际出具的《Lexmark International II,LLC的股东全部权益价值估值分析报告书》：
Lexmark International II,LLC的股东全部权益在估值分析基准日的账面值为17,048.54万美元，采用收益法市场价值为17,200.00万美元，增值151.46万美元，增值率为0.89%。根据基准日2024年12月31日的美元汇率中间价，采用收益法的市场价值折算成人民币为123,640.48万元人民币。
Lexmark International II,LLC的股东全部权益在估值分析基准日的账面值为17,048.54万美元，采用市场法市场价值为19,800.00万美元，增
值2,751.46万美元，增值率为16.14%。根据基准日2024年12月31日的美元汇率中间价，采用市场法的市场价值折算成人民币为142,330.32万元人民币。
二、本次拟出售资产的估值方法、估值假设、估值参数取值的合理性分析
(一)估值方法的合理性
由于资产基础法是指以标的公司估值分析基准日的资产负债表为基础，合理测算标的公司表内及表外各项资产、负债价值，确定估值分析对象的估值分析方法。然而在此次估值分析过程中，受相关协议、美国相关法规等客观条件限制，标的公司无法提供资产基础法测算所需表内表外各项资产、负债详细数据以及相关对应的支撑材料，故难以采用资产基础法进行估值分析。
由于在资本市场上存在较多与标的公司处于同一或类似行业的上市公司，其经营和财务数据可以通过公开渠道获取，可以建立相应的评价体系和回归分析，并通过计算适当的价值比率或经济指标与标的公司比较分析，故可以使用市场法对估值分析对象进行估值分析。
通过向标的公司高管访谈了解标的公司在历史经营期内拥有稳定的业务渠道和收益来源，成熟的管理团队，在现有经营管理模式下，被估值分析资产在可见未来具有可持续获取收益的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险等因素可以进行预测并用货币来量化，即估值分析对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，而且，其预期获利年限也可以被合理预测，故可以采用收益法估值分析。
综上，本次估值分析采用收益法和市场法。
(二)估值假设的合理性
估值分析报告是基于下列基本假设而提出的价值意见。
1. 一般假设
（1）交易假设。假设估值咨询对象处于交易过程中，我们根据估值分析对象的交易条件等模拟市场进行估价，估值分析结果是对估值分析对象最可能达成交易价格的估计。
（2）资产持续经营假设。假设在估值分析目的经济行为实现后，估值分析对象所涉及的资产将按其估值分析基准日的用途与使用方式持续使用。
2. 特殊假设
（1）除估值分析人员所知范围之外，假设估值分析对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合标的公司所在国家对应法律法规规定。
（2）除估值分析人员所知范围之外，假设估值分析对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
（3）假设估值分析对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
（4）由于无法对标的公司资产的现状、使用状况和经营收益情况或改良能力实地勘验，假设其能保持以前收益年度正常且持续的经营运作状态，并保持产生稳定的收益产品能力。
（5）由于无法对标的公司管理层的经营改良和提高整体收益能力开展核查，无法对标的公司管理层将来的经营能力是否满足估值分析对象保持未来经营收益需要开展核查，假设标的公司仅可以维持以前收益年度的经营收益水平而不会产生较大下降或改良上升。
（6）假设本次估值分析中各项资产均以估值分析基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值分析基准日的标的公司所在国家
有效价格为依据。
（7）假设国际金融和全球经济环境、标的公司所在国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设美国对委托人及其子公司的相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等持续不变，并假设上述限制没有使标的公司的经营进一步严重恶化。
（8）假设标的公司所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）假设标的公司所在国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设标的公司经营完全遵守有关的法律法规。
（10）假设标的公司在估值分析目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
（11）估值分析只基于基准日标的公司现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设标的公司将维持估值分析基准日的投资总额、财务经营指标等基本保持不变。
（12）假设标的公司按估值分析基准日现有的管理水平继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（13）假设标的公司经济行为实现后具有足够的管理水平保持继续经营，标的公司管理层是负责和尽职工作的，且相对稳定和有能力担当其职务，不考虑经营期间管理层发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（14）假设标的公司在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
（15）假设估值分析基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（16）假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
（17）假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
（18）现有影响资本结构的重大融资合同将持续履行，没有重大变更。
（19）假设标的公司将来的经营发展符合行业发展一般规律。
（20）假设标的公司现有贷款未来可获展期或者通过其他途径解决资金问题，以缓解资金压力，贷款的归还不会导致标的公司出现经营现金流断裂的情况。
当上述条件发生变化时，估值分析结果一般会失效。
(三)估值参数的合理性
估值参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础上。本次估值分析了标的公司管理层访谈信息及其历史审计报告等资料、标的企业相关行业现状及展望分析资料、同行业上市公司的经营现状和财务数据等，结合标的公司所处行业市场地位、产品市场规模等公开信息进行价值分析估算符合企业实际情况。
三、估值作价合理性
收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，由于标的公司主要从事打印机相关业务，其收入主要来自于打印机以及耗材销售收入，收益法估值结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的
技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。市场法估值是从企业经营情况、资本市场的整体表现，以及对被估值单位所处行业的估值水平等因素来综合评定企业的价值，既反映了企业拥有的有形资产的市场价值，也是企业本身获利能力的市场表现。Lexmark International II,LLC的股东全部权益在估值分析基准日的账面值为17,048.54万美元，采用收益法市场价值为17,200.00万美元，增值151.46万美元，增值率为0.89%。根据基准日2024年12月31日的美元汇率中间价，采用收益法的市场价值折算成人民币为123,640.48万元人民币。Lexmark International II,LLC的股东全部权益在估值分析基准日的账面值为17,048.54万美元，采用市场法市场价值为19,800.00万美元，增值2,751.46万美元，增值率为16.14%。根据基准日2024年12月31日的美元汇率中间价，采用市场法的市场价值折算成人民币为142,330.32万元人民币。
四、履行了必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，正在履行必要的决策程序。
经核查，估值机构认为，本次估值履行了必要的估值程序，估值方法、估值假设、估值参数选取合理，符合相关准则和资产实际经营情况。上市公司对本次估值分析履行了必要的决策程序。
(以下无正文)
(本页无正文，为《中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟出售资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页)
中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司
二〇二五年五月十九日