股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所

纳思达股份有限公司重大资产出售报告书

（草案）摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年五月

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

交易对方股东及实际控制人声明本次重大资产出售的交易对方已出具承诺：

公司向纳思达股份有限公司及其中国顾问提供的信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述声明而给纳思达或其投资者造成任何损失，公司将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明

一、公司本次重组的独立财务顾问东方证券股份有限公司承诺：

本公司及经办人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

二、法律顾问北京市金杜律师事务所承诺：

本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

三、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

本所及经办人员同意《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中使用本所出具的审计报告和审阅报告，相关援引内容已经本所审阅，确认不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供纳思达股份有限公司重大资产出售项目之用，不适用于任何其他目的。

四、估值机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司承诺：

本公司及其签字人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的估值报告，且所引用内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。

目录

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

交易对方股东及实际控制人声明 ...... 2

相关证券服务机构声明 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 6

一般释义 ...... 6

专业释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 11

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 17

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易有关的风险 ...... 19

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 21

三、其他风险 ...... 21

第一节 本次交易概况 ...... 22

本次交易的背景和目的 ...... 22

本次交易具体方案 ...... 25

本次交易的性质 ...... 28

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 29

本次交易对上市公司的影响 ...... 30

本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 32

释义

一般释义

专业释义

注：本摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概括

（二）标的资产估值情况

（三）本次交易的支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务主要有两类：一类为打印机全产业链业务，主要包括激光打印机整机业务、激光打印机原装耗材业务、打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；另一类为集成电路业务，包含打印影像芯片、工控安全芯片、消费级产品芯片、新能源芯片及汽车电子芯片等。美国利盟旗下的利盟国际是上市公司经营打印机业务的重要子公司之一。

标的公司美国利盟的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并口径营业收入超过60%。本次交易后，上市公司打印机业务的主营业务收入有所减少，但上市公司的子公司奔图电子依然经营打印机业务，上市公司主营业务范围未发生变化，未来打印机业务依然是上市公司的业务重心之一。本次交易完成后，上市公司面临的境外经营风险大幅下降，公司将集中资源发展打印机自主品牌。本次交易对公司的耗材业务和芯片业务不会造成重大不利影响，公司将继续大力发展打印机的全产业链业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售其间接控股子公司美国利盟的100%股权，不涉及

上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的内部审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。

2024年12月23日，上市公司控股子公司Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。

2024年12月23日，本次交易的卖方Ninestar Group Company Limited召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。

2025年3月26日，纳思达召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。

2025年5月19日，纳思达召开第七届董事会第二十五次会议，审议并通过

了本次重组草案等相关议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

2024年12月22日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to AcquireLexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

本次交易尚待公司股东大会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

1、本次交易需买方与卖方依据HSR Act以及其他国家（包括欧盟和墨西哥等）竞争/投资法的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）；

2、本次交易需买方和标的公司通过相关国家的外商直接投资审查；

3、CFIUS监督机构需向卖方出具关于《美国国家安全协议》将在本次交易交割时或交割后终止的确认；

4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述审批流程均为此次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致此次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东赛纳科技出具的书面说明，赛纳科技认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技已原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东赛纳科技，实际控制人汪东颖、曾阳云，上市公司董事、监事及高级管理人员均作出承诺，自本重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。

1、上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本企业（本人）没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本企业（本人）不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业（本人）具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本企业（本人）减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。本企业（本人）若违反上市承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“截至本承诺出具之日，本人没有减持公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间（以过户完成为准），本人不存在减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给公司或其投资者造成的实际损失。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理

办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行审议表决、信息披露。独立董事召开了专门会议，审议通过了本次交易相关事项，本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会表决及网络投票安排情况

公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，确保股东可通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次交易对当期公司每股收益的影响

根据公司2024年经审计的财务报表和最近一年经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

本次交易完成前，公司基本每股收益和扣非后基本每股收益为0.5342元/股、

0.2516元/股；本次交易完成后，公司基本每股收益和扣非后基本每股收益为

0.4611元/股、0.2842元/股。上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

尽管本次交易预计会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会继续集中精力发展现有业务，突出公司主业，将现有资源进一步地整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

（2）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，

完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

公司控股股东、实际控制人对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）公司因仲裁事项2024年财务报表被出具带强调事项段无保留意见审计报告

2024年12月20日，太盟投资基于其与纳思达、开曼子公司I、朔达投资于2016年11月签订的《股东协议》及相关修订协议所引起的卖出期权争议，向中国香港特别行政区香港国际仲裁中心提出仲裁申请。

公司于2024年12月20日收到太盟投资的代表高伟绅律师事务所（CliffordChance）发来的《仲裁通知》。根据《仲裁通知》，太盟投资主张其目前拥有包括持有开曼子公司I的32.02%股权和未获偿付股东贷款本金82,135,434美元的“卖出权益”，并主张纳思达按照底价收购其“卖出权益”，收购底价不低于689,018,524美元（截至2024年12月19日）。

基于以上仲裁案件，立信会计师对公司2024年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（二）‘2、重要诉讼事项’所述，纳思达于2024年12月23日收到香港国际仲裁中心的仲裁受理通知，申请人PAG Asia Capital LexmarkHolding Limited主张纳思达向其支付不少于689,018,524美元现金及利息。截至审计报告日，该仲裁案件尚未开庭审理，其结果存在重大不确定性。如仲裁结果对纳思达不利，可能导致纳思达大额现金流出及利润减少。本段内容不影响已发表的审计意见”。

因上述仲裁事项的结果存在重大不确定性，不满足预计负债的确认条件，因此未在2024年财务报告中确认。若此后事项进展符合确认负债的条件，上市公司可能因此承担相应的义务，则可能对公司经营成果产生不利影响。截至本摘要签署日，上述仲裁案件尚未开庭审理。开曼子公司I已就本次出售事项通过了股东会决议，上述仲裁对本次交易进程无实质性影响。

（二）预计公司累计投入收回情况

截至2024年12月31日，综合考虑历史累计投入和累计已确认损益后的上市公司对利盟项目的投资余额为2.45亿美元。上市公司后续能够收回的投资成本预计将低于上述投资余额，上市公司将根据后续投资成本收回情况进行相应的会计处理，并计入对应期间的经营成果。

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）标的公司尽职调查程序受限引致的风险

标的公司的经营主体为利盟国际，由于受相关协议及美国相关法规限制、外部经营环境发生不利变化等原因，且由于利盟国际作为一家美国涉及信息安全的企业，客户包括美国政府部门、银行等敏感群体，本次交易的中方中介机构无法获取到标的公司具体详细的相关信息，亦无法直接对标的公司的上下游客户、供应商进行直接核查，因此，本次交易中方中介机构仅能主要通过执行替代程序对标的公司予以核查，主要包括：了解审计机构境外网络所已执行的审计程序、检查审计机构出具的标的公司审计报告、检查境外律师出具的标的公司尽职调查报告并了解尽调过程等。

虽然本次交易过程中，中方中介机构执行了替代程序，但本次交易无法完全按照《准则26号》的要求进行核查和披露，存在因尽调程序限制而造成对标的公司核查不充分的风险。

（二）本次交易交割日收取对价不确定的风险

根据签署的《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价。虽然公司已根据标的公司目前最新经营情况，测算出预估交易对价范围在0.75亿美元—1.5亿美元，具体计算方式为：预估交易对价=15亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）—预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金—预估交易费用，但由于前述各调整项金额系标的公司交割时所预估金额，因此交割时卖方收取的预估交易对价目前无法完全确定。

（三）本次交易无法获得批准的风险

本次交易之《股权购买协议》已经纳思达董事会审议通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：纳思达股东大会对于本次交易整体方案的批准、相关国家的反垄断审查和外商直接投资审查通过、CFIUS同意在交割时或交割后终止《美国国家安全协议》、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登

记或审批程序。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（四）本次交易无法按期进行的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请注意有关风险。

（五）交易对方无法履约或拒绝履约的风险

在本次重大资产出售的实施过程中，尽管交易对方已在《股权购买协议》中说明资金来源及相关证明文件，但本次交易仍可能存在交易对方因资金来源不足而无法履约的风险。

此外，尽管上市公司所控制的卖方与交易对方已在《股权购买协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确规定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方最终无法履约的情形，提请注意有关风险。

（六）支付终止费风险

根据《股权购买协议》，如果纳思达股东大会未能在《股权购买协议》签署后180日内或相应的延长期（90日）内召开，或上市公司股东大会已经召开但未能批准本次交易，而买方选择据此终止协议的，卖方可能需要根据《股权购买协议》的约定向买方支付对应的公司终止费或偿付买方的费用。

若发生触发公司终止费或偿付买方的费用的事件，上述费用将计入上市公司当期损益，将对上市公司的盈利产生负面影响。

（七）本次出售可能导致确认投资损失

根据立信会计师出具的标的公司的审计报告，截至2024年末，标的公司净资产为122,551.75万元。公司预估交易对价为0.75亿美元-1.5亿美元，按2024年12月31日美元汇率中间价7.1884折算，预估交易对价为5.39亿元-10.78亿元，本次出售可能确认一项投资损失。根据预估交易对价，可能的投资损失为

1.47亿元-6.86亿元。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）经营规模下降的风险

本次交易完成后，公司将剥离标的公司的打印机及相关业务。2023年度和2024年度，标的公司营业收入占上市公司合并报表的营业收入均超过60%。尽管拟出售标的公司所涉及的业务的净利润占上市公司合并净利润比例不高，但其营业收入占比较高，本次出售将使得公司业务规模下降。因此，提请广大投资者注意经营规模下降所带来的风险。

三、其他风险

（一）股票波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受纳思达及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经股东大会、包括美国在内的多个国家的反垄断审查和外商直接投资审查、CFIUS同意终止《美国国家安全协议》等多项内外部审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注意有关风险。

（二）外部环境及经济变化风险

外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方的利益及交易的进程，提请注意有关风险。

第一节 本次交易概况本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

本次交易标的资产为Lexmark International II, LLC（美国利盟）的100%股权，美国利盟是Lexmark International Inc.（利盟国际）的控股母公司。美国利盟系控股平台，业务主体为利盟国际。上市公司于2016年11月联合太盟投资、朔达投资完成对利盟国际100%股权的收购。目前，上市公司间接持有美国利盟63.59%的股权，美国利盟及利盟国际系上市公司的控股子公司。利盟国际成立于1991年，是市场公认的成像和输出技术解决方案以及打印管理服务的全球领导者。在被上市公司收购之前，利盟国际主要经营ISS业务和ES业务，ISS业务包括生产和销售多种型号的激光打印机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务等，ES业务则主要为客户提供一整套的企业软件解决方案。上市公司收购利盟国际的核心目的在于其ISS业务与上市公司业务有较高的协同效应。收购利盟国际之前，上市公司的产品主要集中在通用打印耗材芯片、通用打印耗材及核心部件和再生打印耗材等，而利盟国际在ISS业务的产品布局包括黑白激光打印机、彩色激光打印机、多功能数码复合一体机以及与之相关的耗材、配件和一系列打印管理服务。从产业链布局来看，收购利盟国际使上市公司在打印领域的布局更加完整，形成从打印复印机整机设备到打印耗材（包含原装和通用）到各种打印配件（含芯片）以及打印管理服务的完整产业链。产业链布局的完善和提升给上市公司带来了一系列的协同效应。

由于在收购利盟国际的交易中，利盟国际的ES业务不可分割，因此，上市公司整体收购了利盟国际100%的股权。在收购完成后，考虑到上市公司对于ES业务几乎未有涉及，且ES业务仍处于亏损状态，出于聚焦主业、减少整合不确定性等目的，上市公司于2017年7月完成了对ES业务的单独出售。

完成对利盟国际的收购之后，上市公司充分发挥自身的管理优势、生产和供应链优势，与利盟国际的ISS业务在开拓中国市场、产业链布局、业务资源整合

等方面不断延伸，形成了较好的协同效应和整合效果。为解决收购利盟国际产生的与关联公司奔图电子在打印机领域的同业竞争问题，自2017年12月起奔图电子由上市公司托管经营。利盟国际和奔图电子充分发挥在打印机领域的业务协同和市场渠道互补的优势，二者业务发展迅速，生产经营效率提升。2023年6月起，公司外部经营环境发生重大不利变化，利盟国际的业务拓展及供应链受到负面影响。在复杂的外部环境及经济局势背景下，公司预计难以通过继续控股美国利盟保持运营获取更大的商业价值，而通过资产出售变现更可能获得更高的可收回价值。公司基于自身及广大股东利益的综合考量，决定启动本次出售美国利盟100%股权的事项。

（二）本次交易的目的

1、有利于减轻因外部经营环境风险引致的上市公司经营风险

在外部环境日趋复杂与境外政策持续变动的背景下，利盟国际在境外部分国家的业务开展面临现实压力和管控风险。公司主营的信息技术业务是境外政策关注的重点领域。虽然上市公司已为利盟国际设立了相关防火墙制度，在不影响上市公司业务协同整合的情况下确保利盟国际符合国外监管机构的相关要求，但外部环境风险的持续与加剧使得利盟国际正常业务经营面临越来越大的监管压力与较大的不确定性。2023年度、2024年度，公司对收购利盟国际形成的商誉分别计提了78.84亿元、5.57亿元的商誉减值准备，对公司当年经营业绩造成不利影响。为规避外部环境风险因素导致进一步的经营风险，公司拟进行本次交易。

2、有利于上市公司优化战略布局，聚焦自主品牌发展，提升竞争力

上市公司一直聚焦主营业务，目前形成了打印机全产业链业务、集成电路业务两大核心业务板块，其中打印机全产业链业务又可分为打印机业务（含打印机整机、原装耗材、打印管理服务等）和通用打印耗材业务。公司自主品牌奔图（PANTUM）激光打印机业务全球出货量增速引领行业。此外，上市公司的集成电路设计及应用业务拥有MCU设计技术、多核SoC专用芯片设计技术、安全芯片设计技术、通用耗材芯片设计技术等多项核心技术。

通过本次交易，能够提升上市公司资源的集中度，增强战略聚焦能力，进而更加聚焦于“奔图”、“极海”、“艾派克”、“格之格”、“G＆G”、“SCC”

等自主品牌的打印机全产业链业务的发展壮大，同时继续保持对集成电路业务发展的支持力度。在奔图（PANTUM）品牌打印机方面，公司将积极同生态上下游厂商合作，深入洞察用户需求，打造奔图文印生态体系，持续提升用户体验。在国内市场上，以把奔图打造成大众品牌为目标，充分利用外部资源，加强团队营销能力，持续打造奔图打印机国内领先品牌的知名度和认可度；信创市场领域，公司将继续完善服务体系，发挥技术及品牌优势，在保证领先的信创市场份额的同时，积极抓住以旧换新的政策机会，不断提升打印机和复印机在信息安全生态体系中的地位。在海外市场上，公司将大力加强海外分子公司建设，不断强化本土运营模式。在通用耗材方面，公司将在保持领先市占率的基础上，坚持自主创新，加强品牌建设，不断巩固专利产品优势，扩充高端产品线，稳步提升高端产品全球市场占有率。对内，公司通过各业务板块之间的资源整合和协同，不断满足用户个性化需求，努力打造“人无我有、人有我优”的产品矩阵，进一步提高产品竞争力，同时引领兼容耗材行业价值提升。对外，公司还将与更多整机厂商建立战略合作伙伴关系，加强对全球销售渠道的整合力度，拓展第三方原装耗材及再生耗材市场，强化专利技术优势，重视品质稳定性，提升产品盈利能力，建立起新的业务增长点。

公司的集成电路业务，在芯片业务方面，在打印芯片领域，公司将持续保持领先地位，巩固打印机芯片、原装耗材芯片、第三方原装耗材芯片以及通用耗材芯片的行业领军地位，同时深耕自主知识产权产品的研发，专研CPU、多核SoC专用芯片、安全芯片及通用耗材芯片的核心设计技术，致力于推出引领行业的高质量产品。在非打印芯片领域，公司将长期坚持国产替代战略，专注于“工控+汽车”双轮驱动布局，不断加大研发投入，推动技术创新和产品升级，顺应汽车电子、工业控制、物联网、人工智能等新兴应用领域发展趋势，牢抓国产替代机会，充分发挥自身在芯片领域的研发优势，推出具有市场竞争力的芯片及解决方案。

本次交易完成后，将有利于公司深入优化战略布局，集中资金、技术、人才、管理等资源和优势，持续提升现有业务的竞争力和持续盈利能力，推动公司发展战略的顺利实施，保护股东的利益。

3、有利于上市公司优化财务结构，提高风险应对能力

2016年，为实施对利盟国际的收购，上市公司新增较大金额银行贷款和股东借款。尽管收购完成后，上市公司经营状况持续向好，资产负债率连续多年呈现下降趋势，但受外部环境不利影响，2023年以来资产负债率快速回升。截至2024年末，上市公司合并口径资产负债率超过70%，标的公司资产负债率超过90%，财务风险较大，相应的财务费用和还款计划给公司运营带来较大的资金压力。根据会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，截至2024年末，公司的资产负债率低于50%。因此，通过本次交易，上市公司财务结构得到大幅优化，财务风险将得以大幅下降。

本次交易具体方案

（一）交易方案

本次交易，上市公司、太盟投资及朔达投资拟通过其在境外设立的联合投资体Ninestar Holdings Company Limited所控制的Ninestar Group Company Limited将其所持Lexmark International II, LLC （美国利盟）的100%股权出售给XeroxCorporation（施乐公司）。目前，上市公司通过持有Ninestar Holdings CompanyLimited的63.59%股权，间接控制美国利盟。

本次交易前，标的公司的股权结构：

本次交易的交易对方Xerox Corporation系美国纳斯达克证券交易所上市公

纳思达太盟投资 朔达投资

Lexmark International II, LLC

（标的公司）Ninestar Group Company Limited

（开曼子公司II/卖方）

Ninestar Group Company Limited

（开曼子公司II/卖方）Ninestar Holdings Company Limited

（开曼子公司I）

Ninestar Holdings Company Limited

（开曼子公司I）

63.59%

100.00%

100.00%

100.00%

司Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司。

2024年12月23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控制的卖方主体Ninestar Group Company Limited与交易对方Xerox Corporation、标的公司美国利盟签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割。在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，公司根据标的公司目前最新经营情况，所测算的标的公司100%股权的预估交易对价范围在0.75亿美元-1.5亿美元，具体测算过程如下：

预估交易对价=15亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）－预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金－预估交易费用。

公司的测算过程：

（注1：本次交易合同条款系考虑到买方、标的公司所在境外经营环境下的商业惯例后由交易各方协商达成，其中本基准金额体现企业的价值（涵盖了股权价值和债权价值），并通过下述各项调整后得到的预估交易对价。注2：该有息负债的主要发生及形成过程如下：

（1）纳思达2016年通过与太盟投资及朔达投资共同设立联合投资体完成收购利盟国际。具体系联合投资体下属新设合并子公司，后由合并子公司被利盟国际吸收合并的方式实施，实施后利盟国际作为合并后的存续主体；

（2）2016年在收购前，合并子公司为推进收购事项，发生11.8亿美元银行贷款，该贷款在合并实施后，由合并后的利盟国际承担还款义务；

（3）收购完成后，利盟国际于2017年、2020年又新发生2笔银行贷款，合计金额约4亿美元，主要用于置换利盟国际发行的到期债券；

（4）上述银行贷款（以下称“旧银行贷款”）历年正常还本付息，在2022年7月，利盟国际在美国新筹集了金额11.5亿美元银行贷款（以下称“新银行贷款”），并结清了上述旧银行贷款；

（5）2022年-2024年，利盟国际新增应收账款抵押贷款合计1.25亿美元，用于满足流动性需求；

（6）上述新银行贷款及应收账款抵押贷款在历年正常还本付息后，形成了目前约10亿美元对银行的有息负债。）因此，本次预估交易对价范围在0.75亿美元-1.5亿美元，由卖方向买方收取。最终的交易价格将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：

“最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元）公司聘请中联国际出具了《Lexmark International II, LLC的股东全部权益价值估值分析报告书》，对本次交易定价进行合理性分析，估值方法为收益法和市场法，估值基准日为2024年12月31日。根据中联国际的估值报告，本次交易定价具有合理性。估值详细情况请参见重组报告书“第五节 标的公司估值情况”。

（二）交易各方

本次交易的出售方为上市公司控制的Ninestar Holdings Company Limited（开曼子公司I）的全资子公司Ninestar Group Company Limited（开曼子公司II）。Ninestar Group Company Limited持有标的公司100%股权。

交易对方为Xerox Corporation，系美国纳斯达克证券交易所上市公司XeroxHoldings Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司。

1、上市公司

上市公司的基本情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”。

2、交易对方

交易对方的基本情况参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。

3、开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）

截至本摘要签署日，开曼子公司II的基本情况如下：

4、标的公司（美国利盟）

本次交易的标的公司为Lexmark International II, LLC（美国利盟），标的公司基本情况请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”。

（三）定价依据和估值结论

本次交易定价系交易各方在公平、自愿的市场化原则下，经过多轮友好协商及谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。估值机构接受公司委托对标的公司的股东全部权益价值出具估值报告，仅为从独立机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理，以供公司董事会参考。

估值机构采用收益法和市场法，对本次重大资产出售的标的公司进行了估值。截至估值基准日，美国利盟100%股权的估值分别为1.72亿美元和1.98亿美元。按照2024年12月31日美元对人民币银行间外汇市场中间价（1美元折合7.1884人民币元）计算，约合人民币12.36亿元和14.23亿元。估值详细情况参见重组报告书“第五节 标的公司估值情况”。

本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

上市公司2024年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司美国利盟2024年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

单位：万元

标的公司美国利盟的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并口径资产总额、营业收入的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为以现金方式出售资产，不涉及公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、曾阳云、李东飞。公司原实际控制人之一的李东飞先生逝世，具体内容可参见公司2024年10月26日发布的《关于公司实际控制人之一、监事会主席李东飞先生逝世的公告》。截至本摘要签署日，李东飞先生所持有的上市公司股权继承事项仍在办理过程中。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的内部审批程序

1、上市公司已履行的内部审批程序

2024年12月23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。

2024年12月23日，公司控股子公司Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。

2024年12月23日，本次交易的卖方Ninestar Group Company Limited召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。

2025年3月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。

2025年5月19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组草案等相关议案。

2、交易对方已履行的内部审批程序

2024年12月22日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to AcquireLexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。

（二）本次交易尚需履行的内部审批程序

本次交易尚待公司股东大会审议通过。

（三）本次交易尚需履行的外部审批程序

1、本次交易需买方与卖方依据HSR Act以及其他国家（包括欧盟和墨西哥等）竞争/投资法的规定已完成申报，且所有适用的等待期（包括其任何展期）均已届满或终止，或已获得授权或批准（如适用）；

2、本次交易需买方和标的公司通过相关国家的外商直接投资审查；

3、CFIUS监督机构需向卖方出具关于《美国国家安全协议》将在本次交易交割时或交割后终止的确认；

4、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。

上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务主要有两类：一类为打印机全产业链业务，主要包括激光打印机整机业务、激光打印机原装耗材业务、打印机耗材零部件业务、打印机通用耗材业务、激光打印机及打印管理服务业务；另一类为集成电路业务，包含打印影像芯片、工控安全芯片、消费级产品芯片、新能源芯片及汽车电子芯片等。美国利盟旗下的利盟国际是上市公司经营打印机业务的重要子公司

之一。

标的公司美国利盟的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并口径营业收入超过60%。本次交易后，上市公司打印机业务的主营业务收入有所减少，但上市公司的子公司奔图电子依然经营打印机业务，上市公司主营业务范围未发生变化，未来打印机业务依然是上市公司的业务重心之一。本次交易完成后，上市公司面临的境外经营风险大幅下降，公司将集中资源发展打印机自主品牌。本次交易对公司的耗材业务和芯片业务不会造成重大不利影响，公司将继续大力发展打印机的全产业链业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司出售其间接控股子公司美国利盟的100%股权，不涉及上市公司的股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成前，2024年末上市公司总资产3,735,013.79万元，归属于母公司的净资产为1,003,463.67万元；本次交易完成后，2024年末上市公司总资产1,908,125.42万元，归属于母公司的净资产为980,749.63万元，上市公司总资产下降幅度较大，下降48.91%，但归属于上市公司股东的净资产下降幅度较小，

下降2.26%，主要原因为标的公司资产负债率较高，2024年末标的公司资产负债率超过90%。

本次交易完成前，2024年公司营业收入为2,641,480.06万元，归属于母公司股东净利润为74,919.62万元，扣非后归属于母公司股东净利润为35,285.99万元，基本每股收益0.5342元/股，扣非后基本每股收益0.2516元/股；本次交易完成后，2024年营业收入1,148,726.31万元，归属于母公司股东净利润64,663.18万元，扣非后归属于母公司股东净利润为39,862.87万元，基本每股收益0.4611元/股，扣非后基本每股收益0.2842元/股。本次出售完成后，上市公司营业收入规模降幅较大，归母净利润和基本每股收益也均有下降，但扣非后归母净利润和扣非后基本每股收益有所上升。上市公司通过出售标的公司，将有效降低负债水平和资产负债率，改善财务状况，也将有利于降低公司经营风险，增强持续盈利能力。

（四）本次交易对公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

本次重组相关方作出的重要承诺

（本页无正文，为《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）

纳思达股份有限公司2025年5月19日