证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-044

纳思达股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十四次会议于2025年5月19日以通讯的方式召开，会议通知于2025年5月9日以电子邮件的方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，本次会议由监事会主席吴俊中先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

本次重大资产出售的主要内容为公司控股子公司Ninestar Group CompanyLimited（以下简称“卖方”）向Xerox Corporation出售卖方直接持有的LexmarkInternational II, LLC（以下简称“标的公司”）的100%股权（以下简称“本次交易”）。

监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售的议案》

本次交易的具体方案如下：

（一）本次交易的参与方

卖方：Ninestar Group Company Limited买方：Xerox Corporation标的公司/公司：Lexmark International II, LLC表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）标的公司

本次重大资产出售的标的公司为Lexmark International II, LLC。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（三）交易结构

上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持有标的公司的100%股权。根据交易各方已于2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12月23日）签订《股权购买协议》，约定本次交易的相关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（四）定价依据及交易价格

《股权购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i） 15 亿美元的基准金额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整而定。

根据《估值报告》（中联国际咨字[2025]第VIMQB0471号），截至2024年12月31日，Lexmark International II LLC的股东全部权益价值在估值分析基准日的账面值为17,048.54万美元；采用收益法市场价值为17,200.00万美元，增值151.46万美元，增值率为0.89%，根据基准日2024年12月31日的汇率，折算成人民币为123,640.48万元人民币；采用市场法市场价值为19,800.00万美元，增值2,751.46万美元，增值率为16.14%。根据基准日2024年12月31日的汇率，采用市场法的市场价值折算成人民币为142,330.32万元人民币。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

（五）决议的有效期限

与本次重大资产出售议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于<纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于重大资产出售公司摊薄股份即期回报情况及相关填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

扣除非经常性损益后基本每股收益（元

/股）

因此，上市公司预计本次重大资产重组将摊薄公司当年每股收益。

（二）公司应对即期回报被摊薄的填补措施

尽管本次交易预计会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会继续集中精力发展现有业务，突出公司主业，将现有资源进一步地整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

2、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函

为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

4、完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于本次重组可能

摊薄即期回报填补措施的承诺

1、 上市公司控股股东、实际控制人的承诺

“一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

2、 上市公司董事及高级管理人员的承诺

“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规范性文件的规定，就本次重大资产出售事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《审计报告》（信会师报字[2025]第ZM10113号）与《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZM10112号）；中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易出具了《估值报告》（中联国际咨字[2025]第VIMQB0471号）。

公司对根据本次交易需要编制的有关《审计报告》《备考审阅报告》与《估值报告》信会师报字[2025]第ZM10113号等文件以及公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次交易的信息披露和向监管部门申报等用途。

《审计报告》《备考审阅报告》与《估值报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

本次交易事项由中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“估值机构”）对本次重大资产出售涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告，现就本次交易价格是基于公平合理的原则确定做出审慎判断，具体情况如下：

1、本次重大资产出售的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。

2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、本次估值目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序或替代程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。

5、本次重大资产出售为市场化出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，本次交易价格是基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括标的资产状况、盈利水平、业务发展等影响标的公司价值的多种因素。公司监事会认为本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，本次交易定价公允。

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》

就本次交易相关事宜，同意公司或公司设立的海外子公司聘请相关中介机构。监事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各服务协议的内容。

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

1、 本次交易构成重大资产重组

上市公司2024年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司2024年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

单位：万元

本次交易拟出售的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、 本次交易不构成重组上市

本次交易为纳思达以现金方式出售资产，不涉及本公司股权变动。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果审议并通过了《关于公司重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，现就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、公司拟聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，由于本次交易系出售Lexmark International II, LLC股份，不涉及相关债权债务转移；

5、本次交易符合纳思达发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关

联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易仅系通过现金方式出售Lexmark International II, LLC股份，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。此议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。特此公告。

纳思达股份有限公司

监 事 会二〇二五年五月二十日