证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2025-027

纳思达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2024年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10100号），公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象14人已离职，公司拟对首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票

111.0416万股进行回购注销处理。现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划授予简述

2022年2月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的同意意见，公司独立董事肖永平先生就提交股东大会审议的本次限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2022年3月1日至2022年3月10日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对

本次限制性股票激励对象提出的异议。2022年3月11日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年3月12日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2022年3月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于核查〈纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案。2022年3月18日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月10日，授予登记完成数量：510.9578万股，授予价格：24.82元/股，授予登记人数：444人。

2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格由24.82元/股调整为24.72元/股，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

2023年2月16日至2023年2月26日，公司在内网上对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次限制性股票激励对象提出的异议。2023年2月28日，公司披露了《监事会关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的核查意见》。

2023年2月27日,公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向2022年限制性股票激励计划中预留授予的35名激励对象授予限制性股票23.08万股，授予日为2023年2月27日，授予价格为26.44元/股。2023年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，独立董事发表了明确同意的同意意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。2023年5月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记工作，限制性股票上市日：2022年5月17日，授予登记完成数量：23.08万股，授予价格：26.44元/股，授予登记人数：35人。

2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

2023年11月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对6名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共15,780股的回购注销处理，占注销前总股本比例的 0.0011%。其中，有2名激励对象于公司2021年年度权益分派实施前离职，其已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计5,990股的回购价格为24.82元/股，有4名激励对象于公司2021年年度权益分派实施后离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,790股的回购价格为24.72元/股。2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事已进行回避表决，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件和预留授予部分第一个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并披露了《关于回购注销限制性股票的减资公告》。

2024年10月25日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已完成对473名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共2,176,663股的回购注销处理，占注销前总股本比例的0.15%。

2025年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司未满足该年度业绩考核目标，以及公司股权激励对象14人已离职，公司拟对首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票111.0416万股进行回购注销处理。

上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购股份的原因及数量

（1）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本激励计划获授且已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司首次授予部分及预留授予部分股权激励对象中14名已离职，不再具备激励资格，因此，

对上述14名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共2.2332万股进行回购注销处理。

（2）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。公司首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“2024年公司净利润较2021年增长率（A）≥196.00%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于纳思达股份有限公司限制性股票激励计划2024年度业绩指标完成情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZM10100号），根据业绩指标口径调整后净利润为74,919.62万元，以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率为-35.59%，公司未满足该年度业绩考核目标，涉及432名激励对象对应2022年限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期和预留授予的第二个解除限售期共108.8084万股均不得解除限售，由公司回购注销。

（3）综上，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格，对上述合计446名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111.0416万股进行回购注销处理，分别占本次股权激励计划授予股票总数的20.79%和公司当前总股本的0.08%。

2、回购股份的价格及定价依据

公司于2023年6月16日披露了《关于2022年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2023-057），以公司现有总股本1,416,277,738股剔除已回购股份7,207,900股后的1,409,069,838股为基数，向全体股东每10股派1.20元，本次权益分派股权登记日为2023年6月21日。

公司于2023年7月5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》，同意将2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格由24.72元/股调整为24.60元/股，将2022年限制性股票激励计划预留授予回购价格由26.44元/股调整为26.32元/股。关联董事已回避表决。公司独立董

事对本次激励计划回购价格调整发表了同意意见，同意本次激励计划回购价格调整事项。

3、拟用于回购的资金总额及来源

本次限制性股票的回购总金额为2,750.6982万元，资金来源于自有资金。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,422,989,339股变更为1,421,878,923股。

以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

鉴于公司董事兼总经理孔德珠先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，对此议案已回避表决，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及部分激励对象因离职不再具备激励资格而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司按照相关规定进行回购注销限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；本次回购注销尚需根据《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、第七届监事会第二十二次会议决议；

3、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件和预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会二〇二五年四月十二日