证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-025号

中航光电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：

1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于未来实施股权激励计划。本次回购的资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），回购股份价格不超过50.94元/股（含），按此次回购金额最高限额人民币3亿元测算，预计回购股份的数量不高于5,889,281股，约占公司目前已发行总股本的0.2780%；按此次回购资金最低限额人民币1.5亿元测算，预计回购股份的数量不低于2,944,641股，约占公司目前已发行总股本的0.1390%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司第七届董事会第十七次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购方案提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购方案提议人在回购期间无增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月无减持计划，

持股5%以上股东河南投资集团有限公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。若后续收到前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风险。如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本次回购股份将用于股权激励，若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十八条及《公司章程》第二十六条相关规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

5、公司本次股份回购事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2025年4月28日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。具体内容如下：

一、本次回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，在结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来盈利能力等的基础上，为增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币50.94元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：用于未来实施股权激励计划，若公司未能在披露股份回购实施结果公告后36个月内授予完毕已回购股份，未授予的股份将依法予以注销。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含）。

在回购股份价格不超过50.94元/股（含）的条件下，按此次回购金额最高限额人民币3亿元测算，预计回购股份的数量不高于5,889,281股，约占公司目前已发行总股本的0.2780%；按此次回购资金最低限额人民币1.5亿元测算，预计回购股份的数量不低于2,944,641股，约占公司目前已发行总股本的0.1390%。回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购所需资金来源于公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份方案的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购金额达到上限后，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次

回购，即回购期限自该日起提前届满；

（3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、以截至本公告披露日公司总股本为基础，以回购价格上限50.94元/股（含）计算回购股份上限为5,889,281股，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

2、以截至本公告披露日公司总股本为基础，以回购价格上限50.94元/股（含）计算回购股份下限为2,944,641股，假设本次回购股份用于股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

注：1、以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股本结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

2、如本次回购股份全部用于实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年12月31日，公司经审计的财务数据如下：公司总资产为41,246,813,453.82元，归属于上市公司股东的净资产为23,597,612,509.70元，资产负债率为38.78%。2024年公司实现营业收入20,685,528,503.12元，归属于上市公司股东的净利润3,354,288,683.06元。

根据本次回购股份方案，回购股份将在董事会审议通过的12个月内择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本回购股份方案设定的条件自行安排，具有一定弹性。假设此次回购资金3亿元全部使用完毕，按2024年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.73%，占归属于上市公司股东的净资产的1.27%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间

的增减持计划

1、2025年1月16日，公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）与公司股东中航产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）共同签署了《中航产业投资有限公司与中国航空工业集团有限公司之资产转让协议》。公司股东中航产投拟将所持有3,618,290股中航光电股份，以非公开协议转让方式转让给公司实际控制人中国航空工业集团。本次权益变动为同一控制下股东非公开协议转让。具体内容详见2025年1月17日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于控股股东一致行动人与实际控制人之间协议转让公司股份的公告》（公告编号：2025-003号）。截至本公告披露日，上述事项尚未完成过户登记。上述行为系独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。除上述情形之外，经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划。若前述人员、股东未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

经问询，截至本公告披露日，公司持股5%以上股东河南投资集团有限公司未来三个月或未来六个月不排除存在减持计划。除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在

未来三个月、未来六个月无减持计划。若后续收到前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事会于2025年4月8日收到公司董事长郭泽义先生的提议，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见2025年4月8日披露于指定媒体的《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：

2025-018号）。

经自查，郭泽义先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

经问询，截至本公告披露日，郭泽义先生在回购期间无增减持计划。若拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份用于未来实施股权激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的审议程序及披露情况

（一）审议情况

公司已于2025年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议均以全票同意审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十八条及《公司章程》第二十六条相关规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，授权公司经理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司经理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权相关人士办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、办理回购专用证券账户所需相关业务；

5、授权相关人士在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）本次回购已经履行的信息披露义务

2025年4月8日，公司在指定信息披露媒体披露《关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-018号）。2025年4月29日，公司在指定信息披露媒体披露《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-022号）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-023号）及本公告。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

（六）公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。

六、风险提示

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关情形变更或终止回购方案的风

险。

（二）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（三）本次回购股份将用于股权激励，若公司未能顺利实施前述用途，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

第七届董事会第十七次会议决议；

第七届监事会第十四次会议决议；

深圳证券交易所要求的其他文件。

中航光电科技股份有限公司董 事 会

二〇二五年四月二十九日