中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发行A股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中航光电2024年度募集资金存放与使用情况发表核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司非公开发行股票共募集资金3,399,999,991.23元，扣除主承销商承销及保荐费用6,800,000.00元，联席主承销商（联合保荐机构）中信证券股份有限公司于2021年12月23日划入公司募集资金专户共计3,393,199,991.23元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中航光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（大华验字[2021]000896号）。扣除其他发行费用280,188.68元，实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元。
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计投入3,163,729,514.29元，累计产生利息收入扣除手续费支出的净额84,203,058.07元。
公司非公开发行股票募集资金专户2024年年初余额为313,393,346.33元。2024年度公司从募集资金专户支出资金人民币317,957,045.59元（其中用于募集资金投资项目建设211,361,999.82元、永久补充流动资金106,595,045.77元）。当期产生利息收入扣除手续费支出的净额4,563,699.26元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额为0元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定制定了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》。2023年12月26日结合公司实际，修订了《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，该管理办法经公司第七届董事会第八次会议审议通过。为规范募集资金的管理和使用，2022年1月，公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司分别与两家监管银行中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司中航光电（广东）有限公司及联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司与中国建设银行股份有限公司洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》，并在监管银行开设募集资金专户。监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2024年度，公司在非公开发行股票募集资金使用过程中严格按照《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。截至2024年12月12日，公司已完成了全部募集资金专户注销，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。
公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：
单位：万元
| 募集资金存储银行名称 | 专户账号 | 2023.12.31 余额 | 2024.12.31余额 | 备注 | ||
| 定期 | 活期 | 合计 | ||||
中信银行股份有限公司洛阳
分行营业部
| 中信银行股份有限公司洛阳分行营业部 | 8111101013701400878 | 28,151.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已销户 |
中国建设银行股份有限公司
洛阳涧西支行
| 中国建设银行股份有限公司洛阳涧西支行 | 41050168620809888888 | 3,187.85 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已销户 |
招商银行股份有限公司洛阳
分行营业部
| 招商银行股份有限公司洛阳分行营业部 | 371902430110558 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 已销户 |
合计
| 合计 | —— | 31,339.34 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：公司在中信银行股份有限公司洛阳分行营业部开立的中航光电基础器件产业园项目（一期）募集资金账户与在中国建设银行股份有限公司洛阳涧西支行开立的中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目募集资金账户中的募集资金均已使用完毕，已于2024年12月完成注销。
三、报告期募集资金实际使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 339,291.98 |
报告期投入募集资金总额
| 报告期投入募集资金总额 | 21,136.20 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 337,509.15 |
报告期内变更用途的募集资金总额
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
累计变更用途的募集资金总额比例（%）
| 累计变更用途的募集资金总额比例（%） | 0.00% |
募集资金总体使用情况说明
募集资金总体使用情况说明报告期内投入募集资金总额21,136.20万元，均用于募集资金投资项目建设。
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目 | 否 | 110,000 | 110,000 | 1,623.25 | 111,696.14 | 101.54% | 2024年12月 | 14,600.52 | 不适用 | 否 |
| 中航光电基础器件产业园项目（一期） | 否 | 130,000 | 130,000 | 19,512.95 | 125,959.41 | 96.89% | 2024年3月 | 20,375.98 | 是 | 否 |
| 流动资金 | 否 | 100,000 | 99,291.98(扣除相关发行费用） | 0 | 99,853.60 | 100.57% | —— | —— | —— | 否 |
| 承诺投资项目小计 | —— | 340,000.00 | 339,291.98 | 21,136.20 | 337,509.15 | —— | —— | 34,976.50 | —— | —— |
| 超募资金投向（不适用） | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | 340,000.00 | 339,291.98 | 21,136.20 | 337,509.15 | —— | —— | 34,976.50 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 由于华南产业基地项目一期工程建设受外部环境影响，一期工程建设进度有所延缓，项目产能正在逐步释放。随着AI算力、人工智能及大数据等行业快速发展，高端通讯市场上对项目产品需求将不断增加，项目效益将不断提升。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 2022年1月14日，经第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟使用非公开发行股票募集资金置换出预先投入募集资金项目的自筹资金157,299,800.47元，并于2022年5月完成置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本报告期，未利用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2022年-2023年期间，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，截至2024年11月27日，中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目专户余额全部为利息及投资收益，金额1,581.27万元；中航光电基础器件产业园项目（一期）项目专户余额中，利息收入及投资收益5,002.21万元。截至2024年11月27日，中航光电基础器件产业园项目（一期）项目专户余额除利息及投资收益外，还包含该募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等支付时间周期较长的款项4,039.16万元。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至本报告期末，公司已将募集资金专户节余金额106,595,045.77元分别转入公司及子公司中航光电（广东）有限公司自有资金账户，并办理完毕募集资金专户的注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 备注：①补充流动资金项目与中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目累计已投入募集资金超过调整后募集资金投资总额的部分系专户孳息及现金管理收益用于项目建设所致。②以上数据如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。 | |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、
不准确、不完整的情形。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：中航光电2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。联合保荐机构对中航光电2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 凯 | 杨 萌 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 申希强 | 王洪亮 |
中航证券有限公司年 月 日