证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2025-018

上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于控股子公司成都医星科技有限公司增资扩股

引入投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、交易概述

为促进上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股子公司成都医星科技有限公司（以下简称“医星科技”）的发展，其将引入国资背景的股东进一步增强医星科技的实力和稳定性，为其带来更多政策资源和业务机会。四川省国投资产托管有限责任公司（以下简称“四川省国投”或“增资方”）拟通过增资扩股的方式，以现金及股权作价共计出资7,500万元，成为医星科技的参股股东（以下简称“本次交易”），其中：以现金出资2,500万元、以四川省国投持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）24.7619%股权作价出资5,000万元。本次交易前，医星科技是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，医星科技将由公司的控股子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。

2、审批程序

本次交易预计将对上市公司2025年度税后净利润产生约1,200

万元-1,500万元的正向影响，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审议标准。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第

6.1.4条第（二）项规定：发生的交易仅达到6.1.3条第（六）项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元”的标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元，可以免于提交股东大会审议。上市公司本次交易仅在交易产生的利润指标上达到股东大会审议标准，且最近一个会计年度每股收益的绝对值为0.03元，低于0.05元，符合上述规定，因此本次交易免于提交股东大会审议。本次交易于2025年3月19日已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过。董事会授权公司管理层签署相关协议、修改本次交易所涉公司的章程及相关制度、人员变更、办理工商变更登记等相关事宜。

3、其他说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方四川省国投的基本情况

四川省国投是于2007年设立的国有全资有限责任公司，由四川省国有资产投资管理有限责任公司100%控股。四川省国投是上市公司另一家医疗板块子公司成都成电医星数字健康软件有限公司（以下

简称“成电医星”）的参股股东（持有成电医星24.7619%股份）。

1、名 称：四川省国投资产托管有限责任公司

2、注册资本：5,000.00万元人民币

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、成立日期：2007年12月03日

5、法定代表人：王勇

6、统一社会信用代码：91510000669563809U

7、经营范围：对托管的企业和托管的资产进行管理；受托对企业进行破产、清算服务；商务服务业。

8、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街266号1栋1单元9层912-913号

9、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川省国投与上市公司不存在关联关系。经查询，四川省国投不是失信被执行人。

三、被增资标的公司医星科技的基本情况

1、名 称：成都医星科技有限公司

2、成立日期：2023年03月02日

3、企业性质：其他有限责任公司

4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区剑南大道中段716号1栋7层701号

5、法定代表人：龚保国

6、注册资本：5,000.00万元人民币

7、统一社会信用代码：91510100MAC9R80A8H

8、主营业务：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；

计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物联网应用服务；物联网技术服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；办公设备销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发。

9、截止至本公告披露日的股东情况：

10、主要财务情况

单位：万元

注：2023年度、2024年度数据均已经过审计。

11、经查询，医星科技不是失信被执行人。

四、本次增资扩股的方案

四川省国投拟通过增资扩股的方式成为医星科技的股东，具体情况如下：

（一）增资扩股方案

四川省国投向医星科技投资共计7,500万元，其中：以现金出资2,500万元、以四川省国投持有的成电医星24.7619%股权作价出资5,000万元。医星科技的原全体股东放弃优先认购权。上述投资款中，2,314.8148万元计入医星科技注册资本，剩余5,185.1852万元计入医星科技资本公积。本次增资完成后，医星科技注册资本将由5,000万元变更为7,314.8148万元，股权结构变更如下：

（二）成电医星股权作价情况

上述增资方案中，增资方四川省国投以非现金资产（即其持有的成电医星24.7619%股权）作为交易的部分对价，相关资产情况如下：

1、公司名称：成都成电医星数字健康软件有限公司

2、截止至本公告披露日的股东情况

3、经营范围：计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算机网络系统集成;批发、零售计算机软硬件及其配件、网络设备和办公用品及耗材、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、电子产品、五金交电。

4、成电医星近两年主要财务数据

单位：万元

注：2023年度、2024年度数据均已经过审计。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法测算结果为评估结论，成电医星股东全部权益在评估基准日的价值为20,222.10万元。因此，四川省国投持有的成电医星24.7619%股权价值依据评估结论为5,007.38万元。此次该部分股权作价5,000万元，价格公允、合理，与评估值不存在较大差异。

（三）增资方对其增资医星科技的定价依据

增资方四川省国投资产托管有限责任公司委托四川中天华成房地产土地资产评估有限公司出具了《四川省国投资产托管有限责任公司股权投资涉及的成都医星科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川中天华成评报字〔2024〕121号），以2024年6月30日为评估基准日，采用收益法测算结果为评估结论，医星科技

股东全部权益在评估基准日的价值为人民币16,216.42 万元。因此，四川省国投向医星科技增资共计7,500万元，增资后持有医星科技

31.6456%，与上述评估值不存在较大差异。

五、拟签订《股权投资协议》的主要内容

甲方：四川省国投资产托管有限责任公司乙方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司丙方：成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）丁方：成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）目标公司：成都医星科技有限公司

（一）增资方案

1、各方拟根据协议的安排，由甲方以货币2,500万元以及甲方持有的成都成电医星数字健康软件有限公司24.7619%股权作价5,000万元认购目标公司的新增注册资本2,314.8148万元的方式成为目标公司股东，持有目标公司增资后31.6456%的股权。剩余5,185.1852万元计入公司资本公积。本次增资完成后，目标公司注册资本变更为7,314.8148万元。

2、目标公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。

3、全部增资价款应存于目标公司的专项账户，不得用于债券投资。

（二）增资的程序及期限

1、协议各方自协议签署之日起7个自然日内，完成公司章程、

增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。

2、投资方应在协议约定支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起7个自然日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至目标公司开设的指定账户。

3、目标公司收到投资方增资价款之日起7个自然日内，应由目标公司开具书面出资证明书予以确认，因投资方本次支付的增资价款中有5,000万元系以持有的成电医星股份作价，该部分增资价款在投资方与原股东、目标公司签订协议之日视为交付给了目标公司，该部分的增资价款的支付义务已经完成。对于投资方以成电医星股权增资至医星科技的部分，原股东不得行使优先购买权。

4、目标公司收到投资方增资价款（包括现金以及股权作价部分）之日即为投资方持有目标公司约定股权之日，开始行使和享有股东相应的权利及义务。

5、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，将全部变更资料（含成电医星股权变更资料）递交公司登记机关且受理。

（三）本次投资的先决条件

1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现：

（1）投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；

（2）目标公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如需）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃本次增资事宜中的相关优先权利；

（3）投资方已经完成关于目标公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其他合理要求。

2、就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面通知其他各方后立即终止协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止协议承担任何违约责任。

（四）股东权益的分享及承担

自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比例对目标公司享有和承担相对应的权利和义务。

（五）本次增资后各方股东关于医星科技的治理结构约定

本次投资完成后，医星科技董事会由5名成员组成，甲方（投资方）委派2名董事，乙方（上市公司）、丙方、丁方各委派1名董事；董事长由董事会选举产生。公司设立监事会，由3名监事组成，甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，职工监事1名，监事会主席由甲方委派监事担任。

（六）违约责任和赔偿、协议的解除

协议任何一方发生违约行为的，任一守约方均有权以书面形式通知违约方进行改正，违约方自收到守约方的书面通知之日起30个自然日内未改正的，守约方有权向违约方主张因其违约行为所造成的损

失的赔偿。各方经协商一致，可以书面方式共同解除协议。

（七）协议生效

协议经各方签字、盖章后生效。

（八）争议解决及适用法律

任何因协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权在该等争议发生后三十天内，向目标公司所在地人民法院提起诉讼。《股权投资协议》尚未签订，最终内容以实际签订的为准。

六、对上市公司的影响

1、本次交易前，上市公司持有医星科技40%的股权；医星科技的5个董事会席位中，上市公司委派2名董事、医星科技股东成都合创众投科技合伙企业（有限合伙）委派2名董事、医星科技股东成都医星合创信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创信息”）委派1名董事；合创信息在股东会和董事会层面与上市公司的意见保持一致，因此医星科技是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，医星科技注册资本将由5,000万元增加至7,314.8148万元，上市公司持有的医星科技的股权变更为27.3418%，合创信息将不再与上市公司保持一致行动，医星科技将由公司的控股子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围。

本次交易完成后，公司医疗板块的主要参控股公司股权结构变化如下：

2、四川省国投投资参股医星科技后，国资背景的股东有利于进一步增强医星科技的实力和稳定性，为其带来更多政策资源和业务机会，助力医星科技业务开展，提升公司在行业内的竞争力和信誉度。医星科技成为成电医星股东，有利于整合资源、拓展市场，实现优势互补，发挥协同效应，提高运营效率。

3、本次增资完成后，医星科技及医星科技全资子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围，在编制合并财务报表时，对于持有的股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并采用权益法进行后续计量。预计将减少上市公司2025年度资产总额约1,500万元-1,800万元的影响、预计将增加上市公司2025年度归母净资产金额约1,200万元-1,500万元的影响、预计将对上市公司2025年度税后净利润产生约1,200万元-1,500万元的正向影响。该数据仅为公司财务部初步测算结果，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

4、截止至本公告披露日，上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司存在对医星科技全资子公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司提供一笔连带责任保证担保，具体情况如下：

上述情况详见公司于2024年6月29日披露的《关于对控股孙公司成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司提供担保的公告》（公告编号：2024-048）。针对该事项成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公司及其100%持股的控股股东医星科技已积极与银行沟通提前还款事宜，并作出承诺将在2025年4月提前偿还欠付银行的贷款，以提前还款的方式解除上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司提供的担保责任，保障上市公司的合法权益。

5、截止至本公告披露日，上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司不存在对医星科技财务资助或委托医星科技理财的情况，也不存在其他医星科技占用上市公司资金的情况。

6、医星科技由公司的控股子公司变更为参股公司，则其将成为上市公司的关联方。截止至本公告披露日，医星科技与上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司存在经营性资金往来情况，主要为成电医星与医星科技存在尚未履行完毕的销售或采购业务，情况如下：

上述上市公司尚未履行完毕的采购业务中，已签订合同尚未支付总金额为3,968.0万元，其中截止至2025年2月28日，成电医星对医星科技已确认成本的应付账款余额为2,579.2万元；上述上市公司尚未履行完毕的销售业务中，已签订合同尚未收款总金额为250.0万元，其中截止至2025年2月28日，成电医星对医星科技已确认收入的应收账款余额为101.9万元。医星科技由公司的控股子公司变更为参股公司后，若出现新增交易事项将依照关联交易事项披露并履行相应程序。

7、截止至本公告披露日，医星科技与上市公司不存在非经营性资金往来情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

七、风险提示

1、上市公司持有的医星科技股权的公允价值与丧失控制权日医

星科技归属于公司股东的净资产账面价值的差额将在上市公司合并财务报表中确认为投资收益，具体影响以年审会计师的意见为准。

2、若未来相关资产经营状况发生变化，如自身业务竞争力下降或者因其他因素导致资产盈利能力未达预期，则可能存在长期股权投资资产减值的风险。

3、本次交易待各方签订协议后，尚须办理工商变更登记等法定手续后完成。公司董事会将积极关注该事项的情况，如出现重大变化公司将严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；

2、交易涉及的评估报告、审计报告。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会2025年3月21日