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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

关于游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

华兴专字[2025]24012830037号

关于游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

华兴专字[2025]24012830037号游族网络股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的游族网络股份有限公司（以下简称游族网络公司）《游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 “募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对游族网络董事会编制的募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合游族网络实际情况，实施了包括询问、检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、 鉴证结论

我们认为，后附的游族网络董事会编制的募集资金专项报告在所有重大

方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了游族网络2024年度募集资金实际存放与使用情况。

四、对报告使用目的的限定

本鉴证报告仅供游族网络年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

游族网络股份有限公司关于募集资金2024年年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币

100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民 币435,864,400.00元 ，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币

1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、2024年年度使用金额及余额

公司以前年度已实际使用的募集资金约为52,267.30万元，2024年1-12月实际使用募集资金约为63,005.24万元，截至2024年12月31日，公司累计已使用的募集资金约为115,272.53万元，募集资金余额约为0万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金专户存储情况

2019年 8月 30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

2019年 8月 30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年 8月 30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年 8月 30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海

浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号 ：

121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：

20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：

98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于 2021年 6月 30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：

20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：

121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：

98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：

633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于 2021年8月19日注销原募集资金专用账户。

上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

注：截至 2024年 7月17日，公司已将上述募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成上述募集资金专用账户注销手续。公司与上述银行、保荐机构中泰证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、 2024年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2024年 12月 31日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期无此情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期无此情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年 4月 27日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至 2024 年 4月 25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 5.5亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

2024年 4月 25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过 12个月要求的投资产品，使用期限自第六届董事会

第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

(六)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

(七)超募资金使用情况

本公司本报告期不存在超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

2024年6月28日，公司2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余的募集资金（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金。

截至2024年7月17日，公司已将募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成募集资金专用账户注销手续。

截至2024年12月31日，尚未使用募集资金共0元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。具体内容详见附表2。

(九)募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

游族网络股份有限公司

董 事 会二○二五年四月二十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度

金额单位：人民币万元

注1：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

附表2：

募集资金变更项目情况表

2024年度金额单位：人民币万元

注1：“永久补充流动资金”项目截至期末累计投入的金额大于投资总额的原因是公司将利息收入一并作为永久补充流动资金的投入。