重庆惠程信息科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人张淮清，作为重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”）独立董事，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极发挥独立董事的作用，维护公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度在公司的履职情况总结如下：

一、出席董事会以及列席股东会情况

1.公司召开会议次数：2024年，公司共召开了8次董事会会议和3次股东会。

2.本人出席或列席会议情况如下表所示：

3.本人表决情况：2024年度，本人按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情形。本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，主动参与各项议案的讨论，本人认为审议的议案内容均不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情形，均投出同意票，不存在反对、弃权的情形。

4.列席股东会情况：2024年度，本人应列席股东会3次，实际列席股东会2次，因工作行程冲突请假1次。

二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

（一）参与董事会专门委员会工作情况

2024年度，本人参与董事会专门委员会的情况如下：

1.本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，出席日常会议，对公司审计工作进行监督检查、审核公司财务信息及其披露情况、监督及评估内外部审计工作和内部控制、审议聘任财务总监及内审负责人事项，充分发挥审计委员会的监督作用。

2.本人作为董事会提名委员会召集人，主持并召开委员会的日常会议工作，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行提名委员会的责任。

3.本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，本年度任期内未涉及需要对公司董事、高级管理人薪酬或绩效情况进行审核或其他需要召开董事会薪酬与考核委员会的情形。

4.本人作为董事会战略委员会委员，出席日常会议，对公司的长期发展战略进行研究，审核公司的对外投资事项，结合公司自身发展情况，对公司未来发展提出建议。本人提议公司积极研究未来方向，把握国家重点产业方向，紧跟政策导向，开拓海外市场，帮助公司持续、稳定、健康发展，为公司和股东创造投资价值。

（二）参与独立董事专门会议工作情况

2024年度，为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，本人认真履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，对涉及应当披露的关联交易等事项进行审议，对涉及公司的重大事项进行深入了解，并提供客观、独立的审核意见。本人参与独立董事专门会议的情况如下：

三、年度履职重点关注的事项

（一）应当披露的关联交易

2024年度，公司涉及应当履行审议及披露程序的关联交易共计7项，本人任期内涉及的应当履行审议及披露程序的关联交易共计6项，本人已按《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议，通过向公司获取关联交易相关资料并认真审阅，经核查未发现存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形，相关事项均已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本人对前述6项关联交易事项均发表了同意的审核意见，并同意提交至公司董事会审议。具体审议情况如下：

（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项

2024年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制的自我评价报告》，定期向投资者充分揭示报告期内的经营情况、财务数据以及重要事项。

本人作为董事会审计委员会委员，已对上述事项进行审核，并同意上述事项。

（三）公司经营情况

本人关注到深交所修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》对于财务类退市指标中提高了亏损公司的营业收入指标，根据公司及管理层定期汇报的经营情况，并结合公司近几年经审计的营业收入数据，本人建议公司加快推进项目的落实情况，并严格遵照《企业会计准则》的要求做好营业收入的确认工作。

（四）寇汉、林嘉喜业绩补偿款事项

因前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司2019年业绩未达承诺，公司依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》中有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿，寇汉、林嘉喜的赔偿金额分别为44,698.95万元、4,411.18万元。本人持续关注上述事项的进展情况，定期听取管理层汇报进展，并敦促公司管理层采取有效措施向补偿义务人追偿，维护公司和全体股东的合法权益。2024年，公司分别向寇汉、林嘉喜追回补偿款3,500万元、200万元。截至报告期末，寇汉、林嘉喜尚需向公司支付的业绩补偿款余额分别为31,198.95万元、2,769.85万元。2024年10月，公司就与林嘉喜的业绩补偿款纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。

（五）中国证监会行政处罚事项

2024年1月，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，中国证监会认定公司少记2019、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产。2024年9月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，公司未触及重大违法强制退市的情形。根据深圳证券交易所于2024年4月30日发布并施行的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第八项、以及新旧规则适用的衔接安排第七条，公司股票自2024年9月19日起被实施其他风险警示。

在公司收到中国证监会正式的行政处罚决定书之前，本人多次关注到新的股票上市规则正式实施后可能导致公司股票被实施ST，并提议公司关注监管案例并积极与监管部门保持沟通。受上述事项的影响，本人还关注到公司股价存在异常波动的情形，多次主动向管理层了解公司经营和风险情况，听取管理层汇报，并建议公司适时采取有效措施做好股价、市值管理以及舆情维护工作，向市场传递信心。

（六）续聘年审会计师事务所事项

经公司有权机构审议批准，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，审计费用合计100万元，其中财务报表审计费用80万元、内部控制审计费用20万元。

在提交公司董事会审议前，本人已事先审阅了大信的相关资质材料，参加

公司董事会审计委员会，并发表了同意的审核意见，本人认为公司续聘大信为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。本人建议公司及管理层提前与年审会计师沟通，尽早启动审计核查工作。

（七）公司购买锐恩医药51%股权事项

基于公司战略发展布局及整体业务规划发展需要，经公司有权机构审议批准，公司以4,700万元购买植恩生物技术股份有限公司持有的重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）51%股权，锐恩医药系以药品委托生产、销售、产品引进、产品研发及拥有自主知识产权的高端仿制药药品MAH持牌人企业，聚焦于精神神经领域、疼痛、睡眠类和大健康领域等技术壁垒较高、临床需求较大且商业化价值较高的疾病领域。本人重点关注跨行业并购的可行性、标的公司的经营情况，并提示管理层重点关注投后管理事项。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人作为独立董事、董事会审计委员会委员，积极与内部审计机构、年审会计事务所沟通，报告期内审核公司2023年度内部控制自我评价报告，与年审会计师事务所就公司2023、2024年度财务报告等重要事项进行探讨和沟通，重点关注审计计划、公司营业收入、净资产、资产减值等事项，维护审计结果的客观、公正。

五、与中小股东的沟通交流情况

2024年5月15日，公司通过价值在线（www.ir-online.cn）召开2023年度网上业绩说明会，采用网络文字互动方式与投资者进行沟通和交流，公司董事长、总裁、独立董事、董事会秘书及财务总监出席会议并答复投资者关注的提问，广泛听取投资者的意见和建议。

六、在公司现场工作的情况

2024年度，为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市

公司独立董事管理办法》的要求，本人结合自身履职需求与公司实际情况，在公司的现场工作时间累计不少于15天，包括出席股东会和董事会及其专门委员会、业绩说明会、定期或不定期前往公司向管理层了解运营情况、听取管理层定期汇报工作、实地考察等多种方式了解公司生产经营和治理等情况，与外部审计机构主要项目负责人沟通交流，充分履行独立董事职责，对涉及公司的重大事项进行深入了解，并提供客观、独立的审核意见。

七、培训和学习

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。2024年4月，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》，为更好地履行独立董事职责，本人主动学习相关文件，听取管理层关于新政策对公司产生的影响，并提示公司持续关注政策导向和风险事项。

八、其他事项

1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。

2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

特此报告。

独立董事：张淮清二〇二五年四月二十五日