重庆惠程信息科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、报告期公司经营情况回顾

2024年度公司实现营业收入19,723.59万元，同比下降22.40%；实现归属于上市公司股东的净利润为-14,952.20万元，同比下降7,980.65%；扣除非经常性损益后的净利润为-16,931.41万元，同比下降39.78%；截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产为-5,482.35万元。

因公司2024年度经审计的期末归母净资产为负数、扣除非经常性损益后的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）、（二）项以及第9.3.4条第一款规定，公司股票将被实施退市风险警示。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，审议议题43项，主要涉及董事和高级管理人员换届、关联交易、授信额度预计、定期报告、利润分配、内控自我评价报告、对外提供担保、续聘会计师事务所、修订内部制度等重要事项。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事均亲自出席会议，忠实勤勉履行各项职责，不存在连续两次未亲自出席董事会或缺席会议的情形。

2024年度董事出席董事会、股东会的情况如下：

（二）董事会下设专门委员会履职情况

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2024年度，公司董事会各专门委员会的履职情况如下：

1.审计委员会

2024年度，公司董事会审计委员会共召开7次会议，对公司审计工作进行监督检查、审核公司财务信息及其披露情况、监督及评估内外部审计工作和内部控制，充分发挥审计委员会的监督作用。

2.薪酬与考核委员会

2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，对董事、高级管理人员薪酬考核方案等相关事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任。

3.提名委员会

2024年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，切实履行提名委员会的责任。

4.战略委员会

2024年度，公司董事会战略委员会共召开2次会议，对公司的发展战略进

行研究，结合公司自身发展情况，对公司未来发展提出建议，审核公司对外投资事项，帮助公司持续、稳定、健康发展，为公司和股东创造投资价值。

（三）董事会召集股东会以及执行股东会决议情况

2024年度，公司董事会召集3次股东会，股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会审议通过的各项决议。

（四）董事会重点工作

1.完成董事、高级管理人员换届事项

为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，经公司董事会、股东会审议批准，同意将董事会成员人数由9人调整为5人，其中非独立董事由6人调整为3人，独立董事由3人调整为2人。2024年1-2月，经公司董事会、股东会审议批准，公司完成第八届董事、高级管理人员、内审负责人以及证券事务代表的换届工作。

2.对外投资事项

基于公司战略发展布局以及整体业务规划发展的需要，经公司董事会、股东会审议批准，公司以4,700万元购买植恩生物技术股份有限公司所持有的重庆锐恩医药有限公司（以下简称“锐恩医药”）51%股权，锐恩医药于2025年1月完成相关事项的工商变更登记及章程备案手续，并纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将在输配电设备制造、新能源汽车充电桩等业务板块的基础上，拓展至生物医药领域，助力公司拓展经营业绩增长第二曲线，帮助公司提升整体资产质量。

3.持续跟进重大资产重组的业绩补偿款

经公司董事会、股东会审议，因前期会计差错更正事项，导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年业绩未达承诺，公司根据股权转让协议的有关规定要求相关补偿义务人进行补偿，其中寇汉应支付业绩补偿款44,698.95万元，林嘉喜应支付业绩补偿款4,411.18万元。公司及管理层通过与对方友好沟通、向法院起诉、申请强制执行等多种方式向补偿人追讨上述补偿款。

截至报告期末，公司累计收到寇汉委托第三方支付的业绩补偿款1.35亿元，

寇汉尚需向公司支付的业绩补偿款余额为31,198.95万元。经前期公司将应付林嘉喜的股权受让款1,441.33万元与其应向公司支付的业绩补偿款进行抵销、以及林嘉喜向公司支付的200万元现金补偿款后，截至报告期末，林嘉喜尚需向公司支付的业绩补偿款余额为2,769.85万元。2024年11月，公司就与林嘉喜的业绩补偿款纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。

4.持续关注中国证监会行政处罚事项

2024年1月，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，中国证监会认定公司少记2019、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产。2024年9月，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》。根据深圳证券交易所2024年4月30日发布并施行的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第八项、以及新旧规则适用的衔接安排第七条，公司股票自2024年9月19日开市起被实施其他风险警示。公司将在收到《行政处罚决定书》之日起满十二个月后，及时向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

（五）公司法人治理情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际情况，公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度。2024年度，公司推动制订《舆情管理制度》，并完成《公司章程》《募集资金管理制度》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《总经理工作细则》《合同管理制度》《印章管理制度》《资金管理制度》《预算管理制度》共计9份内部制度的修订，不断完善制度和三会规范治理建设，提升规范运作水平。

（六）公司内部控制的自我评价

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，评价结论如下：

1.根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。

2.根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准,公司在开展内部控制评价过程中发现了2项非财务报告重要缺陷，具体如下：①对客户信用情况调查不足，新项目立项、新增业务背景及客户资信情况调查执行不到位，可能增加应收账款的回款风险。缺陷整改措施：积极跟进上述项目应收款项的回款情况。对后续新增项目、业务，要求业务人员做好客户资信情况调查，并在项目立项、合同审查等环节，完善客户信用审查及风险提示等相关控制。②合同签订不及时，与客户及供应商未正式签订合同前已开展/执行相关业务。缺陷整改措施：细化公司业务规范，积极跟进相关业务合同的签订进展，督促客户、供应商加紧签订业务合同。针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的非财务报告重要缺陷，截至目前，公司已采取相应的整改措施并进行了完善。

（七）投资者关系管理

2024年度，公司根据《投资者关系管理制度》及相关制度的规定，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部电话热线、邮件在内等多种形式，以及通过现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。2024年度公司共计召开2次投资者互动活动，分别为2023年年度网上业绩说明会、重庆辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日活动，共计答复投资者提问67项。

公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益。为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。

（八）信息披露和内幕信息管理

2024年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《内部信息保密制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露要求按时完成了定期报告的编制及披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、及时地发布了其他重要事项的临时公告，确保投资者及时、全面了解

公司的经营情况，有效保护投资者利益。2024年度，公司严格按照法律法规依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告或重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（九）独立董事履职情况

为贯彻落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司深入开展自查工作，对公司独立董事相关的工作制度、工作机制、机构设置及人员任职等情况进行全面自查和梳理，逐步落实独立董事制度的改革要求，并形成调整落实情况报告。2024年度，对涉及应当披露的关联交易等重要事项，独立董事能够认真审议并独立履行职责，均已事先经公司全体董事过半数同意后提交董事会审议，切实维护公司的整体利益和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据既定的发展战略及公司实际情况，继续秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，认真落实执行股东会各项决策，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度经营目标提供有力的决策支持和保障，切实维护股东和全体投资者的权益。

（一）坚定战略发展目标，化解公司退市风险

董事会高度重视公司因2024年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且扣除后的营业收入低于3亿元、期末归母净资产为负值而引发公司股票被实施退市风险警示事项，为防范化解退市风险，2025年度，公司将牢牢把握行业发展契机，充分利用资本市场的积极政策，着力发展优势核心业务，积极挖掘潜力市场需求，改善整体经营业绩，提升公司持续经营能力和盈利能力。同时，公司董事会将积极助力管理层科学决策，确保年度经营目标顺利完成，实现公司稳健发展目标，尽最大努力化解公司退市风险。

（二）重视股东回报，科学开展市值管理工作

公司董事会将以提高公司价值为基础，牢固树立回报股东的意识，积极推动以提升公司投资价值和股东回报能力为战略目标的市值管理行为，推动经营水平和发展质量的提升，推动公司投资价值合理反映公司质量。

（三）规范信息披露，提升公司透明度

公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，保证公司内部重大信息的高效传递、归集和有效管理，确保信息披露及时、真实、准确、完整、公平，内容简明清晰、通俗易懂。公司将持续严谨、合规地开展信息披露工作，坚持以投资者需求为导向的信息披露理念，不断提升信息披露质量。

（四）强化内控体系建设，夯实规范运作基石

公司始终坚持规范运作理念，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，持续探索科学有效的治理模式，完善法人治理结构和内部控制制度，健全内部控制体系建设，继续提高公司的治理水平，助力公司实现高质量发展。同时，公司将不断完善独立董事履职机制，充分发挥独立董事的作用，强化其履职保障，提高董事会决策的科学性、高效性。通过完善独立董事履职工作机制，保障独立董事在关键领域的决策和监督，充分发挥独立董事保护公司中小投资者合法权益的重要作用。

（五）加强投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，将持续建立多层次良性互动机制，不断强化与投资者的沟通交流，通过股东会、业绩说明会、深圳证券交易所“互动易”平台、电子邮件和投资者电话热线等方式加强与投资者的互动与沟通，帮助投资者了解公司生产经营情况，向投资者传递公司发展战略、经营管理信息以及长投价值。

特此报告。

重庆惠程信息科技股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十五日