证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2025-037

上海悦心健康集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年5月21日以电子邮件方式发出通知，会议于2025年5月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》；

截至2025年5月16日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已届满，公司激励对象累计行权2,106,665股，公司总股本由920,000,000股增加至922,106,665股，公司注册资本相应由920,000,000元增加至922,106,665元。同时，2025年5月13日，公司实施完毕股份回购事项，累计回购公司股份2,405,700股。公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购股份注销手续，注销完成后，公司总股本将由922,106,665股变更为919,700,965股，公司注册资本由922,106,665元变更至919,700,965元。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将取消设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中其他条款进行修订，亦相应修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》。

公司提请股东大会授权董事会及管理层在股东大会审议通过后具体办理注册资本及《公司章程》工商变更登记等相关手续。

本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：

2025-038）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司章程》全文、《公司章程修订对照表》、《股东会议事规则》及《董事会议事规则》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、逐项审议通过《关于修订、废止部分公司治理制度的议案》；

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实际经营需要，公司对部分公司治理制度进行修订，并废止部分公司治理制度，相关议案逐项表决结果如下：

2.01审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.02审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.03审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.04审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.05审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.06审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.07审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.08审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.09审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.10审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.11审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.12审议通过《关于修订<特定对象接待和推广管理制度>的议案》；表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.13审议通过《关于修订<突发事件处理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.14审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.15审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.16审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.17审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.18审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.19审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.20审议通过《关于修订<社会责任制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.21审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.22审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.23审议通过《关于废止<远期结售汇套期保值业务内部控制制度>的议案》；表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.24审议通过《关于废止<风险投资管理制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2.25审议通过《关于废止<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权以上第1项至第22项子议案审议修订后的各制度全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》；

公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权起止日为自2024年5月20日至2025年5月16日。截至行权有效期届满，有2位激励对象所持有的第一个行权期实际可行权的股票期权未行权，共计5.1127万份，约占公司目前总股本的

0.006%，将由公司注销。

公司董事余璟先生、陈前先生、陈超女士、宋源诚先生为本激励计划的激励对象，需对本议案内容回避表决。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》（公告编号：2025-039）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》；

（1）激励对象离职

根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，有6位激励对象因个人原因离职（其中，2位是首次授予激励对象，3位是预留授予激励对象，1位同时是首次与预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，共计42.85万份（其中,首次授予部分份额为17.85万份；预留授予部分份额为25万份），将由公司注销。

（2）2024年度公司层面业绩考核未达标

根据《公司2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、以及预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以2024年营业收入为基准，因公司层面2024年度未满足相应业绩考核目标（公司

2024年营业收入12.04亿元，未达到激励计划业绩考核触发值14亿元），所有激励对象所持有的首次授予部分第二个行权期已获授的股票期权、以及预留授予部分第一个行权期已获授的股权期权均不得行权，共计257.25万份（其中,首次授予部分第二个行权期注销份额为221.25万份；预留授予部分第一个行权期注销份额为36万份）。上述共计300.10万份股票期权，约占公司目前总股本的0.33%，将由公司注销。公司董事余璟先生、陈前先生、陈超女士、宋源诚先生为本激励计划的激励对象，需对本议案内容回避表决。表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》（公告编号：2025-040）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于全资子公司对全资孙公司增资的议案》；

为优化财务结构，降低资产负债率，公司全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司拟使用自有资金人民币6亿元向全资孙公司上海斯米克建材有限公司进行增资，其中，

5.95亿元计入资本公积，500万计入注册资本。本次增资完成后，上海斯米克建材有限公司的注册资本由5,000万元人民币增至5,500万元人民币。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

《关于全资子公司对全资孙公司增资的公告》（公告编号：2025-041）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》；

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司报表未分配利润为-452,167,917.70元。为提升股东回报，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积金72,853,943.26元和资本公积金141,057,228.79元，两项合计213,911,172.05元用于弥补母公司累计亏损。本次弥补亏损后，公司2024年度末母公司盈余公积为0万元，2024年度末母公司未分配利润为-238,256,745.65元，公司2024年度末合并财务报表未分配利润为-420,574,250.02元。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

该议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-042）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；

会议决定于2025年6月11日下午2：30 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司董事会

二○二五年五月二十七日