证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2025—017
江西正邦科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2025年4月11日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》；
本项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。各独立董事的《2024年度独立董事述职报告》在2025年4月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工作报告》；董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2024年度生产经营等方面的工作及所取得的成果。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度总经理工作报告》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》；
公司2024年度实现营业收入88.70亿元，较上年同期增长26.86%，毛利13.15亿元，较上年增长231.34%；四项费用14.08亿元，较上年同期下降38.24%；实现归母净利润2.16亿元，较上年同期下降97.46%。
2024年末资产负债率46.42%，较年初下降7.55个百分点；总资产190.00亿元，较上年末增长8.61%；货币资金期末余额33.21亿元，较上年末增长35.97%；存货期末余额20.09亿元，较上年末增长63.39%；生产性生物资产8.57亿元，较上年末增长71.6%；归属于母公司所有者权益114.20亿元，较上年末上升14.23%。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
本项议案需提交2024年年度股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告及其摘要》；
本项议案需提交2024年年度股东大会审议。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
《2024年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》详见披露于2025年4月25日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—019号公告。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度拟不进行利
润分配的议案》；
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润2.16亿元。截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润-63.75亿元，公司合并资产负债表中可供股东分配的利润为-171.36亿元。根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度不具备分红条件，公司拟定的2024年度利润分配预案为：2024年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2025—020号公告。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构出具了核查意见，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—021号公告。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制
审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《内部控制评价报告》详见2025年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年第一季度报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
《2025年第一季度报告》详见2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—030号公告。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》；
为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。根据公司经营目标，任一时点公司及下属子公司开展商品套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过3亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过15亿元，有效期内可循环使用。便于业务开展，董事会授权管理层在上述金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月有效。
《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》详见2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—025号公告。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》；
《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》详见2025年4月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本项议案尚需提交2024年年度股东大会以特别决议的形式审议。《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—026号公告。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师事务所的履职情况评估报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在2025年度为子公司担保预计额度内增加被担保对象的议案》；为满足公司子公司的日常生产经营和发展需要，公司拟在2024年第三次临时股东大会批准的2025年度为子公司担保预计额度内增加8家子公司为被担保对象，2025年度公司新增担保预计额度不会发生变化。含本次新增被担保子公司，资产负债率70%以上的子公司可享担保总额度为11亿元，资产负债率70%以下的子公司可享担保总额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议以特别决议的形式审议。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—023号公告。
16、会议审议了《关于向关联方提供反担保暨关联交易的议案》；
公司实际控制人控制的关联方双胞胎集团（股份）有限公司为公司及下属子公司总额不超过1亿元的融资业务提供连带责任保证担保。为确保担保事项的公平与对等，公司拟为上述担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证等，反担保金额及期限不超过双胞胎集团（股份）有限公司为公司及下属子公司提供担保的金额及期限。
关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生在双胞胎集团（股份）有限公司担任董事，回避了表决，本议案参与表决的董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。本议案已经2025年第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
具体内容详见公司2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2025—024号公告。
17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2025年5月16日（星期五）下午14：30召开2024年年度股东大会，审议相关议案。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见2025年4月25日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2025—027号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议；
2、2025年第二次独立董事专门会议决议；
3、第八届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二五年四月二十五日