报喜鸟控股股份有限公司董事会专门委员会制度

（2025年4月28日第八届董事会第十七次会议审议通过）

战略委员会制度

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，特制定本制度。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第九条 战略委员会根据召集人提议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。

战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十条 战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

战略委员会委员原则上应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议，行使表决权并签署相关文件。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十一条 战略委员会召开会议和表决采用现场表决或通讯表决方式。

第十二条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第十四条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十七条 本制度自董事会决议通过之日起施行。

第十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并及时修订,报董事会审议通过。

第十九条 本制度解释权归属公司董事会。

审计委员会制度

第一章 总则第一条 为强化报喜鸟控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》相关规定，特制定董事会审计委员会实施制度。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成第三条 本公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由具有会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司证券部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（九）监督及评估公司的内部控制；

（十）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别

注意义务，审慎发表专业意见。第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第四章 决策程序

第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度；

（六）其他相关事宜。

第十五条 审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事与表决程序

第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

定期会议须于会议召开前三天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

审计委员会会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条 审计委员会召开会议和表决采用现场表决或通讯表决方式。

第十九条 审计部负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,

费用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施制度的规定。

第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本实施制度自董事会决议通过之日起试行。

第二十六条 本实施制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行，并及时修订,报董事会审议通过。

第二十七条 本制度解释权归属公司董事会。

薪酬与考核委员会制度

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高级管理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，特制定本实施制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务总监及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 由公司人事行政部专门负责向薪酬与考核委员会专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评情况；

（四）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员根据提议每年至少召开一次会议，并由召集人于会议召开前三天将会议相关内容书面通知全体委员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时应委托一名其他委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会召开会议和表决采用现场表决或通讯表决方式。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）与薪酬与考核委员会会议所讨论的议题有利害关系时，该委员应在会前向薪酬与考核委员会披露其利害关系的轻重，由薪酬与考核委员会全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

薪酬与考核委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本实施制度自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条 本实施制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。

提名委员会制度

第一章 总则

第一条 为规范公司管理人员的任免，优化董事会组成,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，特制定本实施制度。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据召集人提议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。

提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 召开会议和表决采用现场表决或通讯表决方式。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事高级管理人员列席会议。

第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第十六条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第十九条 本实施制度自董事会决议通过之日起施行。

第二十条 本实施制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会2025年4月30日