证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2025-007
广电运通集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第七届董事会第十二次会议于2025年3月27日以现场会议结合通讯表决的方式在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2025年3月17日以电话、电子邮件等方式送达公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中钟勇采用通讯表决。公司部分监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长陈建良主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2024年度董事会工作报告》相关内容详见公司2024年年度报告全文第三节。
二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2024年度财务决算报告》相关数据详见公司2024年年度报告全文。
四、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2024年度内部控制自我评价报告》于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2024年度实现净利润895,000,055.45元。依照《公司法》《公司章程》和《企业会计准则》的规定，提取法定盈余公积金89,500,005.55元，公司可供股东分配利润为2,644,581,528.61元（含以前年度未分配利润1,839,081,478.71元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2024年度公司利润分配预案为：
以目前公司总股本2,483,382,898股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利496,676,579.60元，占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的54%，剩余未分配利润2,147,904,949.01元结转至下一年度。2024年度，公司不进行资本公积金转增股本。2024年度公司未进行股份回购事宜。
董事会认为该利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》及《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的相关规定。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化的，公司将按照分配总额固定的原则实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
六、审议通过了《2024年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2024年年度报告全文及摘要于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2024年年度报告摘要同时刊登于2025年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
七、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
八、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事邓家青、赵倩、钟勇回避了表决。
本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
九、审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬考核及2025年度考核指标的议案》
结合公司2024年度经营状况，经对公司高级管理人员2024年度业绩进行考评，确定了高级管理人员2024年度薪酬。公司以2025年度营业收入和净利润等相关指标为高级管理人员2025年度业绩考核指标。
关联董事陈建良、李叶东回避了表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向相关银行申请人民币80亿元以内（含本数）的融资授信额度。授信品种及用途包括但不限于短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信。
董事会授权公司经营层根据实际经营需要在上述额度内与相关银行洽谈和签署具体合同事宜。本授信自董事会审议通过之日起至2026年4月30日内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务及预计2025年交易额度的议案》
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，董事会同意公司2025年使用本金不超过2亿美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意广电运通国际有限公司（以下简称“运通国际”）及其下属子公司2025年使用本金不超过5,000万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务；同意广州广电运通智能科技有限公司2025年使用本金不超过500万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业
务；同意深圳市创自技术有限公司2025年使用本金不超过500万美元（或等值其他币种）进行外汇套期保值业务。在上述额度内，投入资金可以循环滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度，且授权公司经营层负责签署相关协议及文件。
本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十二、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》
为保证公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映报告期公司资产的价值，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，董事会同意公司2024年末对各项资产计提减值准备金额共计83,206,950.71元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十三、审议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司非公开发行募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司及子公司广州广电银通金融电子科技有限公司合计使用不超过2.5亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），在上述额度内，资金可在2025年3月30日至2026年3月29日滚动使用。董事会授权公司经营层负责使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十四、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司资金使用效率和收益，在确保公司经营和发展资金需求前提下，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过60亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高，满足中低风险（风险等级不超过R2）要求，产品发行主体能够提供中低风险承诺且流动性好，期限不超过36个月的中低风险保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益凭证、有中低风险约定的投资产品等）。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起的12个月内有效。董事会授权公司经营层负责使用闲置自有资金进行现金管理的具体实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十五、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》
为支持下属子公司的业务发展，董事会同意公司为全资子公司运通国际及其下属子公司提供总金额不超过5,000万美元的连带责任担保额度；同意运通国际为其下属子公司提供总金额不超过2,000万美元的连带责任担保额度；同意控股子公司广州广电五舟科技股份有限公司（以下简称“广电五舟”）为其下属子公司提供总金额不超过人民币2亿元的连带责任担保额度。本担保用于为运通国际及其下属子公司、广电五舟下属子公司在投标、合同履行及银行综合授信业务（含贷款、信用证、银行承兑汇票、应收账款保理、外汇套期保值等）提供担保的事项，本担保为公司、运通国际以及广电五舟可提供的最高担保额度。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。本担保有效期限自获股东大会审议通过之日起1年内有效。
在上述额度以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司经营层根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署（签名或印章）担保相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。2024年度审计费用为199万元人民币。
本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：公司根据《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）和《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）的规定和要求进行会计政策变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
本议案已经公司董事会审计与合规委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十八、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“建设广州金融外包服务总部平台”“新一代AI智能设备产业基地项目”已达到预定可使用状态，董事会同意公司将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，同意将“建设广州金融外包服务总部平台”结项后的节余募集资金20,430.30万元和“新一代AI智能设备产业基地项目”结项后的节余募集资金21,061.17万元（包括理财收益及银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
十九、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，董事会同意公司对部分组织架构进行调整与优化，并授权公司经营层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
二十、审议通过了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十一、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《市值管理制度》于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十二、审议通过了《关于修订<高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》（2025年3月修订）于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二十三、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
同意公司于2025年4月18日（星期五）下午15:30在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼会议室召开公司2024年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2024年度股东大会的通知详见公司于2025年3月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的临时公告。
特此公告！
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董 事 会2025年3月29日