中信证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

重大资产出售

之2024年度持续督导意见暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2024年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次交易方案概述及相关过户情况 ...... 4

（一）本次交易方案概述 ...... 4

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序 ...... 4

（三）本次交易的实施情况 ...... 5

（四）独立财务顾问意见 ...... 5

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ...... 6

（一）相关协议履行情况 ...... 6

（二）相关承诺履行情况 ...... 6

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 15

三、盈利预测的实现情况 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

（一）上市公司主要业务经营情况 ...... 15

（二）上市公司主要财务情况 ...... 16

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 17

五、公司治理结构与运行情况 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17

七、持续督导总结 ...... 17

释义在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易方案概述及相关过户情况

（一）本次交易方案概述

北斗星通分别于2023年9月18日、2023年11月17日召开了第六届董事会第三十三次会议、2023年度第四次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意上市公司以现金方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权。

根据天健评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1402号），以2023年5月31日为评估基准日，本次评估采用市场法评估结果作为评估结论，北斗星通智联科技有限责任公司股东全部权益价值为163,939.66万元，较账面净资产84,466.98万元增值79,472.68万元，增值率94.09%；标的资产对应的评估值约为24,590.95万元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次出售北斗智联15%股权的交易作价为25,290.00万元。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见和事前认可意见；

2、本次交易方案已获得上市公司第六届监事会第三十次会议、第六届监事会第三十三次会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

4、本次交易已取得除交易双方外标的公司其他股东放弃优先购买权、随售权的证明文件；

5、上市公司2023年度第四次临时股东大会审议通过本次交易；

6、重庆北斗的股东北斗星通作出同意本次交易的股东决定。

截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）本次交易的实施情况

1、标的资产交割情况

2023年12月1日，北斗智联在重庆市渝北区市场监督管理局已就股东变更事项完成了工商变更登记。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权。根据上市公司于2023年12月5日发布的《关于重大资产出售的进展公告》，截至该公告披露日，北斗智联已完成工商变更登记及相应的《公司章程》备案手续，并领取新的工商营业执照。

2、交易价款支付情况

根据上市公司子公司重庆北斗与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的股权转让款由交易对方以货币方式分两期支付给重庆北斗：（1）在本次交易经上市公司董事会通过、股东大会通过及《股权转让协议》适当签署等条件满足后，交易对方向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的55%，即人民币13,909.50万元；（2）标的公司完成股权结构及治理架构变更工商登记等条件满足后，交易对方向重庆北斗指定的银行账户支付交易价款的45%，即人民币11,380.50万元。

根据上市公司披露的进展公告，截至2023年12月7日，交易对方已按照《股权转让协议》约定完成款项支付，本次交易的股权转让款已全部支付完毕。

3、相关债权债务处理情况

根据《股权转让协议》《重大资产出售报告书（修订稿）》，本次交易为重庆北斗转让北斗智联15%的股权，不涉及北斗智联作为法人主体的债权债务处置事宜。本次交易完成后，北斗智联仍为独立存续的法人主体，北斗智联原有债权债务仍继续由其享有和承担。

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。本次交

易已实施完成，相关事项合法有效。

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易中上市公司子公司重庆北斗与交易对方签订的《股权转让协议》已生效，交易各方均依照《股权转让协议》的相关约定进行了资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：

1、交易对方作出的重要承诺

2、标的企业及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出的重要承诺

相关承诺方出具承诺的具体内容已在《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

剥离北斗智联汽车电子业务后，公司主营业务包括芯片及数据服务、导航产品、陶瓷元器件，以芯片、天线为基础，打造“云+芯”一体化的业务模式，采取多技术融合手段，构建全球领先的“智能位置数字底座”。

2024年，公司整体实现收入14.98亿元，同比减少25.84亿元，下降63.30%。主要是2023年度12月后北斗智联科技有限公司不再纳入合并报表范围，同口径与上年基本持平。

2024年，公司实现归属于上市公司股东净利润-3.50亿元，同比下降5.11亿元。业绩变动的主要原因是：（1）2023年度出售北斗智联科技有限公司15%的股权实现投资收益4.4亿元，2024年度投资收益显著下降；（2）特种芯片及信息装备业务受项目延期及项目取消等影响，导致归母净利润较上年降低。（3）导航产品业务中的国际代理业务由于受国产化替代影响，导致归母净利润较上年降低。

（1）芯片与数据服务业务

2024年度，芯片及数据服务业务实现收入为6.63亿元，同比下降8.23%。主要由于特种芯片受行业整体形势影响，部分项目取消或延期，同比下降58%。

（2）导航产品

2024年度，导航产品实现收入6.90亿元，同比增加8.37%。主要由于天线业务收入增长稳定，测量测绘行业收入、海外收入同比增长显著，乘用车市场方面完成车载产线建设，获得了多个车企平台定点；国际代理业务在部分国外代理资源终止合作后，引入国产代理产品线，相关产品在测绘、机器人等领域广泛应用。

（3）陶瓷元器件

报告期内，陶瓷元器件实现收入1.45亿元。同比增加12.84%。主要由于公司持续的研发投入和不断的开拓新市场，产品在移动通信、消费类电子、汽车电子、光通信、卫星通讯等市场领域得到广泛应用。

（二）上市公司主要财务情况

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：考虑到本次出售前，北斗智联于报告期内亏损且负债率较高，本次出售改善了上市公司财务状况及资本结构，有助于上市公司聚焦主业与产业升级、降低经营风险，有助于上市公司的可持续发展，有助于维护上市公司及全体股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善法人治理结构，自觉按照法规要求履行信息披露义务，做好投资者关系管理。截至本持续督导意见出具日，上市公司公司治理情况符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构；上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司本次资产重组各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行

了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展平稳；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次上市公司重大资产出售的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

2025年 4 月 10 日