股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2025-028
深圳顺络电子股份有限公司关于公司之控股公司核心员工持股退出方案
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）之控股公司贵阳顺络迅达电子有限公司（以下简称“顺络迅达”）以核心员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则,根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），推出顺络迅达2025年至2027年核心员工持股退出方案（以下简称“核心员工持股退出方案”），具体内容如下：
一、核心员工持股退出方案概述
1、根据《持股管理办法》第十四条，结合顺络迅达实际经营情况，现推出顺络迅达核心员工持股退出方案如下：顺络迅达之核心员工持股平台新余市顺诺达投资有限公司（以下简称“顺诺达”）、新余市恒络达资产管理有限公司（以下简称“恒络达”）与新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺昱科技”）持有的顺络迅达注册资本1710万元（占顺络迅达总注册资本的17.1%）将于2025年、2026年、2027年实现退出，计划退出比例分别为其持有顺络迅达注册资本的40%、30% 、30%，退出注册资本将由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司回购，回购价格依据《持股管理办法》第十六条确定。
2、顺昱科技直接持有的顺络迅达注册资本400万元（占顺络迅达总注册资本的4%），将根据退出时间计划由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司回购。公司董事长袁金钰先生为顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，顺昱科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司副总裁高海明先生通过恒络达间接持有顺络迅达注册资本136万元（占顺络迅达总注册资本的1.36%），将根据退出时间计划由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司回购。高海明先生系公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，高海明先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
4、审议程序
公司于2025年2月25日召开第七届董事会独立董事专门会议第八次会议审议了《关于公司之控股公司核心员工持股退出方案涉及关联交易的议案》，并取得全体独立董事一致同意通过。公司于2025年2月26日分别召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司之控股公司核心员工持股退出方案涉及关联交易的议案》，关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先生回避表决，关联监事黄燕兵先生回避表决。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
6、本次员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。
二、关联方基本情况
（一）顺昱科技
1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：袁金钰
4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：人民币3,025万元
7、成立日期： 2021年02月25日
8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、关联关系及股权结构：顺昱科技为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有顺昱科技7.02%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、副总裁高海明先生、副总裁李家凯先生、总工程师郭海先生、财务总监徐佳先生、监事黄燕兵先生为顺昱科技的有限合伙人并合计持有顺昱科技28.02%的份额，董事袁聪先生通过新余恒冠科技合伙企业（有限合伙）间接持有顺昱科技3.64%的份额、董事会秘书任怡女士通过新余恒冠科技合伙企业（有限合伙）间接持有顺昱科技1.65%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，顺昱科技为公司关联方。
10、经查询，顺昱科技不是失信被执行人。
顺昱科技财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 5.37 | 13.66 |
| 项目 | 2024年12月31日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 4,872.41 | 4,567.95 |
| 净资产 | 2,728.75 | 2,723.38 |
（二）公司高级管理人员高海明先生
国籍：中国，住所：贵州省贵阳市南明区五里关**号，现任公司副总裁，为公司关联自然人。经查询，高海明先生不是失信被执行人。
三、顺络迅达基本情况
1、公司名称：贵阳顺络迅达电子有限公司
2、类型： 有限责任公司
3、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区高新沙文生态科技产业园二十六大道1656号
4、法定代表人：高海明
5、注册资本：人民币10,000万元
6、成立日期：2008年6月11日
7、营业期限：2008-6-11 至 2058-6-10
8、统一社会信用代码：91520100675403975X
9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（研发、设计、生产、销售电子元器件及组件产品;提供技术方案设计和技术转让、咨询服务;进出口业务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
10、股东及持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| （人民币万元） | ||
| 深圳顺络投资有限公司 | 7600 | 76.00 |
| 新余市顺诺达投资有限公司 | 1427 | 14.27 |
| 新余市恒络达资产管理有限公司 | 573 | 5.73 |
| 新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） | 400 | 4.00 |
| 合计 | 10000 | 100.00 |
11、顺络迅达财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 64,747.60 | 76,983.25 |
| 净利润 | 22,684.38 | 33,076.29 |
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 142,891.72 | 148,325.16 |
| 净资产 | 112,622.92 | 98,031.74 |
12、经查询，顺络迅达不是失信被执行人。
四、退出方案的主要内容
1、退出时间计划表
根据《持股管理办法》第十四条，结合顺络迅达实际经营情况，顺络迅达之核心员工持股平台顺诺达、恒络达与顺昱科技核心员工间接持有的顺络迅达注册资本将分三次退出，退出的注册资本由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司回购，计划退出比例分别为其持有顺络迅达注册资本的40%、30% 、30%，分别于2025年、2026年、2027年实现退出。拟定退出时间计划表如下：
单位：人民币万元
| 员工持股平台 | 核心员工间接持有顺络迅达注册资本 | 2025年拟退出顺络迅达注册资本 | 2026年拟退出顺络迅达注册资本 | 2027年拟退出顺络迅达注册资本 |
| 顺昱科技 | 400 | 160 | 120 | 120 |
| 顺诺达 | 828 | 331.2 | 248.4 | 248.4 |
| 恒络达 | 482 | 192.8 | 144.6 | 144.6 |
| 其中：高海明先生 | 136 | 54.4 | 40.8 | 40.8 |
| 合计 | 1710 | 684 | 513 | 513 |
以上各期员工每期拟退出数量为当期可退出上限，员工实际退出数量可以低于上表，但不可超出。如顺络电子或顺络迅达出现《持股管理办法》第十条至第十三条所述持有人发生职务变更、离职或退休等情形，则该等退出人员之退出将依照《持股管理办法》要求执行，不受以上每年度退出上限的限制。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，如持股员工有意愿继续持有顺络迅达注册资本，董事会授权管理层决策其持有事项，持股员工保留持有的顺络迅达注册资本可视情况长期持有或后续实施退出，董事会授权管理层在股东大会审议通过本次退出方案后办理后续退出的相关事宜。
2、退出价格及考核净利润计算区间
（1）利润考核区间
| 股权退出期间 | 2025年退出 | 2026年退出 | 2027年退出 |
| 考核净利润计算区间 | 2022年、2023年、2024年三年 | 2023年、2024年、2025年三年 | 2024年、2025年、2026年三年 |
（2）退出价格确定机制
根据《持股管理办法》第十六条，“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值”。
上述条款（二）之计算方式将以控股公司考核净利润三年平均值为基础，依据以下原则确定实际净利润、PE倍数计算每股单位价值。控股公司考核净利润确定：考核净利润等经济指标以经审计的控股公司年度财务报表为基础，综合考虑经董事会认定的合理调整因素后进行计算。考核净利润原则上不高于《持股管理办法》中规定的顺络迅达经审计的扣除非经常性损益后净利润。
PE倍数确定：以最近三年考核净利润复合增长率（X）确定，PE具体计算方法如下：
| 序号 | 复合增长率区间 | PE倍数 |
| 1 | X≤20% | 8 |
| 2 | 20%＜X≤30% | 9 |
| 3 | 30%＜X≤40% | 10 |
| 4 | 40%＜X≤50% | 11 |
| 5 | X＞50% | 12 |
3、退出实施方式
（1）回购方：顺络电子或顺络电子指定的全资子公司
（2）回购资金来源：自有资金
（3）实施方式：由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司购买顺昱科技直接持有的顺络迅达注册资本；由顺络电子或顺络电子指定的全资子公司购买员工直接持有的顺诺达、恒络达之员工持股平台股权，以此实现分期退出。顺络电子或顺络电子指定的全资子公司持有的员工平台公司股权，可视情况长期持有或实施减资注销。
（4）董事会授权管理层在公司股东大会审议通过本次核心员工持股退出方案后，与相关方签署协议并根据上述退出价格确定机制实施2025年至2027年退
出方案。
五、关联交易的定价政策及定价依据
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对顺络迅达截至2024年12月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2025]518F0132号），截至2024年12月31日，顺络迅达账面总资产人民币142,891.72万元，总负债人民币30,268.80万元，归属于母公司所有者权益106,003.36 万元。根据《持股管理办法》第十六条，“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值”。
按照前述规则计算，2025年度的回购价格如下：
（一）最近一期经审计之每1元注册资本的净资产价格为人民币10.60元。
（二）按PE倍数计算之每1元注册资本的单位价格为人民币21.03元。
综上所述，公司拟根据顺络迅达每1元注册资本人民币21.03元的价格确定2025年度回购价格。
2026年度及2027年度的回购价格涉及未来业绩，届时将根据前述规则计算。
本次回购价格的确定遵循了客观、公平、公允的定价原则，不违反《持股管理办法》相关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日：除本事项外，公司与顺昱科技、高海明先生均未发生其他关联交易。
七、实施持股退出方案对公司的影响
顺络迅达自实施《持股管理办法》以来，极大地提高了员工的凝聚力，业绩持续增长，核心竞争力和盈利水平显著提升。本次持股退出方案不会对顺络迅达及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。
八、独立董事过半数同意意见
关于顺络迅达核心员工持股退出方案的事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事一致同意。
独立董事认为：顺络迅达持股退出方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升顺络迅达治理水平和盈利能力，增强顺络迅达以及顺络电子长期可持续发展能力，符合顺络迅达及顺络电子发展战略，不存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。
九、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第八次会议决议；
4、上市公司关联交易情况概述表；
5、《顺络迅达2024年度审计报告》（容诚审字[2025]518F0132号）。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二〇二五年二月二十八日