总经理工作细则

二○二五年六月

深圳市沃尔核材股份有限公司

总经理工作细则第一条 为建立董事会领导下的总经理负责制，保证总经理在公司经营和管理工作方面，根据董事会授权正确行使权利、履行职责、承担义务，按照现代企业制度要求，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本细则。第二条 总经理的任职条件

（一）优秀的个人品质：诚实、正直，严于律已，宽以待人，勇于承担责任，勤奋、进取，工作积极努力。

（二）良好的职业操守：

1、忠实的维护公司利益，不做为了个人利益损害公司利益、为了短期利益损害长期利益的行为；

2、具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责；

3、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

（三）教育程度：接受过大学本科以上教育。

（四）专业素质：具有丰富的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的专业知识。

第三条 总经理由董事长负责提名，程序如下：

（一）评估现任总经理任期绩效；

（二）通过合法途径获取总经理候选人信息；

（三）对候选人情况进行考察；

（四）确定最终候选人名单；

（五）将候选人名单及其相关资料提交董事会。

第四条 董事会会议决定聘任总经理，并授权董事长与总经理签订聘任合同，颁发聘任书。

第五条 总经理任期：总经理每届任期三年，可连聘连任。

第六条 总经理换届程序

（一）总经理任期届满前三个月，董事会专门委员会开始进行总经理候选人的选拔工作；

（二）董事长按前述程序进行提名；

（三）董事会提名委员会对所提候选人进行审核；

（四）董事会对通过审核的所提候选人进行选聘，确定新任总经理。第七条 总经理的职责总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

(九) 提议召开董事会临时会议；

(十) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理的权限范围

（一）总经理有权决定：

1、在董事会批准实施的投资计划内，对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产5%的投资项目。

2、在董事会批准实施的预算计划内，单次发生额在500万元以下、一年累计发生金额在2,000万元以下的固定资产报损（含损失金额）；

3、在董事会批准实施的预算计划内，单次发生金额在5,000万元以下的固定资产购置；

4、在董事会批准实施的经营计划内，金额不超过公司最近一期经审计的净资产值5％的重大生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终止。

（二）总经理的人事权

1、对公司其他高级管理人员的提名权及解聘建议权；

2、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

3、批准应由董事会聘任或解聘以外人员的职位说明；

4、评估中、高级经理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩。

（三）生产经营组织权

1、在董事会批准的年度生产经营计划内，根据实际情况进行经营指标的分解和落实；

2、监督、检查生产经营计划执行进度并对结果进行考评；

3、制定公司经营策略并组织实施；

4、签订董事会授权范围内的经济合同。

第九条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：

（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；

（三）公司财务状况发生异常变动；

（四）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项；

（五）重大行政处罚、安全责任事故等；

（六）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。

第十条 总经理的管理幅度为高级管理层及分管的中层经理人员。

第十一条 总经理承诺

（一）遵守国家有关法律、法规，履行诚实、信用、勤勉的义务；

（二）遵守《公司章程》；

（三）执行董事会决议，向董事会负责，并接受董事会的监督；

（四）遵守职业道德，不损害公司利益。

第十二条 总经理的失误责任

总经理有下列情况的，应承担相应责任：

（一）无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，给公司造成损失时；

（二）超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；

（三）违反法律、法规或者《公司章程》，给公司和股东带来损失或危害时；

（四）利用职务之便为个人谋求私利，从而给公司和股东利益造成损失时。

第十三条 总经理的监督约束体系

（一）董事会通过绩效评估体系对总经理进行持续的评价与监督；

（二）董事会审计委员会对总经理行使监督职能；

（三）职工及职工代表大会发挥监督作用；

（四）社会机构对其行使的监督作用。

第十四条 总经理的职业道德

（一）在其职责范围内行使权力，不越权；

（二）除经董事会或股东会审议通过，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，但根据法律法规或《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（八）不接受与公司交易有关的佣金；

（九）不以个人或者以其他个人名义开立账户储存公司资产；

（十）保守在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

（十一）除经董事会批准，不在公司之外的其他企业中兼任职务（除兼任其他公司董事、监事），不得参与其他经济组织对公司的商业竞争。

第十五条 总经理的评估体系

（一）总经理评估标准

1、财务指标：每股收益、净资产收益率、营业收入、净利润、现金流量净额、期间费用率等。

2、市场指标：主营业务增长率、主营产品市场占有率、销售网络建设等。

3、管理指标：制度建设、管理创新、工作环境、人才结构、人才流失率、吸引人才程度、人才成长性等。

4、企业文化：共同愿景、核心价值观、团队精神、企业文化活动等。

5、发展指标：产业结构优化和公司持续成长潜力。

6、项目指标：重大项目和重点工作的完成情况。

评估标准的确定要坚持明确、具体、公开、适度的原则。按照定性判断和定量分析相结合的原则，共同确定上述各个指标的权重大小。

（二）评估方法

总经理的评估由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织实施。

（三）评估频率

每一个会计年度进行一次综合评估。

（四）评估程序

1、确定评估体系标准及评估方法，交董事会讨论通过。

2、根据评估标准进行客观评估。

3、进行主观评估，听取述职报告，进行问卷调查。

4、向董事会报告评估结果。

第十六条 总经理薪酬

总经理薪酬由基本薪资、效益奖励和长期奖励三部分组成。

（一）基本薪资

根据公司规模、盈利水平和发展前景，略高于同行业及相类似公司的薪资水平。

（二）效益奖励

1、风险薪金

风险薪金的发放应根据对总经理的综合评估结果确定，其中起主导因素的是业绩指标，每年发放一次。

2、特别福利和津贴

包括使用公司车辆、提供住房或住房补贴、带薪休假等特殊福利政策。

3、股票期权

根据公司发展情况在条件允许时给予总经理一定的股票期权。

第十七条 总经理的辞职

（一）辞职条件

当总经理出现下列情况之一时，董事会应准予总经理辞职：

1、当总经理的身体健康出现严重问题时；

2、总经理个人或家庭确实遭遇很大困难而影响其正常工作时；

3、由于经营方面的原因，未能达到业绩目标；

4、总经理未有任何正当理由在任期结束前，提出辞职申请的，需缴纳违约赔偿金。

（二）辞职程序

1、总经理向董事会递交辞职申请书，应注明辞职原因；

2、董事会召开会议就总经理辞职事宜进行审议；

3、如总经理辞职理由充分，董事会予以批准，则总经理可以离职；如总经理辞职理由不够充分，董事会未批准总经理的申请，而总经理执意辞职，则总经理应在离职前缴纳违约金；

4、在董事会批准前，总经理要继续履行职责；

5、董事会批准总经理辞职申请，总经理应积极配合对其进行离任审计；

6、离任审计后，总经理办理完毕一切交接与离职手续后方可离职；

7、总经理的调整情况，应及时披露。

第十八条 违约责任

（一）如总经理有正当合理的理由提出辞职申请的，在不对公司经营活动产生重大影响的情况下，应予以批准，不追究经济赔偿；

（二）如总经理未有任何正当理由提出辞职申请，但其辞职行为不对公司经营活动产生重大影响，公司可以予以批准，但要收取违约金及其他经济赔偿。

第十九条 对公司经营活动产生重大影响的情况包括但不限于：

（一）总经理辞职后将出任公司竞争对手的主要负责人；

（二）总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司就职；

（三）公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响；

（四）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该项目产生重大影响。

第二十条 如总经理未有正当理由要求辞职，而本人却要执意辞职给公司造成损失的，需按双方约定缴纳违约金并承担赔偿责任。

第二十一条 总经理的解聘

（一）解聘原因

1、由于公司发展的需要，进行战略调整或重组；

2、出现重大决策失误；

3、出现重大职业道德问题；

（二）解聘政策

1、由于公司进行战略调整或重组的原因引起的总经理解聘，在一年内可继续享有以前的福利性服务、待遇；如离开本公司，则公司将一次性补足任期内应得薪酬，并可在一年内继续享有以前的福利性服务、待遇。

2、由其他原因引起的公司解聘，如其仍在本公司工作，则其在半年内可继续享有以前的福利性服务、待遇；如其离开本公司则公司将一次性给予半年工资，但不得继续享有以前的福利性服务、待遇。

3、其他情况协商确定。

（三）解聘程序

1、公司向董事会提出解聘提案；

2、公司董事会对解聘总经理事宜进行审议表决；

3、董事会将决议结果通知总经理本人并终止其履行职责；

4、董事会通知相关部门，协助办理总经理解聘手续，并按公司与合同规定处理相关事宜；

5、总经理在离任审计结束后7个工作日内将公司事务转交给新任总经理，办理离职手续；

6、总经理的人员调整情况，应及时披露。

第二十二条 总经理向董事会的报告制度：

（一）定期报告：经营计划、预算执行情况应按季报告，年终应报告年度工作报告。

（二）专项报告：授权之外的重大公司资金、资产运用，签订重大合同和其他需及时报告的重大事项，可根据需要作专项报告。

第二十三条 总经理负责召集总经理办公会议。会议由总经理主持，由副总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。

总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。

第二十四条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证

生产经营目标的顺利完成。

第二十五条 公司其他高级管理人员为副总经理、财务负责人及董事会秘书。副总经理主要职责为协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。财务负责人主要职责为全面负责统筹公司的日常财务工作，对公司财务活动和会计活动进行管理和监控。董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、解释及修订，本细则自董事会批准之日起实施。

深圳市沃尔核材股份有限公司二零二五年六月